Oversigt (indholdsfortegnelse)

Kapitel 1   Fusion af selskaber

Kapitel 2   Fusion af kooperative virksomheder m.v.

Kapitel 3   Fusion med udenlandske selskaber

Kapitel 4   Spaltning

Kapitel 5   Tilførsel af aktiver

Kapitel 6   Andre bestemmelser

Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. 1)

(Fusionsskatteloven)

Herved bekendtgøres lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1129 af 21. november 2005, med de ændringer, der følger af § 2 i lov nr. 1182 af 12. december 2005, § 5 i lov nr. 1414 af 21. december 2005, § 4 i lov nr. 308 af 19. april 2006, § 11 i lov nr. 509 af 7. juni 2006, § 5 i lov nr. 514 af 7. juni 2006, § 3 i lov nr. 343 af 18. april 2007, § 3 i lov nr. 344 af 18. april 2007 og § 11 i lov nr. 576 af 6. juni 2007. 2)

Kapitel 1

Fusion af selskaber

§ 1. Ved fusion af aktieselskaber bortset fra aktieselskaber som nævnt i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, eller af selskaber som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 2, i lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven) har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. Benytter selskaberne den i stk. 1 nævnte adgang, skal beskatningen af selskabsdeltagerne ske efter reglerne i §§ 9 og 11.

Stk. 3. Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette.

§ 2. Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at selskabsdeltagerne i det indskydende selskab alene vederlægges med aktier eller anparter i det modtagende selskab og eventuelt en kontant udligningssum.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det indskydende selskab, der besiddes af det modtagende selskab.

§ 3. 3)(ophævet)

§ 4. 3) (ophævet)

§ 5. 4)Datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det modtagende selskab anses i skattemæssig henseende for fusionsdato. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne i denne lov, at fusionsdatoen er sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår.

Stk. 2. 4) Hvor det modtagende selskab allerede er registreret og selskabet ikke har drevet erhvervsmæssig virksomhed forud for fusionsdatoen og hele selskabets egenkapital fra stiftelsen har henstået som et ubehæftet kontant indestående i et pengeinstitut, kan første regnskabsperiode uanset stk. 1 løbe fra stiftelsen, når regnskabsperioden slutter 12 måneder efter fusionsdatoen og perioden ikke overstiger 18 måneder. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato.

Stk. 3. 5)Skal indkomsten i et selskab, som deltager i fusionen, opgøres efter reglerne i selskabsskattelovens § 31, stk. 3, som følge af at koncernforbindelsen, jf. selskabsskattelovens § 31 C, er ophørt eller etableret inden eller i forbindelse med fusionen, anvendes tidspunktet for ophøret henholdsvis etableringen af koncernforbindelsen uanset stk. 1 og 2 som skattemæssig fusionsdato for selskabet. Det kræves ikke, at de fusionerende selskaber har samme skattemæssige fusionsdato.

§ 6. Det modtagende selskab er pligtigt at indsende til told- og skatteforvaltningen genpart af de dokumenter, der i selskabslovgivningen eller ved den konkrete tilladelse er foreskrevet udarbejdet i forbindelse med fusionen.

Stk. 2. I tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed, fastsætter skatteministeren nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen.

Stk. 3. Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Skatterådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det modtagende selskab til brug for told- og skatteforvaltningen.

Stk. 4. De i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes til told- og skatteforvaltningen senest 1 måned efter den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

Stk. 5. Ved fusion af banker, sparekasser, andelskasser og sammenslutninger af andelskasser efter §§ 89-96 i lov om finansiel virksomhed indsendes de i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger til told- og skatteforvaltningen senest 1 måned efter datoen for økonomiministerens godkendelse af fusion i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed.

Stk. 6. Told- og skatteforvaltningen kan se bort fra overskridelse af fristen på en måned i stk. 4 og 5.

§ 7. 6)Ved opgørelsen af det indskydende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra udløbet af sidste sædvanlige indkomstår og indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. For perioden kan dog højst afskrives med en sats, der svarer til afskrivningssatsen for det pågældende aktiv gange den forholdsmæssige andel, som perioden udgør af et kalenderår. Ansættelsen finder sted uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet, i det omfang det modtagende selskab indtræder i det indskydende selskabs skattemæssige stilling. Udløber det sædvanlige indkomstår for det indskydende selskab inden den 31. december i det kalenderår, som indkomståret træder i stedet for, og ligger fusionsdatoen efter det sædvanlige indkomstårs udløb, men inden vedkommende kalenderårs udløb, udgør det sidste indkomstår hele perioden fra indkomstårets begyndelse og indtil fusionsdatoen.

Stk. 2. Det påhviler det modtagende selskab at indgive selvangivelse for den i stk. 1 nævnte periode. Det modtagende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens almindelige bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab. Det modtagende selskab indtræder i det indskydende selskabs krav mod skattemyndighederne vedrørende tillæg, godtgørelse og overskydende skat som omhandlet i selskabsskatteloven.

§ 8. 7)Aktiver og passiver, der er i behold hos det indskydende selskab ved fusionen, behandles ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af dette selskab. Eventuelle skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, som det indskydende selskab har foretaget, anses for foretaget af det modtagende selskab. Aktiver, som skal afskrives forholdsmæssigt i det indskydende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, stk. 3, kan også kun afskrives forholdsmæssigt i det modtagende selskab. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter betragtes, som om de var foretaget af det modtagende selskab i henlæggelsesårene. Dette gælder også, selv om efterbeskatning efter investeringsfondsloven sker for indkomstår, der ligger forud for stiftelsen af det modtagende selskab.

Stk. 2. Aktiver og passiver, der er erhvervet af det indskydende selskab i spekulationshensigt eller som led i næring, behandles ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var erhvervet af dette selskab i spekulationshensigt henholdsvis som led i næring. Det forhold, at et aktiv eller et passiv ved fusionen er overgået fra det indskydende selskab til det modtagende selskab, er ikke til hinder for, at aktivet eller passivet ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring.

Stk. 3. Har det indskydende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det modtagende selskab.

Stk. 4. 8)Ved opgørelsen af et tab som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 8, stk. 2, og § 17, stk. 2, skal udbytte, der er modtaget af det indskydende selskab, anses for modtaget af det modtagende selskab.

Stk. 5. Den skattemæssige behandling af aktiver og passiver, som det modtagende selskab ikke har erhvervet fra et indskydende selskab, ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de aktiver og passiver, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det modtagende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør told- og skatteforvaltningen, hvorvidt de for det indskydende eller de for det modtagende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse på de pågældende grupper af aktiver og passiver.

Stk. 6. Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i ligningslovens § 15 ikke bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse. Ved fusion mellem sambeskattede selskaber kan det underskud, der er opstået, mens selskaberne har været sambeskattet, bringes til fradrag. Ved fradrag for tidligere års underskud efter kulbrinteskattelovens kapitel 2 og 3 finder 1. og 2. pkt. tilsvarende anvendelse. Told- og skatteforvaltningen kan dog tillade, at underskud fra et felt, jf. kulbrinteskattelovens § 18, stk. 1, fra tidligere år i et af selskaberne kan bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse for feltet.

Stk. 7. Ved fusion kan underskud i et af de fusionerende selskaber fra fusionsdatoen og til den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber, ikke nedbringe den skattepligtige indkomst i det modtagende selskab til et beløb mindre end selskabets positive nettokapitalindtægter med tillæg af indkomst fra udlejning af afskrivningsberettigede driftsmidler og skibe. Underskuddet opgøres før skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger. Endvidere kan et underskud for samme periode i et af de fusionerende selskaber ikke nedbringe den skattepligtige indkomst i det modtagende selskab, såfremt det eller de pågældende selskaber på tidspunktet for vedtagelsen af fusionen i det væsentlige er uden økonomisk risiko ved erhvervsmæssig aktivitet eller ved erhvervsmæssig aktivitet i et eller flere datterselskaber, hvori selskabet ejer mindst 25 pct. af aktiekapitalen. 1.-3. pkt. finder ikke anvendelse, såfremt de i fusionen deltagende selskaber, der har underskud som nævnt i 1.-3. pkt., er koncernforbundne fra fusionsdatoen og til den dag, hvor fusionen er vedtaget i de nævnte fusionerende selskaber. Som koncernforbundne selskaber anses selskaber, hvor samme aktionærkreds direkte eller indirekte ejer mere end 50 pct. af aktiekapitalen i hvert selskab eller direkte eller indirekte råder over mere end 50 pct. af stemmerne i hvert selskab. Begrænsningen i 1. pkt., hvorefter underskuddet ikke kan nedbringe den skattepligtige indkomst til et beløb mindre end selskabets positive nettokapitalindtægter, gælder ikke for underskud i selskaber som nævnt i ligningslovens § 15, stk. 12.

Stk. 8. 8)9)Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne uudnyttede fradragsberettigede tab fra tidligere indkomstår, kan dette tab uanset reglerne i aktieavancebeskatningslovens § 8, stk. 3, kursgevinstlovens § 31, stk. 3, og ejendomsavancebeskatningslovens § 6, stk. 4, ikke fremføres til fradrag i det modtagne selskab.

§ 9. Aktier i det indskydende selskab anses for afhændet af selskabsdeltageren til tredjemand i det omfang, de vederlægges med andet end aktier i det modtagende selskab. Afhændelsen anses for sket til kursen på den i § 5 nævnte fusionsdato.

Stk. 2. Fortjeneste eller tab i forbindelse med indløsning som nævnt i stk. 1 af aktier i det indskydende selskab behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven.

Stk. 3. Har selskabsdeltageren flere aktier i det indskydende selskab end dem, der anses for indløst, og er de erhvervet på forskellige tidspunkter, anses de tidligst erhvervede aktier for indløst. Samtidigt erhvervede aktier, som ikke er forbundet med ensartede rettigheder, eller hvoraf nogle er anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses for indløst efter forholdet mellem aktiernes kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato.

§ 10. Aktier, der annulleres af et modtagende selskab ved fusionen, lades ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst såvel i henseende til fortjeneste som tab. Annullering af egne aktier, som det modtagende selskab har erhvervet ved overtagelse af aktiver og passiver fra det eller de indskydende selskaber, har ingen skattemæssige konsekvenser for selskabet.

Stk. 2. 10)11)Annullering af egne aktier, som det modtagende selskab har erhvervet ved overtagelse af aktiver og passiver fra det eller de indskydende selskaber, har ingen skattemæssige konsekvenser for selskabet. Ligningslovens § 16 A, stk. 11, finder tilsvarende anvendelse.

§ 11. 8) Aktier i det modtagende selskab, som selskabsdeltagerne modtager som vederlag for aktier i det indskydende selskab, behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige indkomst, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 18, såfremt de ombyttede aktier ville være omfattet af denne bestemmelse.

Stk. 2. Er ombyttede aktier anskaffet på forskellige tidspunkter, eller er nogle erhvervet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses de af den enkelte erhvervelse omfattede aktier for ombyttet med en tilsvarende andel af de modtagne aktier i det modtagende selskab. Andelen beregnes efter de ombyttede aktiers kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.

Kapitel 2

Fusion af kooperative virksomheder m.v.

§ 12. Bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 finder tilsvarende anvendelse:

1) Ved fusion af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.

2) Ved fusion af brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a og 4.

3) Når en af de i nr. 1 nævnte andelsforeninger fusionerer med en brugsforening eller en forening som nævnt i nr. 2, dog under forudsætning af, at den modtagende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a eller 4.

4) Når en af de i nr. 2 nævnte brugsforeninger eller foreninger fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, og den modtagende brugsforening eller forening besidder samtlige aktier eller anparter i det indskydende selskab.

Stk. 2. Ved en fusion som nævnt i stk. 1, nr. 3, skal der ske en opgørelse af den formue, som er opsamlet i andelsforeningen under beskatningen efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller en tilsvarende beskatning. Beløbet opgøres som handelsværdien af andelsforeningens aktiver og passiver på fusionstidspunktet fratrukket en eventuel indbetalt andelskapital. Såfremt andelsforeningen tidligere har været beskattet efter andre regler i selskabsskattelovens § 1, opgøres beløbet som differencen mellem handelsværdien af andelsforeningens aktiver og passiver på fusionstidspunktet og handelsværdien ved indtræden af beskatning efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller en tilsvarende beskatning. Fra handelsværdierne trækkes en eventuel indbetalt andelskapital. Beløbet skal angives ved selvangivelsen, jf. § 7, stk. 2.

Stk. 3. Det efter stk. 2 opgjorte beløb er skattepligtig indkomst for den modtagende forening. Beskatningen indtræder dog først i takt med, at foreningen efter fusionen foretager udlodninger som nævnt i ligningslovens § 16 A, foretager udlodning af likvidationsprovenu i det kalenderår, hvori foreningen endeligt opløses, eller betaler for erhvervelse af egne udstedte andelsbeviser. Udlodninger m.v., der foretages efter fusionen, anses i første række for at hidrøre fra det efter stk. 2 opgjorte beløb. Beskatningen sker med den i selskabsskattelovens § 19, stk. 2, angivne procent.

Stk. 4. Ved selvangivelsen skal foreningen give oplysning om den del af det efter stk. 2 opgjorte beløb, der endnu ikke er beskattet efter stk. 3.

Stk. 5. Ved en senere overgang som nævnt i selskabsskattelovens § 5 A ophører beskatningen af det efter stk. 2 opgjorte beløb. Beskatningen af den resterende del af beløbet indtræder dog på ny, såfremt der senere sker en overgang som nævnt i selskabsskattelovens § 5 B, stk. 1, en fusion som nævnt i stk. 1, nr. 3, eller en omdannelse som nævnt i § 14 e.

Stk. 6. Det påhviler bestyrelsen for foreninger, der beskattes efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, samtidig med indgivelsen af selvangivelsen at oplyse de ændringer, der i regnskabsåret er sket i foreningens virksomhed eller i dens vedtægtsbestemmelser om formål, overskudsdeling eller opløsning, ligesom bestyrelsen skal oplyse, såfremt foreningens omsætning med ikke-medlemmer udgør mere end 25 pct. af den samlede omsætning.

Stk. 7. Stk. 3, 2.-4. pkt., finder ikke anvendelse, i det omfang en forening omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4, foretager udlodninger som nævnt i ligningslovens § 16 A, som ikke overstiger foreningens skattepligtige indkomst efter skat i det forudgående indkomstår. Foretages overskydende udlodninger eller andre udlodninger end nævnt i ligningslovens § 16 A, skal stk. 3, 2.-4. pkt., finde anvendelse for denne del.

Stk. 8. Det påhviler bestyrelsen for en forening, der beskattes efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4, samtidig med indgivelsen af selvangivelsen at oplyse, i hvilket omfang foretagne udlodninger er omfattet af stk. 3 eller stk. 7.

§ 13. Den modtagende forening er pligtig at indsende til told- og Skatteforvaltningen de i forbindelse med fusionen udarbejdede dokumenter m.v., herunder udskrift af generalforsamlingsprotokoller udvisende vedtagelsen om fusion, en revideret regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte medføre, samt en opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de indskydende foreninger af deres indestående på andelskonto, driftsfondskonto m.v.

Stk. 2. Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Skatterådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i forbindelse med fusionen skal tilvejebringes af den modtagende forening til brug for told- og skatteforvaltningen.

Stk. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes til told- og skatteforvaltningen senest 1 måned efter den dag, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende foreninger eller selskaber. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

Stk. 4. Told- og skatteforvaltningen kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristen efter stk. 3.

§ 14. Bestemmelserne i kapitel 1 finder tilsvarende anvendelse i følgende tilfælde, når der ikke indgår et selskab som nævnt i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, i fusionen:

1) Ved fusion af sparekasser som omhandlet i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a.

2) Når en af de i nr. 1 nævnte sparekasser fusionerer med et aktieselskab omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og den modtagende sparekasse besidder samtlige aktier i det indskydende selskab.

3) Ved fusion af andelskasser og sammenslutninger af andelskasser efter §§ 89-96 i lov om finansiel virksomhed som omhandlet i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a.

4) Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5, beskattede gensidige forsikringsforeninger.

5) Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6, beskattede gensidige forsikringsforeninger.

6) Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 a, beskattede investeringsforeninger.

7) 8) 12)Ved fusion af de i ligningslovens § 16 c, stk. 1, 1. pkt. nævnte udloddende investeringsforeninger. Hvis den ene forening opfylder betingelserne i aktieavancebeskatningslovens § 21 om anbringelse i aktier m.v., er det dog en betingelse, at den anden forening opfylder de samme betingelser.

8) Ved fusion af de i selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19, nævnte skattefri selskaber.

9) Ved fusion af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e, beskattede elselskaber.

Stk. 2. (Ophævet)

§ 14 a. Ved sparekassers omdannelse til aktieselskaber, jf. §§ 208-213 i lov om finansiel virksomhed finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab, hvis sparekassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af sparekassen oprettet aktieselskab, hvori sparekassen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 3. En bunden sparekassereserve som nævnt i § 211 i lov om finansiel virksomhed, der tilføres det modtagende aktieselskab, medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det modtagende selskab.

Stk. 4. Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 207 i lov om finansiel virksomhed, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld.

Stk. 5. Aktier modtaget af garanter ved ombytning af deres garantbeviser til aktier anses for anskaffet ved ombytningen for garantbevisets indløsningsværdi.

§ 14 b. (Ophævet).

§ 14 c. Bestemmelserne i kapitel 1 finder, i det omfang de er anvendelige, tilsvarende anvendelse:

1) Ved fusion af fonde omfattet af fondsbeskatningsloven.

2) Når en af de i nr. 1 nævnte fonde fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, og den modtagende fond besidder samtlige aktier eller anparter i det indskydende selskab.

3) Ved fusion af foreninger omfattet af fondsbeskatningsloven.

13)

Ved fusion og ved spaltning af kommunale og amtskommunale feriefonde oprettet i henhold til ferielovens § 36, stk. 3, når fusionen eller spaltningen sker i medfør af kommunalreformen.

§ 14 d. Ved gensidige forsikringsforeningers omdannelse til aktieselskaber er der adgang til beskatning efter reglerne i kapitel 1, jf. stk. 2-6.

Stk. 2. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne, at foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet eller oprettet aktieselskab, samt at foreningen modtager aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de overdragne aktiver efter fradrag af foreningens gæld.

Stk. 3. § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-4, § 6, stk. 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved omdannelser efter stk. 2.

Stk. 4. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab, hvis overdragelse efter stk. 2, sker til et af foreningen oprettet aktieselskab, hvori foreningen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 5. Aktier i det modtagende selskab, som foreningen modtager i henhold til stk. 2, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af foreningens gæld.

Stk. 6. Reglerne i stk. 3-5 finder tilsvarende anvendelse, hvis aktiver og gæld i forbindelse med omdannelsen som helhed videreoverdrages til et aktieselskab, der ejes 100 pct. af det i stk. 2 nævnte aktieselskab, og overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier.

Stk. 7. Reglerne i ligningsloven § 15, stk. 7 og 8, finder ikke anvendelse, når underskuddet videreføres efter stk. 4 eller 6, og ændringen i aktionærkredsen sker i forbindelse med omdannelsen ved overdragelse af aktierne fra en gensidig livsforsikringsforening til et skadesforsikringsaktieselskab inden for samme koncern.

§ 14 e. 8) Ved omdannelse til aktieselskab af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, i henhold til § 135 i aktieselskabsloven finder bestemmelserne i § 9, § 11, § 12, stk. 2-4, og § 13 tilsvarende anvendelse. Modtagne aktier anses dog ikke for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 18.

§ 14 f. Ved omdannelse til aktieselskab af selskaber, brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, 3 a og 4, i henhold til § 135 i aktieselskabsloven finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab, hvis foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet eller oprettet aktieselskab, hvori foreningen ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

§ 14 g. Ved omdannelse til aktieselskab af andelskasser og sammenslutninger heraf omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a, i henhold til §§ 215-217 i lov om finansiel virksomhed finder bestemmelserne i § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-6, § 7, § 8, § 9, § 10, stk. 2, og § 11 tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab, hvis andelskassens eller medlemsandelskassernes aktiver og gæld som helhed overdrages til et af andelskassen eller sammenslutningen ejet eller oprettet aktieselskabs, hvori andelskassen eller sammenslutningen på tidspunktet for overdragelsen ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Stk. 3. Uanset aktieavancebeskatningslovens § 1 medregnes fortjeneste på andele i en andelskasse, der modsvares af værdien af aktier i det modtagende selskab, som i henhold til § 207 i lov om finansiel virksomhed overdrages til en erhvervsdrivende fond eller forening, ikke ved opgørelsen af medlemmernes skattepligtige almindelige indkomst.

Stk. 4. Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond eller forening modtager i henhold til § 207 i lov om finansiel virksomhed anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i den sidste af de involverede andelskasser m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af andelskassens gæld samt den samlede indløsningsværdi af andelsbeviserne i andelskassen.

§ 14 h. Ved omdannelse af Værdipapircentralen, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 c, til et aktieselskab i henhold til kapitel 29 i lov om værdipapirhandel m.v., finder bestemmelserne i § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse, jf. dog 3. pkt. Såfremt overdragelsen sker til flere aktieselskaber, kan et modtagende selskab alene overtage den del af den indskydende fonds skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører de overtagne aktiver. § 15 b, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab, hvis fondens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af fonden ejet eller oprettet aktieselskab, hvori fonden på tidspunktet for overdragelsen ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Stk. 3. En bunden fondsreserve som nævnt i § 101, stk. 1 og 2, i lov om værdipapirhandel m.v., der tilføres et modtagende aktieselskab, medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det modtagende selskab.

Stk. 4. Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 98, stk. 1-3, eller § 104 i lov om værdipapirhandel m.v., anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber og fonde m.v. Som anskaffelsessum anvendes den skattemæssige værdi af de indskudte aktiver og passiver. Den skattemæssige værdi af de indskudte aktiver opgøres efter reglerne i § 4, stk. 2 og 4, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

§ 14 i. Ved omdannelse af elselskaber omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e, til aktieselskaber, finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis elselskabets aktiver og gæld som helhed overdrages til et af elselskabet ejet eller oprettet aktieselskab, hvori elselskabet ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

§ 14 j. Ved omdannelse af Post Danmark, som er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 b, til aktieselskab, jf. lov om Post Danmark A/S, finder bestemmelserne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i aktieselskabets indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i aktieselskabet.

§ 14 k. Ved omdannelse af Danmarks Skibskreditfond, jf. selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 b, til aktieselskab i henhold til lov om et skibsfinansieringsinstitut, finder bestemmelserne i § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 7, § 8, og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, og tab fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 8, fremføres til fradrag i det modtagende selskab, hvis fondens aktiver og gæld som helhed overdrages til et aktieselskab, som ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Stk. 3. En bunden fondsreserve som nævnt i § 7, stk. 1, i lov om et skibsfinansieringsinstitut, der tilføres et modtagende selskab, medregnes ikke ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst for det modtagende selskab.

Stk. 4. Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 7, stk. 1, i lov om et skibsfinansieringsinstitut, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i Danmarks Skibskreditfond og det modtagende selskab. Som anskaffelsessum anvendes den skattemæssige værdi af de indskudte aktiver og passiver opgjort efter reglerne i § 4, stk. 2-4, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

Kapitel 3

Fusion med udenlandske selskaber

§ 15. 14)Ved fusion mellem et selskab, der er hjemmehørende her i landet, og et selskab, der er hjemmehørende i udlandet, og ved fusion mellem selskaber, der er hjemmehørende i udlandet, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i stk. 2-4.

Stk. 2. 15)Ophører et i udlandet hjemmehørende aktieselskab, anpartsselskab eller selskab, der er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed, ved fusion med et her hjemmehørende selskab, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. De af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der bliver tilknyttet det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, og som ikke i forvejen er omfattet af dansk beskatning, anses ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til de i selskabsskattelovens § 4 A, stk. 1 og 2, og § 8 B angivne anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter.

Stk. 3. 15) Ophører et i udlandet hjemmehørende selskab ved fusion med et i udlandet hjemmehørende selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det udenlandske modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7.

Stk. 4. 15) Ophører et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 5. Ophører i andre tilfælde end de i stk. 4 omhandlede et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, finder §§ 9 og 11 tilsvarende anvendelse ved beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab. Det indskydende selskab beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 6. 14) §§ 9 og 11 finder tilsvarende anvendelse ved fusion af selskaber eller foreninger, der alle er hjemmehørende i udlandet, hvis selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 3.

Kapitel 4

Spaltning

§ 15 a. 14)15) Ved spaltning af et selskab har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 b, stk. 1 og 2, når såvel det indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen. Ved spaltning af et selskab har selskaberne som nævnt i 1. pkt. adgang til beskatning efter reglerne i § 15 b, stk. 1 og 2, uden at der er opnået tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen, hvis selskabsdeltagerne i det indskydende selskab ved indkomstopgørelsen benytter reglerne i § 15 b, stk. 7, og udlodning af udbytte m.v. fra det eller de modtagende selskaber m.v. sker i overensstemmelse med § 15 b, stk. 8. § 15 b, stk. 3, finder tilsvarende anvendelse ved spaltninger, der er sket uden told- og skatteforvaltningens tilladelse. 4. pkt. finder ikke anvendelse, hvis det indskydende selskab har mere end én selskabsdeltager og en eller flere af disse har været selskabsdeltagere i mindre end 3 år uden at have rådet over flertallet af stemmerne og samtidig er eller ved spaltningen bliver selskabsdeltagere i det modtagende selskab, hvor de tilsammen råder over flertallet af stemmerne. 4. pkt. finder heller ikke anvendelse på spaltning omfattet af stk. 3, hvis en selskabsdeltager, der kan modtage skattefrit udbytte af aktierne i det indskydende selskab, og som helt eller delvis vil være skattepligtig efter aktieavancebeskatningsloven ved salg af disse aktier, vederlægges med andet end aktier i det eller de modtagende selskaber. 4. pkt. finder heller ikke anvendelse, hvis en selskabsdeltager, der er hjemmehørende i udlandet, har bestemmende indflydelse i det indskydende selskab.

Stk. 2. 14) Ved spaltning forstås den transaktion, hvorved et selskab overfører en del af eller samtlige sine aktiver og passiver til et eller flere eksisterende eller nye selskaber ved i samme forhold som hidtil at tildele sine selskabsdeltagere aktier eller anparter og eventuelt en kontant udligningssum. Det er en betingelse for anvendelsen af stk. 1, 4. pkt., at værdien af de tildelte aktier eller anparter med tillæg af en eventuel kontant udligningssum svarer til handelsværdien af de overførte aktiver og passiver. Det er endvidere en betingelse for anvendelsen af stk. 1, 4. pkt., at forholdet mellem aktiver og gæld, der overføres til det modtagende selskab, svarer til forholdet mellem aktiver og gæld i det indskydende selskab.

Stk. 3. Ophører det indskydende selskab ikke ved en spaltning, skal de aktiver og passiver, der overføres til det modtagende selskab eller til hvert af de modtagende selskaber, udgøre en gren af en virksomhed, jf. § 15 c, stk. 2.

Stk. 4. Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse:

1) Ved spaltning af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 a, beskattede investeringsforeninger, dog under forudsætning af, at den eller de modtagende investeringsforeninger beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 5 a.

2) 10) Ved spaltning af de i ligningslovens § 16 c, stk. 1, 1. pkt., nævnte beskattede udloddende investeringsforeninger, dog under forudsætning af, at den eller de modtagende investeringsforeninger er en udloddende investeringsforening som nævnt i ligningslovens § 16 c, stk. 1, 1. pkt.

3) Ved spaltning af de i selskabsskattelovs § 3, stk. 1, nr. 19, nævnte skattefri investeringsselskaber dog under forudsætning af, at det eller de modtagende selskaber omfattes af selskabsskattelovens § 3, stk. 1, nr. 19.

Stk. 5. Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved spaltning af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e, beskattede elselskaber, dog under forudsætning af, at det eller de modtagende selskaber beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 2 e.

Stk. 6. 14) Senest samtidig med indgivelsen af selvangivelsen for det indkomstår, hvor en spaltning efter reglerne i stk. 1, 4. pkt., er gennemført, skal det modtagende selskab give told- og skatteforvaltningen oplysning om, at selskabet har deltaget i en spaltning uden tilladelse fra told- og skatteforvaltningen.

§ 15 b. Spaltes et selskab hjemmehørende i udlandet, finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 8 tilsvarende anvendelse. § 7, stk. 1, og § 10 finder endvidere tilsvarende anvendelse, hvis det udenlandske selskab ophører ved spaltningen. Ophører det udenlandske selskab ikke ved spaltningen, indgår fortjeneste eller tab på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af spaltningen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører de overtagne aktiver. Sikkerhedsfondshenlæggelser som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og den samlede forsikringsbestand på spaltningstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres til et eller flere af de modtagende selskaber. Ophører det indskydende selskab, beskattes fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. De af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der bliver tilknyttet det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, og som ikke i forvejen er omfattet af dansk beskatning, anses ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til de i selskabsskattelovens § 4 A, stk. 1 og 2, og § 8 B angivne anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter.

Stk. 2. Spaltes et selskab hjemmehørende her i landet, finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 8 tilsvarende anvendelse. § 7, stk. 1, og § 10 finder endvidere tilsvarende anvendelse, hvis selskabet ophører ved spaltningen. Ophører selskabet ikke ved spaltningen, indgår fortjeneste eller tab på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af spaltningen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her i landet hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører de overtagne aktiver. Sikkerhedsfondshenlæggelser som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og den samlede forsikringsbestand på spaltningstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres til et eller flere af de modtagende selskaber. Ophører det indskydende selskab, beskattes fortjeneste eller tab på andre aktiver og passiver efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 3. Ophører det indskydende selskab, påhviler det de modtagende selskaber at indgive selvangivelse for det indskydende selskab for tiden fra udløbet af sidste sædvanlige indkomstår og indtil spaltningsdatoen. Det eller de modtagende selskaber hæfter solidarisk for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab. Ophører det indskydende selskab, indtræder de modtagende selskaber i det indskydende selskabs krav mod skattemyndighederne vedrørende tillæg, godtgørelse og overskydende skat som omhandlet i selskabsskatteloven.

Stk. 4. 8)14) 16)Spaltes et selskab, og beskattes selskaberne efter reglerne i stk. 1 eller 2, skal beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab ske efter reglerne i 2.-14. pkt. Ved anvendelse af reglerne anvendes spaltningsdatoen for det indskydende selskab, hvis det indskydende selskab og det eller de modtagende selskaber ikke har samme spaltningsdato. I det omfang aktierne i det indskydende selskab vederlægges med andet end aktier i de modtagende selskaber, anses aktierne for afhændet til tredjemand til kursen på spaltningsdatoen. § 9, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Ophører det indskydende selskab ikke ved spaltningen, anses vederlag med andet end aktier eller anparter i det eller de modtagende selskaber som udbytte, jf. dog ligningslovens § 16 A, stk. 12. Bortset fra de afståede aktier anses aktierne i det indskydende selskab for ombyttet med aktier i de modtagende selskaber efter forholdet mellem kursværdien af aktierne i hvert enkelt af de modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne i de modtagende selskaber på spaltningsdatoen. Ophører det indskydende selskab, finder § 11 tilsvarende anvendelse på aktierne i hvert af de modtagende selskaber. Ophører det indskydende selskab ikke ved spaltningen, anses dets deltagere for at have anskaffet aktierne i det eller de modtagende selskaber på samme tidspunkt som aktierne i det indskydende selskab. Anskaffelsessummen inden spaltningen for aktierne i det indskydende selskab fordeles som anskaffelsessum for aktierne i det indskydende selskab efter spaltningen og det eller de modtagende selskaber efter forholdet mellem kursværdien af aktierne i det indskydende selskab og hvert enkelt af de modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne i det indskydende selskab og det eller de modtagende selskaber på spaltningsdatoen. Er aktierne i det indskydende selskab anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses aktierne i det eller de modtagende selskaber også for anskaffet som led heri. Er aktierne i det indskydende selskab omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 18, anses aktierne i det eller de modtagende selskaber også for omfattet af disse bestemmelser. Har aktierne i det indskydende selskab ikke samme skattemæssige status, eller er de anskaffet på forskellige tidspunkter, foretages en forholdsmæssig fordeling for aktierne i det eller de modtagende selskaber. De forholdsmæssige andele beregnes efter kursværdien af aktierne i det indskydende selskab på spaltningsdatoen. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.

Stk. 5. I forbindelse med indgivelse af selvangivelse for det indkomstår, hvori spaltningen sker, indsender selskabsdeltagerne i det indskydende selskab en opgørelse af anskaffelsessummen for aktierne i det eller de modtagende selskaber opgjort efter stk. 4. Told- og skatteforvaltningen foretager en ansættelse af anskaffelsessummen.

Stk. 6. 14) Told- og skatteforvaltningen kan tillade, at bestemmelserne i stk. 4, 2.-14. pkt., tilsvarende finder anvendelse, når et selskab hjemmehørende i udlandet spaltes og selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 1. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte vilkår for tilladelsen. Ved spaltning af selskaber som nævnt i 1. pkt., kan reglerne i stk. 7 anvendes uden told- og skatteforvaltningens tilladelse. Stk. 8 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 7. 14) Er der sket spaltning uden told- og skatteforvaltningens tilladelse, finder stk. 4 og 5 tilsvarende anvendelse. Stk. 4 finder dog alene anvendelse med de undtagelser, der følger af 3.-5. pkt. Er selskabsdeltageren et selskab m.v., anses aktierne i det eller de modtagende selskaber for anskaffet på tidspunktet for spaltningen. Ophører det indskydende selskab ikke ved spaltningen, og er selskabsdeltageren et selskab m.v., anses aktierne i det indskydende selskab tillige for anskaffet på tidspunktet for spaltningen. Er selskabsdeltageren et selskab m.v., som på tidspunktet for spaltningen havde aktier i det eller de modtagende selskaber, anses disse aktier for anskaffet på tidspunktet for spaltningen, uanset om det indskydende selskab ophører ved spaltningen eller ej.

Stk. 8. 14) Stk. 1-7 finder ikke anvendelse på spaltning, der er sket uden told- og skatteforvaltningens tilladelse, hvis selskabsdeltageren efter spaltningsdatoen for det indskydende selskab og op til 3 år efter vedtagelsen af spaltningen modtager skattefrit udbytte af sine aktier i de deltagende selskaber, der overstiger selskabsdeltagerens andel af det ordinære resultat i de respektive selskabers godkendte årsrapport for det regnskabsår, som udlodningen vedrører. Det gælder dog ikke, i det omfang udbytte som nævnt i 1. pkt. overstiger det ordinære resultat for det pågældende selskab med et beløb, der højst svarer til selskabsdeltagerens andel af samme selskabs ordinære resultat for et tidligere år, som ikke tidligere er blevet udloddet. 2. pkt. omfatter kun ikkeudloddede resultater for regnskabsår, der svarer til indkomståret før det indkomstår, hvor spaltningen er vedtaget, og de følgende indkomstår. Viser det pågældende selskabs godkendte årsrapport et negativt ordinært resultat, modregnes selskabsdeltagerens andel af dette resultat ved opgørelsen af det beløb, der kan udloddes til selskabsdeltageren efter 1. og 2. pkt. Til udbytte efter 1. og 2. pkt. medregnes ethvert tilskud eller udbytte af udbyttepræferenceaktier ydet af de i spaltningen deltagende selskaber og af koncernselskaber, som de i spaltningen deltagende selskaber direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse over, til koncernselskaber, som de i spaltningen deltagende selskaber ikke har direkte eller indirekte bestemmende indflydelse over. Ved koncernforbundne selskaber forstås selskaber i samme koncern efter selskabsskattelovens § 31 C.

Stk. 9. Stk. 8 finder ikke anvendelse, når selskabsdeltageren er omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 19, § 21, stk. 1, eller § 22.

Kapitel 5

Tilførsel af aktiver

§ 15 c. 14)15) Ved tilførsel af aktiver har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 d, når såvel det indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF og ikke ved beskatningen her i landet anses for en transparent enhed. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen. Ved tilførsel af aktiver har selskaberne som nævnt i 1. pkt. adgang til beskatning efter § 15 d, uden at der er opnået tilladelse hertil fra told- og skatteforvaltningen, hvis udlodning af udbytte fra det modtagende selskab sker i overensstemmelse med § 15 d, stk. 8, og anskaffelsestidspunktet for aktier, som det indskydende selskab på tidspunktet for tilførslen ejede i det modtagende selskab, fastsættes i overensstemmelse med § 15 d, stk. 4, 4. pkt. 4. pkt. finder ikke anvendelse, hvis det indskydende selskab er hjemmehørende i udlandet og har fast driftssted i Danmark og samtidig har bestemmende indflydelse i det modtagende selskab.

Stk. 2. Ved tilførsel af aktiver forstås den transaktion, hvorved et selskab uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet selskab mod at få tildelt aktier eller anparter i det modtagende selskabs kapital. Ved en gren af en virksomhed forstås alle aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp af egne midler.

Stk. 3. Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse ved tilførsel af aktiver, der foretages af de i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 e og 2 f, og § 3, stk. 7, beskattede elselskaber m.v., dog under forudsætning af, at det modtagende selskab beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 2 e.

Stk. 4. Bestemmelserne i dette kapitel finder tilsvarende anvendelse for en brugsforening omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, hvis det modtagende selskab beskattes i henhold til selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller § 1, stk. 1, nr. 3 a.

Stk. 5. 14) Senest samtidig med indgivelsen af selvangivelsen for det indkomstår, hvor en tilførsel af aktiver efter reglerne i stk. 1, 4. pkt., er gennemført, skal det modtagende selskab give told- og skatteforvaltningen oplysning om, at selskabet har deltaget i en tilførsel af aktiver uden tilladelse fra told- og skatteforvaltningen.

§ 15 d. Ved tilførsel af aktiver indgår fortjeneste eller tab på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst.

Stk. 2. Ved tilførsel af aktiver fra et her hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Sikkerhedsfondshenlæggelser som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og den samlede forsikringsbestand på tilførselstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres helt eller delvis til et modtagende selskab. Overføres kun en del af henlæggelserne, anses de først foretagne henlæggelser for overført til det eller de modtagende selskaber.

Stk. 3. Ved tilførsel af aktiver fra et i udlandet hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4, finder dog alene anvendelse på de af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted eller faste ejendom her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger, nedskrivninger og henlæggelser, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Sikkerhedsfondshenlæggelser som omhandlet i selskabsskattelovens § 13 C, stk. 1, fordeles som udgangspunkt efter forholdet mellem de overførte forsikringer og den samlede forsikringsbestand på tilførselstidspunktet. Told- og skatteforvaltningen kan fastsætte en anden fordeling. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres helt eller delvis til et modtagende selskab. Overføres kun en del af henlæggelserne, anses de først foretagne henlæggelser for overført til det eller de modtagende selskaber. De af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der bliver tilknyttet det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, og som ikke i forvejen er omfattet af dansk beskatning, anses ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til de i selskabsskattelovens § 4 A, stk. 1 og 2, og § 8 B angivne anskaffelsessummer og anskaffelsestidspunkter.

Stk. 4. 14) Aktier i det modtagende selskab, som det indskydende selskab modtager i forbindelse med tilførslen, anses for erhvervet for et beløb, der svarer til den skattemæssige værdi af de tilførte aktiver og passiver på tilførselsdatoen. Den skattemæssige værdi af de tilførte aktiver og passiver opgøres efter reglerne i § 4, stk. 2, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse. Aktier i det modtagende selskab, som det indskydende selskab modtager i forbindelse med tilførslen, anses for anskaffet på tidspunktet for tilførslen. Ejede det indskydende selskab aktier i det modtagende selskab på tidspunktet for en tilførsel af aktiver, der er sket uden told- og skatteforvaltningens tilladelse, jf. § 15 c, stk. 1, 4. pkt., skal det indskydende selskab anse sådanne aktier for at være anskaffet på tidspunktet for tilførslen.

Stk. 5. I forbindelse med indgivelse af selvangivelse for det indkomstår, hvori tilførslen sker, indsender det indskydende selskab en opgørelse af anskaffelsessummen for aktierne i det modtagende selskab opgjort efter stk. 4. Told- og skatteforvaltningen foretager en ansættelse af anskaffelsessummen.

Stk. 6. Udgør den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne efter stk. 4 et negativt beløb, medregnes det negative beløb ved opgørelsen af den skattepligtige fortjeneste eller tab ved afståelse af disse. Afstås aktierne eller anparterne til det selskab, der har udstedt disse, jf. ligningslovens § 16 B, og finder aktieavancebeskatningslovens regler om opgørelse af fortjeneste og tab ikke anvendelse, medregnes en eventuel afståelsessum samt en til den afståede del af aktie- eller anpartskapitalen svarende del af det negative beløb i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst. Nedsættes aktie- eller anpartskapitalen, jf. ligningslovens § 16 A, og finder aktieavancebeskatningslovens regler om opgørelse af fortjeneste og tab ikke anvendelse, medregnes en eventuel udlodning samt en til nedsættelsen af aktie- eller anpartskapitalen svarende del af det negative beløb på samme måde i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst.

Stk. 7. 14) Er der sket tilførsel af aktiver uden tilladelse fra told- og skatteforvaltningen, og har det indskydende selskab på tilførselstidspunktet uudnyttede fradragsberettigede tab på aktier, kan dette tab uanset aktieavancebeskatningslovens § 8, stk. 2 og 3, og § 17, stk. 1 og 2, ikke fradrages i gevinst ved salg af aktier i det modtagende selskab.

Stk. 8. 14) Stk. 1-7 finder ikke anvendelse på tilførsel af aktiver, der er sket uden tilladelse fra told- og skatteforvaltningen, hvis det indskydende selskab efter tilførselsdatoen og op til 3 år efter vedtagelsen af tilførslen modtager skattefrit udbytte af sine aktier i det modtagende selskab, der overstiger det indskydende selskabs andel af det ordinære resultat i den godkendte årsrapport for det regnskabsår, som udlodningen vedrører. Det gælder dog ikke, i det omfang udbytte som nævnt i 1. pkt. overstiger det ordinære resultat med et beløb, der højst svarer til det indskydende selskabs andel af et tidligere års ordinære resultat, som ikke tidligere er blevet udloddet. 2. pkt. omfatter kun ikkeudloddede resultater for regnskabsår, der svarer til indkomståret før det indkomstår, hvor tilførslen er vedtaget, og de følgende indkomstår. Viser det modtagende selskabs godkendte årsrapport et negativt ordinært resultat, modregnes det indskydende selskabs andel af dette resultat ved opgørelsen af det beløb, der kan udloddes til det indskydende selskab efter 1. og 2. pkt. Til udbytte efter 1. pkt. medregnes ethvert tilskud eller udbytte af udbyttepræferenceaktier ydet af det modtagende selskab og af koncernselskaber, som det modtagende selskab direkte eller indirekte har bestemmende indflydelse over, til koncernselskaber, som det modtagende selskab ikke har direkte eller indirekte bestemmende indflydelse over. Ved koncernforbundne selskaber forstås selskaber i samme koncern efter selskabsskattelovens § 31 C.

Kapitel 6

Andre bestemmelser

§ 16. Loven finder anvendelse på fusioner, der finder sted den 1. januar 1976 eller senere.

§ 17. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Skatteministeriet, den 8. november 2007

P.M.V.
Peter Loft

/ Lise Bo Nielsen

Officielle noter

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 90/434/EØF af 23. juli 1990 om en fælles beskatningsordning ved fusion, spaltning, tilførsel af aktiver og ombytning af aktier vedrørende selskaber i forskellige medlemsstater (EF-Tidende 1990 nr. L 225, s. 1), som ændret ved Rådets direktiv 2005/19/EF af 17. februar 2005 (EU-Tidende 2005 nr. L 58, s. 19).

2) Denne lovbekendtgørelse indeholder bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for love, der er vedtaget i folketingsåret 2005-2006 samt i folketingsåret 2006-2007.

3) Ophævelsen af §§ 3 og 4, træder i kraft den 20. april 2007 og har virkning for fusioner med fusionsdato den 1. januar 2007 eller senere, jf. § 16, stk. 1 og 8 i lov nr. 343 af 18. april 2007.

4) Ophævelsen af § 5, stk. 1, 3. og 4. pkt., træder i kraft den 20. april 2007 og har virkning for indkomståret 2007 og senere indkomstår jf. § 16, stk. 1 og 3 i lov nr. 343 af 18. april 2007.

5) § 5, stk. 2 og 3, har virkning for fusioner, hvor det modtagne selskab har fusionsdato den 1. januar 2006 eller senere, jf. § 12 i lov nr. 509 af 7. juni 2006.

6) § 7, stk. 1, 2.pkt. har virkning for fusioner og spaltninger, hvor fusions- eller spaltningsdatoen er den 1. april 2006 eller senere, jf. § 12 i lov nr. 308 af 19. april 2006.

7) Ændringerne i § 8, stk. 1, har virkning for selskaber, der erhverves eller stiftes i 2007 eller senere indkomstår. Reglerne kan vælges af selskaber, der er erhvervet eller stiftet i indkomståret 2006, jf. § 16, stk. 5, i lov nr. 343 af 18. april 2007.

8) Ændringerne i henvisningerne til aktieavancebeskatningslovens bestemmelser i §§ 8, stk. 4; 8, stk. 8; 14, nr. 7; 14e; 15b, stk.4, og ændringerne i § 11, stk. 1, har virkning fra og med 1. januar 2006, jf. § 28, stk. 1, i lov nr. 1414 af 21. december 2005.

9) Ændring i § 8, stk. 8, (henvisning til § 6, stk. 4)træder i kraft den 20. april 2007 og har virkning for indkomståret 2007 og senere indkomstår, jf. § 16 i lov nr. 343 af 18. april 2007.

10) Ændringen i § 10, stk. 2, (bortset fra henvisning til ligningslovens § 16 A, stk. 11) og den nye affattelse af § 15 a, stk. 4, nr. 2, har virkning for annullering af egne aktier, der sker den 1. januar 2006 eller senere, jf. § 28,stk. 3, i lov nr. 1414 af 21. december 2005.

11) Ændring i § 10, stk. 2(henvisning til § 16A, stk. 11) træder i kraft den 20. april 2007 og har virkning for indkomståret 2007 og senere indkomstår., jf. § 16 i lov nr. 343 af 18. april 2007.

12) Ændring af § 14, nr. 7, (henvisning til ligningslovens § 16 c, stk. 1, 1.pkt.) og den nye affattelse af § 15 a, stk. 4, nr. 2, træder i kraft den 1. juli 2007, jf. § 12, stk. 1, i lov nr. 576 af 6. juni 2006.

13) § 14 c, nr. 4, har virkning for fusioner og spaltninger med fusionsdato den 1. januar 2006 eller senere, jf. § 13 i lov nr. 514 i lov nr. 514 af 7. juni 2006.

14) Ændringerne i § 15, stk. 1 og 6, § 15 a, stk. 1, 4. – 8. pkt., stk. 2 og 6, § 15b, stk. 4, 2. pkt., § 15 b, stk. 6-8, § 15c, stk. 1 og 5, samt § 15d, stk. 4, 7 og 8, træder i kraft den 20. april 2007 og har virkning for fusioner, spaltninger, tilførsel af aktiver og aktieombytning med fusionsdato, spaltningsdato, tilførselsdato og ombytningsdato den 1. januar 2007 eller senere jf. § 16 i lov nr. 343 af 18. april 2007.

15) Ændringerne i §§ 15, stk. 2 - 4; 15a, stk. 1, 1. pkt. og 15 c, stk. 1, har virkning for fusioner, spaltninger, tilførsel af aktiver og aktieombytninger med fusionsdato, tilførselsdato og ombytningsdato den 1. januar 2006 eller senere, jf. § 6, stk. 2, i lov nr. 1182 af 12. december 2005.

16) Indsættelse af ordene ”jf. dog ligningslovens § 16 A, stk. 12,” i § 15 b, stk. 4, har virkning for aktier, som afstås den 2. marts 2007 eller senere, jf. lov nr. 344 af 18. april 2007, § 7, stk. 4.