Den fulde tekst

Fremsat den 25. marts 2009 af økonomi‑ og erhvervsministeren (Lene Espersen)

Forslag

til

Lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love

(Ændringer som følge af selskabsloven)

§ 1

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006, som ændret ved § 5 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, § 63 i lov nr. 468 af 17. juni 2008, lov nr. 516 af 17. juni 2008, § 166 i lov nr. 1336 af 19. december 2008 og lov nr. 1403 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:

1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., ændres »lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber« til: »selskabsloven«.

2. § 3, stk. 3 og 4 , ophæves.

3. I § 7, stk. 1, nr. 4, indsættes efter »afsnit V«: », jf. dog § 7 a«.

4. I § 7, stk. 3, nr. 3, ændres »aktieselskabslovens § 178« til: »§ 143 i selskabsloven«.

5. Efter § 7 indsættes i kapitel 1:

»Undtagelser for datterselskaber af statslige aktieselskaber

§ 7 a. Denne lovs særlige regler om statslige aktieselskaber finder ikke anvendelse på aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber.«

6. § 8, stk. 1, affattes således:

»Virksomhedens ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 5, skal aflægge årsrapport for virksomheden.«

7. I § 8, stk. 2, 1. pkt., ændres »pågældende« til: »ansvarlige«.

8. § 35 ophæves.

9. Efter § 35, som ophæves, indsættes:

»§ 35 a. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, der yder lån, sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk bistand i henhold til § 206, stk. 2, § 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i selskabsloven, skal omklassificere et beløb svarende til lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske bistand fra posten ”Overført overskud” eller anden post under egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte, til posten ”Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse”. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog formindskes eller opløses i det omfang, lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske bistand nedbringes eller bringes til ophør.

Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på lån og sikkerhedsstillelse samt anden økonomisk bistand, som er ydet i henhold til §§ 211 og 212 i selskabsloven.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse, som er foretaget i strid med §§ 206 og 210 i selskabsloven, er omfattet af stk. 1, hvis sikkerhedsstillelsen er bindende for selskabet, jf. § 215, stk. 3, i selskabsloven.

§ 35 b. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, hvori den tegnede virksomhedskapital ikke er fuldt indbetalt, skal

1) indregne ikke indbetalt virksomhedskapital som et tilgodehavende, jf. definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2, eller

2) uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital tydeligt under virksomhedskapitalen, jf. stk. 3.

Stk. 2. Ved bruttopræsentation, jf. stk. 1, nr. 1, skal virksomheden omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital fra posten ”Overført overskud” eller en anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten ”Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital”. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden.«

Stk. 3. Ved nettopræsentation, jf. stk. 1, nr. 2, skal virksomheden omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital fra posten ”Overført overskud” eller en anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten ”Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital”. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden.«

10. I § 51 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. For virksomheder, som tidligere har aflagt årsrapport efter et andet regelsæt end denne lov, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte regler, der fraviger stk. 1 og 2, i det omfang det er nødvendigt for at lette overgangen til anvendelse af denne lov.«

11. § 74 ophæves.

12. I § 102 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal følge reglerne for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, hvor disse regler afviger fra denne lovs regler for statslige aktieselskaber.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

13. I § 106 a, stk. 2, ændres »bestyrelse og« til: »virksomhedens«.

14. § 107, stk. 1, affattes således:

»Der skal oplyses om de ledelseshverv, som ledelsesmedlemmerne beklæder i andre erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.«

15. I § 107 a, stk. 1, nr. 3, ændres »bestyrelse« til: »øverste ledelsesorgan«.

16. § 107 a, stk. 1, nr. 4, affattes således:

»4) Ledelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf. § 155 i selskabsloven, eller for at erhverve egne aktier, jf. § 198 i selskabsloven.«

17. I § 107 c, stk. 1, udgår », som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.

18. I § 107 c, stk. 2, 1. pkt., udgår », som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.

19. § 107 c, stk. 3, ophæves.

20. I § 128, stk. 4, 1. pkt., ændres »§ 102, stk. 2« til: »§ 102, stk. 3«.

21. § 131, stk. 1, 3. pkt., ophæves.

22. I § 134, nr. 4, ændres »bestyrelsen« til: »selskabets øverste ledelse«.

23. I § 138, stk. 1, indsættes efter 2. pkt.:

»Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fravige fristen i 2. pkt. og fastsætte en længere frist for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, som indsender årsrapporten elektronisk efter regler, der er udstedt i medfør af § 155, stk. 2.«

24. I § 138, stk. 1, 3. pkt., der bliver 4. pkt., indsættes efter »ikke«: »yderligere«.

25. I § 139, stk. 2, og § 154, stk. 1 , udgår »indledende og«.

26. I § 148 a, 3. pkt., ændres »bestyrelse og direktion« til: »ledelse«.

27. I § 150, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »til virksomhedens«: »øverste«.

28. I § 150, stk. 3, indsættes som 4. pkt.:

»Hvis årsrapport eller undtagelseserklæring for et interessentskab eller kommanditselskab, jf. § 3, stk. 1, nr. 2, ikke er modtaget inden udløbet af den frist, som er anført i 1. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte at slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i styrelsens register over aktive selskaber efter reglerne herom i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.«

29. I § 151, stk. 1, udgår »ansvarlige«.

30. § 153 affattes således:

»§ 153. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«

31. I § 159, stk. 1, 1. pkt., ændres »aktieselskabsloven« til: » selskabsloven«, og »anpartsselskabsloven,« udgår.

32. I § 159 a, stk. 6, 4. pkt., ændres »virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ« til: »medlemmerne af virksomhedens ledelse«.

33. I § 162, stk. 1, ændres »bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ« til: »ledelse«.

34. Bilag 1, A, nr. 4 , affattes således:

»Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. § 366, jf. §§ 6 og 7, i selskabsloven.«

35. I bilag 1, A , indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:

»5. Virksomhedens ledelse:

Medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer, som varetager henholdsvis den øverste ledelse og den daglige ledelse efter de love, vedtægter, aftaler eller sædvaner, der gælder for virksomheden. I virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er tilsynsorganet eller tilsynsrådet omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan i virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere i fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan.«

Nr. 5 og 6 bliver herefter nr. 6 og 7.

36. Bilag 1, B , affattes således:

»B. Koncerner m.v.

1. Koncern:

En modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder.

2. Modervirksomhed:

En virksomhed, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder.

En dattervirksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i nr. 4, er det alene den virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være modervirksomhed.

3. Dattervirksomhed:

En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.

4. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed:

Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modervirksomheden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har

1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,

3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.

5. Associeret virksomhed:

En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne.

6. Tilknyttet virksomhed:

En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes dattervirksomhed.«

37. I Bilag 2, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 2 som nye numre:

»3. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse

4. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital.«

Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7.

38. I Bilag 2, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 2 som nye numre:

»3. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse

4. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital.«

Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7.

§ 2

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni 2006, foretages følgende ændringer:

1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« og »styrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.

2. I § 1, stk. 2, ændres »aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven« til »selskabsloven« og aktieselskabslovens § 2, stk. 2, f. §§ 4 og 5 til »selskabsloven, §§ 6 og 7«.

3. § 2, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning, og, hvis der er flere, solidarisk for virksomheden forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.«

4. I § 3 indsættes som 2. pkt.:

»Det er desuden en betingelse, at virksomhedsdeltagerne ikke kan stemme og modtage udbytte i forhold til deres andel af kapitalen og at der skal være mulighed for vekslende deltagerantal.«

5. §§ 10-17 ophæves og i stedet indsættes:

»§ 10. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-systsem senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervs og Selskabsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at den retsstiftende beslutning er truffet. Overholdes pkt. 1 og 2 ikke, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen.

§ 11. Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det skal ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige revisors navn i registeret.

Stk. 2. Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. selskabslovens § 144, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 12. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform,

2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse eller revisor og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, eller

3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport eller undtagelseserklæring i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.

Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet, jf. stk. 4, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 4 nævnte virksomheder.

Stk. 3. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.

§ 13. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager, og breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital eller tilsvarende elektronisk signatur.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om:

1) brug, anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal registrere,

2) offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser, herunder hvilke dokumenter m.v. anmelder selv kan eller selv skal registrere i styrelsens it-system,

3) elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, herunder om indsendelsens form, om krav til de anvendte elektroniske systemer, og om anvendelse af elektronisk signatur,

4) hvilke oplysninger, der hurtigst muligt skal offentliggøres,

5) hvorvidt oplysninger m.v. er offentligt tilgængelige,

6) gebyrer for anmeldelse, for udskrifter m.v., for bekendtgørelse, for brugen af styrelsens it-system og for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling og

7) betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.

§ 14. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog udover den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. § 12 finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

Registrering

§ 15. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15 a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler, der er fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver.

Stk. 2. Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registrerede eller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i overensstemmelse med virksomhedens vedtægter, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med anmeldelsen er gyldig.

§ 15 b. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted og om begrundelsen herfor.

Stk. 3. Bliver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om ejerskabet til andelene i en virksomhed med begrænset ansvar, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 12 ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om ejerforholdet. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelse herfor. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i de af stk. 3 omfattede tilfælde tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 15 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan af anmelder forlange de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven og virksomhedens vedtægter er overholdt.

Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige virksomheden opløst efter reglerne i § 21.

§ 15 d. Oplysninger om navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder også i slettede virksomheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 10 år efter, at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.

§ 15 e. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Stk. 3. Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 15 b og afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk. 2 og 4, og § 15 b, samt afgørelser efter § 20 og § 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Frister

§ 16. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle fortages senest den sidste hverdag forinden.

Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages dagen efter, at fristen er udløbet.

§ 16 a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«

6. I § 20 ændres »aktieselskabslovens kapitel 14« til: »selskabslovens kapitel 14«.

7. I § 21, stk. 1, ændres »§ 11, stk. 2, 2. pkt.,« til: »§ 12, stk. 2, 2. pkt.«

8. I § 21, stk. 2, ændres »§ 117 i lov om aktieselskaber« til: »selskabslovens §§ 226-229«.

9. I § 21 a, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber«.

10. I § 21 b, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »de regler i kapitel 15 i selskabsloven, der gælder for anpartsselskaber«.

11. I § 21 c, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens §§ 137-137 g« til: »kapitel 16 i selskabsloven«.

12. I § 21 d, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens § 138« til: »Kapitel 16 i selskabsloven«.

13. I § 23, stk. 1, ændres »§§ 11 og 12« til: »§§ 12 og 15 c«.

§ 3

I lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) foretages følgende ændringer:

1. § 13, stk. 5, 2. pkt., affattes således:

»I selskaber, der har et tostrenget ledelsessystem, finder 1. pkt. anvendelse både for medlemmer af det centrale ledelsesorgan og for medlemmer af tilsynsorganet.«

2. § 22, stk. 4, affattes således:

»I selskaber, som har et tostrenget ledelsessystem, omfatter medlemmer af virksomhedens ledelse både medlemmer af det centrale ledelsesorgan og af tilsynsrådet.«

3. § 31, stk. 1, 2. pkt., affattes således:

»Revisionsudvalget skal bestå af medlemmer af tilsynsrådet eller medlemmer af bestyrelsen, der ikke samtidig indgår i virksomhedens direktion.«

4. § 31, stk. 3-6, affattes således:

»Stk. 3. I virksomheder, som har etableret et revisionsudvalg, skal det øverste ledelsesorgans forslag om valg af revisor baseres på en indstilling fra revisionsudvalget.

Stk. 4. Virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt., kan dog vælge, at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af det samlede øverste ledelsesorgan. Dette forudsætter, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst et medlem af det øverste ledelsesorgan både er uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.

Stk. 5. Uanset stk. 4 kan virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt., vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve af det samlede øverste ledelsesorgan, hvis formanden for bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:

1) Et antal heltidsbeskæftigede på 250 medarbejdere,

2) en balance på 43 mio. euro, eller

3) en nettoomsætning på 50 mio. euro.

Stk. 6. I virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af det samlede øverste ledelsesorgan, jf. stk. 4 og 5, skal der oplyses herom i årsrapporten.«

5. § 53 affattes således:

»§ 53. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«

§ 4

I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 653 af 15. juni 2006, foretages følgende ændringer:

1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.

2. I § 4, nr. 3, udgår », jf. dog stk. 2«.

3. I § 18, stk. 5, ændres »20 år« til: »10 år«.

§ 5

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som ændret, senest ved lov nr. 510 af 17. juni 2008, foretages følgende ændringer:

1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« og »styrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.

2. I § 1, stk. 2, nr. 3, ændres »aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5« til: »§§ 3 og 4 i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven)«.

3. I § 1, stk. 4, nr. 4. ændres »amtskommune« til »region« og »amtskommunens« til »regionens«.

4. § 22, stk. 1, affattes således:

»De i lov om aktie- og anpartsselskaber og i henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder med de nødvendige tilpasninger. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i den forbindelse fastsætte særlige regler for selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er bestemt i vedtægten.«

5. I § 50, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til »kapitel 15 i lov om aktie- og anpartsselskaber«.

6. I § 50, stk. 3, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15a« til »kapitel 16 i lov om aktieselskaber«.

7. § 53 a affattes således:

»§ 53 a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages dagen efter, at fristen er udløbet.«

8. Efter § 53 a indsættes:

»§ 53 b. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«

9. § 56, stk. 3 affattes således:

»Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens it-system. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet anses for at være kommet til tredjemands kendskab.«

10. § 66 ophæves.

§ 6

I lov om det europæiske selskab (SE-loven), jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006, foretages følgende ændringer:

1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.

2. §§ 8 og 9, stk. 1, ophæves.

§ 9, stk. 2, bliver herefter stk. 1.

3. §§ 11, 12 og 14 ophæves.

4. I § 15 ændres »aktieselskabslovens § 117« til: »§ 226 i selskabsloven«.

5. § 17, stk. 3, 1. pkt., affattes således:

»Oplysninger om navn og adresse på stiftere samt om navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.«

6. § 17, stk. 4, affattes således:

»Stk. 4. Opdatering af personoplysninger efter stk. 3 ophører 10 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.«

7. § 22, stk. 2-5, ophæves, og i stedet indsættes:

»Stk. 2. Medlemmer af administrationsorganet, ledelsesorganet, tilsynsorganet og en administrerende direktør i et SE-selskab straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et tilsvarende ledelsesmedlem i et aktieselskab. Tilsvarende gælder for suppleanter for denne personkreds.«

Stk. 6 og 7 bliver herefter stk. 3 og 4.

8. I § 22, stk. 7, der bliver stk. 4, ændres »stk. 6« til: »stk. 3«.

§ 7

I lov nr. 454 af 22. maj 2006 om det europæiske andelsselskab (SCE-loven) foretages følgende ændringer:

1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.

2. I § 1, stk. 2, ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.

3. I § 14, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Reglerne i selskabsloven om registrering, anmeldelse og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.«

§ 8

I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008, som ændret ved § 159 i lov nr. 1336 af 19. december 2008 og § 16 i lov nr. 67 af 3. februar 2009, foretages følgende ændringer:

1. I § 1, stk. 3, § 30, stk. 10, og § 314, stk. 2 , ændres »Aktieselskabslovens« til: »selskabslovens«.

2. § 1, stk. 14, affattes således:

»Stk. 14. Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 14, stk. 1, nr. 2, §§ 64, 65, 73-75, 80, 110 og 117, § 124, stk. 1 og 4, § 125, stk. 1 og 7, § 179, nr. 2, § 180, nr. 2, §§ 184 og 185, § 233, § 289, stk. 1, § 299, § 317, stk. 3, § 346, stk. 2 og 3, § 349, stk. 2, nr. 2, § 351, § 355, stk. 2, nr. 9 og stk. 3, og §§ 356, 373 og 374 finder i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet og medlemmerne heraf også anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.«

3. I § 1, stk. 15, indsættes efter »§ 204, stk. 1,«: »§ 206 a,«.

4. I § 4, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens regler« til: »lov om aktie- og anpartsselskabers (selskabslovens) regler« og »aktieselskabslovens § 49, stk. 3« ændres til: »§ 141 i selskabsloven«.

5. § 5, stk. 1, nr. 7, affattes således:

»7) Modervirksomhed:

En virksomhed, som har en eller flere dattervirksomheder.«

6. § 5, stk. 1, nr. 8, affattes således:

»8) Dattervirksomhed:

En virksomhed, som er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.«

7. § 5, stk. 1, nr. 9, affattes således:

»9) Koncern:

En modervirksomhed og dens dattervirksomheder, jf. § 5 a.«

8. § 5, stk. 6, ophæves.

Stk. 7 og 8 bliver herefter stk. 6 og 7.

9. Efter § 5 indsættes:

»Koncern

§ 5 a. En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i § 5 b, er det alene den virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være modervirksomhed.

§ 5 b. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes at foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte, ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en modervirksomhed, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed har

1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,

3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dennes dattervirksomheder.«

10. I § 7, stk. 6, og i § 11, stk. 4 , ændres »Aktieselskabslovens § 153, stk. 2-6,« til: »Selskabsloven § 27, stk. 2, §§ 28-30 og § 362«.

11. I § 12 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. De finansielle virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en bestyrelse og direktion.«

12. § 13, stk. 1, affattes således:

»Aktiekapitalen i finansielle virksomheder skal indbetales fuldt ud. Immaterielle aktiver kan ikke anvendes til indbetaling af aktiekapital.«

13. I § 13, stk. 2, ændres »og investeringsforvaltningsselskaber« til: », investeringsforvaltningsselskaber, realkreditinstitutter og forsikringsselskaber«.

14. I § 13 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. En finansiel virksomhed må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. I den tilladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for virksomhedens regning«

15. § 15, stk. 4, § 23, stk. 1, 2. pkt., og § 336, stk. 2 , ændres »aktieselskabslovens« til: » selskabslovens«.

16. I § 23, stk. 1, 1. pkt., ændres »Aktieselskabslovens §§ 3-13« til: »Selskabsloven kapitel 3«.

17. I § 23, stk. 2, og § 209, stk. 4 , ændres »aktieselskabsloven« til: »selskabsloven«.

18. I § 23, stk. 3, ophæves.

19. I § 66 ændres »aktieselskabslovens § 60, stk. 2« til: »§ 135, stk. 2, i selskabsloven«.

20. I § 68 ændres »aktieselskabslovens § 72, stk. 2« til: »§ 92, stk. 2 og 3, i selskabsloven«.

21. I § 74, stk. 1, 3. pkt., ændres »være til stede« til: »deltage i«.

22. I § 79 ændres »lov om aktieselskaber« til: » selskabsloven«.

23. § 83 affattes således:

»§ 83. En sparekasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om

1) sparekassens navn og eventuelle binavne,

2) garantikapitalens størrelse og forrentning,

3) garanter og de forpligtelser, der påhviler disse,

4) repræsentantskab, bestyrelse og direktion,

5) indkaldelse til repræsentantskabsmøder og valg til repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3,

6) tid og sted for det ordinære repræsentantskabsmøde,

7) hvilke anliggender der skal behandles på ordinært repræsentantskabsmøde,

8) regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,

9) ændring af vedtægter og

10) frivilligt ophør af virksomheden.«

24. § 84, stk. 1, affattes således:

»Selskabslovens § 86, § 88, stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96, stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111, stk. 1, nr. 1 og stk. 2 og 4, §§ 112-119, §§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på sparekasser.«

25. I § 84, stk. 2, og § 88, stk. 2 , ændres »aktieselskabslovens § 24, stk. 3,« til: »§ 66, stk. 3, i selskabsloven«.

26. § 87, stk. 1, affattes således:

»En andelskasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om

1) andelskassens navn og eventuelle binavne,

2) andelskapitalens størrelse og de enkelte andelshaveres andel i andelskassens egenkapital,

3) betingelserne for medlemskab, herunder om retten til optagelse og adgangen til udtræden,

4) de forpligtelser, der påhviler andelshaverne,

5) generalforsamling, bestyrelse og direktion,

6) indkaldelse til generalforsamling,

7) tid og sted for den ordinære generalforsamling,

8) hvilke anliggender der skal behandles på den ordinære generalforsamling,

9) regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,

10) vedtagelse af forslag på generalforsamlingen, herunder ændringer af vedtægter,

11) frivilligt ophør af virksomheden og

12) bestemmelser om indløsning af andelskapitalen.«

27. I § 88, stk. 1, affattes således:

»Selskabslovens §§ 79, 80 og 86, § 88, stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96 stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111, stk. 1, nr. 1, og stk. 2 og 4, §§ 112-119, §§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelse tilsvarende anvendelse på andelskasser.«

28. I § 91, stk. 1, ændres »§ 87, stk. 1, nr.1, 2 og 6-13« til: »§ 87, stk. 1, nr. 1 og 5-12«.

29. § 96 affattes således:

»Selskabslovens §§ 79, 80 og 86, § 88, stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96, stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111, stk. 1, nr. 1, og stk. 2 og 4, §§ 112-119, § 120, stk. 1 og 3, §§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på en sammenslutning af andelskasser.«

30. I § 110 ændres »Aktieselskabslovens § 48 a« til: »§ 199 i selskabsloven«.

31. I § 112 ændres »aktieselskabslovens § 4« til: »§§ 25 og 26 i selskabsloven«.

32. I § 113, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens § 38« til: »§ 159 i selskabsloven«.

33. § 114, stk. 1, affattes således:

»Selskabslovens §§ 86 og 87, § 88, stk. 1 og 3, §§ 92 og 93, 95, 100-102 og 104, § 111, stk. 1. nr. 1, og stk. 2 og 4, §§ 112-122, 124-127, 128, 131, 133-141, 143 og 372, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.«

34. I § 114, stk. 3, ændres »Aktieselskabslovens § 65, stk. 2, § 66, § 71, § 73, stk. 7, § 74, § 75, stk. 1 og 3, § 76, stk. 2, § 80 samt § 81« til: »Lov om aktie- og anpartsselskaber § 76, stk. 5, § 79, stk. 1-4, § 80, § 89, stk. 1 og 2, § 90, § 97, § 100, § 101, stk. 1 og 2, §§ 107, 108, 125 og 126«.

35. I § 114, stk. 5, ændres »Aktieselskabslovens §§ 112 og 113« til: »§ 180, stk. 1, og § 194 i selskabsloven«.

36. I § 116, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 49, stk. 6,« til: »§ 120, stk. 1 og 3, i selskabsloven«.

37. I § 144, stk. 3, ændres »i henhold til Statstidende, jf. aktieselskabslovens bestemmelser herom« til: »via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. bestemmelserne herom i selskabsloven«.

38. I § 199, stk. 8, ændres »Aktieselskabslovens §§ 82-85« til: »§§ 144-149 i selskabsloven«.

39. I § 204, stk. 2, 4. pkt., ændres »5 og 6« til: »6 og 7«.

40. I § 204 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

»Stk. 4. § 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., i selskabsloven finder ikke anvendelse ved sammenlægninger omfattet af stk. 1.«

Stk. 4-9 bliver herefter stk. 5-10.

41. I § 204, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15 eller 15 a« til: »kapitel 15 eller 16 i selskabsloven«.

42. I § 204, stk. 6, der bliver stk. 7, ændres »stk. 5« til: »stk. 6«.

43. § 204, stk. 9, der bliver stk. 10, affattes således:

»Stk. 10. Fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter §§ 242 og 243 i selskabsloven skal for forsikringsselskaber senest 4 uger efter underskrivelsen sendes til Finanstilsynet, som offentliggør modtagelsen af fusionsplanen, spaltningsplanen og vurderingsmændenes erklæring.«

44. I § 205, stk. 1, og § 206, stk. 1 , ændres »aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og 137-137 g« til: »§§ 237-253 og 271-290 i selskabsloven«.

45. I § 205, stk. 2, og § 206, stk. 2 , ændres »Aktieselskabslovens § 134« til: »§ 236 i selskabsloven«.

46. Efter § 206 indsættes:

»Grænseoverskridende flytning af hjemsted

§ 206 a. En finansiel virksomhed må ikke uden økonomi- og erhvervsministerens tilladelse foretage grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. kapitel 17 i selskabsloven.

Stk. 2. Ved afgørelsen efter stk. 1 finder § 204, stk. 2, 1-3 pkt., og stk. 3, anvendelse.

Stk. 3. Ved grænseoverskridende flytning af hjemsted omfattet af stk. 1 finder § 322, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven ikke anvendelse.«

47. I § 208, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c og 137 e-137 g« til: »§§ 236-251 og 271-290 i selskabsloven«.

48. I § 208, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»§ 342, stk. 2, § 343, stk. 2, og § 346, 2. pkt., i selskabsloven, finder ikke anvendelse.«

49. I § 208, stk. 3, ændres »aktieselskabslovens § 134 a« til: »§ 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven«.

50. § 208, stk. 4, ophæves.

Stk. 5 bliver herefter stk. 4.

51. I § 228, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens § 116, stk. 1« til: »§ 217 i selskabsloven«.

52. I § 241 ændres »Aktieselskabslovens kapitel 14« til: »Kapitel 14 i selskabsloven«.

53. I § 246, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:

»For pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog, uanset vedtægternes bestemmelser herom, ske med et varsel på mindst 3 uger.«

54. I § 246, stk. 3, udgår: »indeholdende dagsorden for, hvilke anliggender der skal behandles, og det væsentligste indhold af eventuelle forslag til ændring af vedtægterne«.

55. I § 246, stk. 4, indsættes som 2. pkt.:

»For indkaldelse til generalforsamling i pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, jf. stk. 1, 2. pkt., finder §§ 95-98 i selskabsloven anvendelse.«

56. I § 246, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens §§ 78 og 79« til: »§§ 105 og 106 i selskabsloven«.

57. I § 258, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens § 3« til: »§§ 21 og 22 i selskabsloven«.

58. I § 290, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens § 109 a, stk. 3, nr. 1« til: »§ 183, stk. 2, i selskabsloven«.

59. I § 295, stk. 1, udgår: »samt aktieselskabslovens §§ 3 og 5, § 6, stk. 1 og 3-5, og §§ 7-10 og § 11, stk. 1 og 3,«.

60. § 296, stk. 2-5, og §§ 297, 298 og 300 ophæves.

61. I § 358 ændres »aktieselskabslovens § 33 a« til: »§ 161 i selskabsloven«.

62. I § 373, stk. 3, ændres »aktieselskabslovens § 52, stk. 1« til: »§ 112, stk. 1, i selskabsloven«.

63. I § 396 ændres »reglerne i aktieselskabslovens § 59, stk. 1-3« til: »fra § 59, stk. 1-3, i aktieselskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006«.

64. I § 399, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret« til: »Denne lovs § 13, stk. 2«.

65. I § 399, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 67, stk. 1« til: »Denne lovs § 13, stk. 2«.

§ 9

I lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 848 af 19. august 2008, som ændret ved § 19 i lov nr. 1003 af 10. oktober 2008, foretages følgende ændringer:

1. I § 7 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. De virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en bestyrelse og en direktion, jf. dog stk. 3 og 4.«

Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.

2. I § 7, stk. 2, som bliver stk. 3, ændres »§ 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5, og § 31, stk. 1, nr. 2« til: »§ 12, stk. 1, og § 12 d, stk. 5«.

3. I § 7, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »9, § 12 a, stk. 1 og 3, § 12 c, § 12 d, stk. 1- 3, § 13, § 28 a, stk. 2, § 37, stk. 1, 1. pkt., § 60, stk. 4, § 84 b, stk. 2, nr. 2, og stk. 3, § 87, stk. 1, § 95, stk. 1, og § 96, stk. 1« til: »9, § 12 a, stk. 1 og 3, § 12 c, § 12 d, stk. 1- 3, § 12 e, stk. 2, § 13, § 15, stk. 3, § 28 a, stk. 2, § 37, stk. 1, 1. pkt., § 60, stk. 4, § 84 b, stk. 2, nr. 2, og stk. 3, § 87, stk. 1, § 95, stk. 1, og § 96, stk. 1«.

4. I § 7, stk. 3, der bliver stk. 4, udgår », jf. § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab,«.

5. § 12, stk. 2, ophæves.

Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 2 og 3.

6. I § 27 b, stk. 1, ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.

7. I § 28 indsættes som stk. 2 og 3:

»Stk. 2. Et selskab som nævnt i stk. 1, der har Danmark som hjemland, skal tillige hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne.

Stk. 3. Danmark anses som hjemland, når selskabet

1) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark, eller

2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, og Danmark er det sted, hvor selskabet

a) udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003, eller

b) indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked.«

8. I § 28 a, stk. 2, nr. 1, ændres »eller bestyrelse« til: », bestyrelse eller tilsynsråd«.

9. § 31, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»§ 31. Overdrages en aktiepost i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, direkte eller indirekte, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet, jf. stk. 2 og 3.

Stk. 2. Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har

1) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet,

2) beføjelse til at styre de økonomiske og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale,

3) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer, eller

4) besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.

Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter stk. 1, såfremt erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og 3.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 6-8.

10. I § 31, stk. 3, som bliver stk. 7, ændres »Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4, og § 20 e« til: »§ 71 i selskabsloven«, og »aktier« ændres til: »stemmerettigheder«.

11. I § 37, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »bestyrelsesmedlemmers,«: »tilsynsrådsmedlemmers,«.

12. I § 127, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens bestemmelser.« til: »selskabsloven.«

§ 10

I lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 929 af 18. september 2008, som ændret ved § 17 i lov nr. 67 af 3. februar 2009, foretages følgende ændringer:

1. § 3, stk. 1, nr. 6, affattes således:

»6) Modervirksomhed:

En virksomhed, som har en eller flere dattervirksomheder.«

2. § 3, stk. 1, nr. 7, affattes således:

»7) Dattervirksomhed:

En virksomhed, som er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.«

3. § 3, stk. 1, nr. 8, affattes således:

»8) Koncern:

En modervirksomhed og dens dattervirksomheder, jf. § 3 a.«

4. Efter § 3 indsættes i kapitel 2:

»Koncern

§ 3 a. En virksomhed kan kun have en direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i § 3 b, er det alene den virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være modervirksomhed.

§ 3 b. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes at foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte, ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.

Stk. 3. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en modervirksomhed, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, har:

1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,

2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller en aftale,

3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller

4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.

Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af en dattervirksomhed selv eller dennes dattervirksomheder.«

5. § 8, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Ved anmeldelse og registrering efter stk. 1 skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at den retsstiftende beslutning er truffet.«

6. I § 20 ændres »aktieselskabslovens § 72, stk. 2.« til: »§ 92, stk. 2 og 3, i selskabsloven.«

7. I § 21 a ændres »Aktieselskabslovens § 65 a« til: »§ 110 i selskabsloven«.

8. § 23, stk. 2, ophæves.

Stk. 3 bliver herefter stk. 2.

9. § 26, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Foreninger skal have en bestyrelse og direktion, som forestår ledelsen af foreningens anliggender, jf. dog § 27, stk. 3.«

10. I § 26, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens bestemmelser« til: »bestemmelserne i selskabsloven«.

11. I § 71, stk. 7, ændres »Aktieselskabslovens §§ 82-85« til: »§§ 144-149 i selskabsloven«.

12. § 78, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. De regler i selskabsloven om fusion og spaltning, der gælder for aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af foreninger efter stk. 1 samt på sammenlægninger eller delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således at lov om aktie- og anpartsselskaber § 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., ikke finder anvendelse. Foreningen skal bekendtgøre fusions-, spaltnings-, sammenlægnings- og delingsdokumenter i Statstidende.«

13. I § 83 ændres »Aktieselskabslovens § 123« til: »§ 222 i selskabsloven«.

§ 11

I lov om tilsyn med firmapensionskasser, jf. lovbekendtgørelse nr. 1561 af 19. december 2007, som ændret ved § 3 i lov nr. 515 af 17. juni 2008 og § 4 i lov nr. 517 af 17. juni 2008, foretages følgende ændringer:

1. § 11, stk. 1, affattes således:

»Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:

1) Pensionskassens navn.

2) Pensionskassens formål.

3) Pensionskassens medlemmer.

4) Antallet af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmers valgperiode.

5) Hvorvidt der ansættes en direktør (forretningsfører).

6) Eventuelle begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 30.

7) Indkaldelse til generalforsamlinger.

8) Hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling.

9) Regler om ændring af vedtægter og pensionsregulativ.

10) Regnskabsaflæggelse og behandling af årsregnskabet.

11) Anbringelse af pensionskassens midler.

12) Anvendelse af overskud og dækning af underskud.

13) Hvorledes der skal forholdes, hvis en eller flere af de virksomheder, hvis personale pensionskassen omfatter, helt eller delvis nedlægges eller overdrages eller virksomheden af anden grund ønsker at bringe pensionsordningen til ophør.

14) Regler om pensionskassens opløsning og anvendelse af pensionskassens midler.

15) Procedurer for løsning af uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen.«

2. I § 12, nr. 1, ændres »1-4« til: »1-3«.

3. I § 14, stk. 1, ændres »Til konstituerende generalforsamling« til: »Selskabslovens §§ 21-24 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på pensionskasser. Hvis der afholdes konstituerende generalforsamling,«.

4. I § 14, stk. 2, ændres »Generalforsamlingen træffer« til: »Hvis der afholdes en konstituerende generalforsamling, træffer denne«.

5. I § 15, stk. 1, ændres »4 uger efter« til: »2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, alternativt fra afholdelsen af«.

6. I § 18, stk. 2, ændres »nr. 1-3, 7, 8 og 11« til: »nr. 1, 2, 6, 7 og 10«.

7. I § 20, stk. 2, 1. pkt., ændres »4 uger« til: »2 uger«.

8. I § 27, stk. 1, 3. pkt., ændres »være til stede« til: »deltage i«.

9. I § 31, stk. 2, 1. pkt., ændres »møde« til: »deltage«.

10. I § 31, stk. 4, ændres »møde« til: »deltage på«.

11. § 31, stk. 5, affattes således:

»Stk. 5. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning gøres tilgængelig for medlemmerne til eftersyn«

12. I § 52, stk. 1, ændres »§§ 54 b og 82-85 i aktieselskabsloven« til: »§§ 133 og 144-149 i selskabsloven«.

13. I § 52, stk. 2, ændres »§ 54 b i aktieselskabsloven« til: »§ 133 i selskabsloven«.

14. I § 53 ændres »§ 86 i aktieselskabsloven« til: »§§ 150-152 i selskabsloven«.

15. I § 55, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k« til: »§§ 237-253 i selskabsloven«.

16. I § 55, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 134« til: »§ 236 i selskabsloven«.

17. I § 55 a, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 136-136 j« til: »§§ 254-270 i selskabsloven«.

18. I § 55 a, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 136, stk. 1, 4. pkt.« til: »Selskabslovens § 254, stk. 1, 4. pkt.«.

19. I § 55 a, stk. 3, ændres »Aktieselskabslovens § 136, stk. 2« til: »§§ 254, stk. 2, i selskabsloven«.

20. I § 57, stk. 5, ændres »§§ 123 og 124 i lov om aktieselskaber« til: »§§ 222, 224 og 225 i selskabsloven«.

21. I § 68 ændres »aktieselskabslovens« til: » selskabslovens«.

§ 12

I lov om et skibsfinansieringsinstitut, jf. lovbekendtgørelse nr. 1376 af 10. december 2007, foretages følgende ændringer:

1. I § 8, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 134-134 i« til: »§§ 236-251 i selskabsloven«.

2. I § 8 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

»Stk. 2. Lov om aktie- og anpartsselskaber § 242, 2. pkt., finder ikke anvendelse ved omdannelser omfattet af stk. 1.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.

3. I § 8, stk. 2, der bliver stk. 3, ændres »aktieselskabslovens § 134 a, stk. 1,« til: »§ 237, stk. 1 og 3, i selskabsloven«.

4. I § 8, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »Det i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2, nævnte fusionsregnskab og eventuel« til: »Den i § 239, stk.1, i selskabsloven nævnte«.

5. I § 8, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »aktieselskabsloven« til: » selskabsloven«.

§ 13

I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, jf. lovbekendtgørelse nr. 767 af 8. juli 2008, som ændret senest ved lov nr. 1063 af 6. november 2008, foretages følgende ændring:

1. I § 24 e ændres »lov om aktieselskaber« til: » selskabsloven«.

§ 14

I lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet foretages følgende ændring:

1. I § 5 ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.

§ 15

I lov nr. 1384 af 20. december 2004 om Energinet.dk, som ændret, senest ved § 79 i lov nr. 1392 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:

1. I § 6, stk. 5, ændres »aktieselskabsloven« til: »selskabsloven«.

2. I § 16 ændres »kapitel 19 i lov om aktieselskaber« til: »kapitel 2 i selskabsloven«.

§ 16

I lov om elforsyning, jf. lovbekendtgørelse nr. 1115 af 8. november 2006, som ændret, senest ved § 78 i lov nr. 1392 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:

1. § 40, stk. 2, ophæves.

2. I § 105, stk. 6, ændres »aktie- eller anpartsselskabslovens« til: »selskabslovens«.

§ 17

I lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1286 af 8. november 2007, som ændret, senest ved § 3 i lov nr. 530 af 17. juni 2008, foretages følgende ændringer:

1. I § 14 e ændres »§ 135 i aktieselskabsloven« til: »§ 340, jf. §§ 341-352, i selskabsloven«.

2. I § 14 f, stk. 1 , ændres »§ 135 i aktieselskabsloven« til: »§ 340, jf. §§ 341-352, i selskabsloven«.

§ 18

I lov om påligningen af indkomstskat til staten (ligningsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1061 af 24. oktober 2006, som ændret senest ved § 2 i lov nr. 1344 af 19. december 2008, foretages følgende ændring:

1. Efter § 16 D indsættes:

»§ 16 E. Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds, der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 1 og nr. 2, i selskabsloven, og lånet ikke opfylder de betingelser, der er opstillet i § 210, stk. 2, behandles lånet som udbytte. Hvis selskabet har ydet lån til et ledelsesmedlem i selskabet, i selskabets moderselskab eller i et andet selskab, der har bestemmende indflydelse over selskabet, og låntager ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det pågældende selskab er aktionær i dette, behandles lånet dog som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold.

Stk. 2. Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds, der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven, og lånet ikke opfylder de betingelser, der er opstillet i § 210, stk. 2, behandles lånet som udbytte til den aktionær eller det ledelsesmedlem, der har den særligt nære tilknytning, der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 3, til låntageren. Hvis låntager har den særligt nære tilknytning der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven til et ledelsesmedlem i selskabet eller i selskabets moderselskab,og det pågældende ledelsesmedlem ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det pågældende selskab er aktionær i dette, behandles lånet dog som vederlag til ledelsesmedlemmet for personligt arbejde i tjenesteforhold.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse, hvis der sker tilbageførsel til selskabet af det ydede lån efter bestemmelsen i § 215, stk. 1, i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).«

§ 19

I lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1037 af 24. august 2007, som ændret senest ved § 18 i lov nr. 1003 af 10. oktober 2008, foretages følgende ændring:

1. § 33, 3. pkt ., affattes således:

»Dette gælder dog ikke ved opløsning af aktieselskaber og anpartsselskaber efter § 216 i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) eller andre selskaber efter § 20 a i lov om visse erhvervsdrivende selskaber.«

§ 20

I skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1126 af 24. november 2005, som ændret senest ved § 5 i lov nr. 1344 af 19. december 2008, foretages følgende ændringer:

1. § 3 A ophæves.

2. § 6 B, stk. 2, 1. pkt., affattes således:

»Personer, som i et selskab som nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, skal i de tilfælde, som er nævnt i stk. 1, tillige oplyse om væsentlige økonomiske aftaler, der i indkomståret er indgået eller ændret mellem det selskab, som den pågældende behersker, og den pågældende selv eller en ægtefælle, som den pågældende levede sammen med ved udgangen af indkomståret.«

3. I § 6 B indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3. Ejerforholdet eller rådeforholdet, som nævnt i stk. 2, opgøres efter aktieavancebeskatningslovens § 4.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 4.

4. I § 9, stk. 1, udgår »§ 3 A, stk. 1 og 3,«.

5. I § 10 A, stk. 3, 1. pkt., ændres »§ 3 A, stk. 2,« til: »stk. 4«.

6. I § 10 A indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

»Stk. 4. De identitetsoplysninger, som efter stk. 3 skal afgives om ejeren, omfatter navn, adresse og personnummer, dvs. CPR-nr. Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer, dvs CVR-nr., oplyses dette. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende, dvs. SE-nr., oplyses dette. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses ejerens mv. fødselsdato, når ejeren mv. er en fysisk person.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 5.

7. I § 14, stk. 2, udgår: »§ 3 A, stk. 1 og 3,«.

§ 21

I lov nr. 346 af 14. maj 2008 om erhvervsakademier for videregående uddannelser foretages følgende ændring:

1. I § 36, stk. 8, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.

§ 22

I lov om institutioner for almengymnasiale uddannelser og almen voksenuddannelse m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 937 af 22. september 2008, som ændret ved lov nr. 475 af 17. juni 2008, foretages følgende ændring:

1. I § 6, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.

§ 23

I lov om institutioner for erhvervsrettet uddannelse, jf. lovbekendtgørelse nr. 938 af 22. september 2008, foretages følgende ændring:

1. I § 4, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.

§ 24

I lov om professionshøjskoler for videregående uddannelser, jf. lovbekendtgørelse nr. 1091 af 18. november 2008, foretages følgende ændring:

1. I § 38, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.

§ 25

I lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter foretages følgende ændring:

1. I § 10, stk. 1 , ændres: »aktieselskabslovens kapitel 6« til: »selskabsloven kapitel 10« to steder.

§ 26

Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Grønland, jf. dog stk. 4, men kan, med undtagelse af §§ 6, 7, 13, og 15-20, ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afgivelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.

Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne, jf. dog stk. 4, men §§ 8-10 og 12 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de afgivelser, som de særlige færøske forhold tilsiger.

Stk. 4. § 14 gælder for Færøerne og Grønland.

Bemærkninger til lovforslaget

Almindelige bemærkninger

1.
Indledning
 
1.1.
Formål
 
1.2.
Baggrund
2.
Lovforslagets indhold
 
2.1.
Ændring af henvisninger til aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven
 
2.2.
Ensretning af frister og registreringsbestemmelser
 
2.3.
Øget fleksibilitet i valg af ledelsesstruktur
 
2.4.
Øvrige ændringer til årsregnskabsloven
   
2.4.1. Lempelser for datterselskaber af statslige aktieselskaber
   
2.4.2.
Mulighed for at yde lån og sikkerhedsstillelse til kapitalejere og ledelse m.v.
   
2.4.3.
Mulighed for ikke at kræve fuld indbetaling af selskabskapitalen
   
2.4.4.
Ophævelse af kravet om visse oplysninger om storaktionærer
   
2.4.5.
Ny koncerndefinition
   
2.4.6.
Ophævelse af mulighed for at indregne egne kapitalandele i balancen
 
2.5.
Andre konsekvensændringer i øvrige love
   
2.5.1.
Ændringer i skattelovene
   
2.5.2.
Ændringer i øvrige love
3.
Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige
4.
Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet
5.
Administrative konsekvenser for borgerne
6.
Miljømæssige konsekvenser
7.
8.
Forholdet til EU-retten
Hørte myndigheder og organisationer
9.
Sammenfattende skema

1. Indledning

1.1. Formål

Forslaget gennemfører ændringer i en række love som konsekvens af det samtidigt fremsatte forslag til en ny aktie- og anpartsselskabslov. Formålet med forslaget er desuden at sikre ensartede regler for anmeldelse og fristfortolkning på alle de erhvervsrettede love.

Forslaget indeholder ændringer i årsregnskabsloven (§ 1), lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (§ 2), lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) (§ 3), lov om Det Centrale Virksomhedsregister (§ 4), lov om erhvervsdrivende fonde (§ 5), lov om det europæiske selskabs (SE-loven) (§ 6), lov om det europæiske andelsselskab (SCE-loven) (§ 7), lov om finansiel virksomhed (§ 8), lov om værdipapirhandel m.v. (§ 9), lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. (§ 10), lov om tilsyn med firmapensionskasser (§ 11), lov om et skibsfinansieringsinstitut (§ 12), lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension (§ 13), lov om finansiel stabilitet (§ 14), lov om energinet.dk (§ 15), lov om elforsyning (§ 16), fusionsskatteloven (§ 17), ligningsloven (18), selskabsskatteloven (19), skattekontrolloven (20) lov om erhvervsakademier for videregående uddannelser (21), lov om institutioner for almengymnasiale uddannelser og almen voksenuddannelse mv. (22) lov om institutioner for erhvervsrettet uddannelse (23), lov om professionshøjskoler for videregående uddannelser (24) og lov om statslige kapitalindskud i kreditinstitutter.

1.2. Baggrund

Der foreslås en række ændringer i de af dette forslag omfattede love som konsekvens af, at den gældende aktieselskabslov og den gældende anpartsselskabslov foreslås ophævet og samlet i aktie- og anpartsselskabsloven (selskabsloven). Der henvises til forslaget til ny aktie- og anpartsselskabslov (selskabsloven), afsnit 1.

2. Lovforslagets indhold

2.1. Ændring af henvisninger til aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven

Ændringerne indebærer, at henvisning til aktie- og anpartsselskabslovene i de gældende bestemmelser erstattes af henvisninger til den nye aktie- og anpartsselskabslov.

Disse ændringer indebærer ikke materielle ændringer.

2.2. Ensretning af frister og registreringsbestemmelser

Det samtidigt fremsatte forslag om en ny aktie- og anpartsselskabslov (selskabsloven) indebærer en sproglig modernisering og præcisering af reglerne om anmeldelse og registrering i kapitel 2.

Reglerne om anmeldelse og registrering har hidtil været enslydende i alle de love, der regulerer selskabsretlige områder.

Med henblik på også fremover at have så ensartede regler som muligt om anmeldelse, registrering og fristfortolkning på det selskabsretlige område foreslås det, at de gældende regler i en række af de love, der er omfattet af dette lovforslag ophæves, at der indsættes regler svarende til reglerne i selskabsloven.

2.3. Øget fleksibilitet i valg af ledelsesstruktur

I forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) foreslås det, at aktie- og anpartsselskaber fremover får mulighed for at vælge imellem flere forskellige ledelsessystemer end i dag. Der kan henvises til kapitel 7 i det samtidigt fremsatte lovforslag om aktie- og anpartsselskaber og særligt bemærkningerne til den foreslåede § 111.

Som en konsekvens heraf foreslås det, at bestemmelser vedrørende det øverste ledelsesorgan i årsregnskabsloven, også kommer til at omfatte tilsynsorganet (tilsynsrådet m.v.) i en virksomhed med et tostrenget ledelsessystem.

Desuden foreslås det, at de særlige bestemmelser, der er fastsat for SE- og SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem, ophæves.

Der er endvidere foretaget sproglige tilpasninger i en række bestemmelser som følge af ovennævnte ændringer.

2. 4. Øvrige ændringer til årsregnskabsloven

Udover de allerede nævnte ændringer foreslås en række yderligere ændringer til årsregnskabsloven. Det samtidigt fremsatte forslag til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) indeholder en række lempelser og valgmuligheder i reglerne for aktie- og anpartsselskaber, som har konsekvenser for årsregnskabsloven. Det drejer sig navnlig om følgende:

Lempelser for datterselskaber af statslige aktieselskaber.

Mulighed for at yde lån og sikkerhedsstillelse til kapitalejere m.v.

Mulighed for ikke at kræve fuld indbetaling af den tegnede selskabskapital.

Ophævelse af kravet om visse oplysninger om stor­ak­tio­næ­rer.

Ny koncerndefinition.

Forslag til konsekvensændringer i årsregnskabsloven som følge af ovennævnte selskabsretlige ændringer omtales i afsnit 2.4.1.-2.4.6. nedenfor.

2.4.1. Lempelser for datterselskaber af statslige aktieselskaber

Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) indeholder nogle lempelser i reglerne for statslige aktieselskaber. I tråd hermed foreslås det, at reglerne for datterselskaber af statslige aktieselskaber også lempes i årsregnskabsloven.

Statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, er i dag omfattet af det strengeste regelsæt i årsregnskabsloven - reglerne i regnskabsklasse D, uanset størrelse, jf. årsregnskabslovens § 7, stk. 1, nr. 4. Dette er begrundet i, at disse virksomheder har mange regnskabsbrugere og en særlig samfundsøkonomisk betydning.

De særlige regler for statslige aktieselskaber blev indført i årsregnskabsloven med det formål at ligestille de statslige aktieselskaber med virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Dette overordnede princip om ligestilling i årsregnskabsloven imellem disse virksomheder er imidlertid ikke kommet til udtryk i de regler, der gælder for dattervirksomheder heraf.

Efter de gældende regler er alle aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber, omfattet af regnskabsklasse D, alene i kraft af at moderselskabet er et statsligt aktieselskab og dermed omfattet af regnskabsklasse D. Det enkelte datterselskabs egne forhold er således uden betydning for selskabets indplacering i regnskabsklasse efter årsregnskabsloven.

For dattervirksomheder af virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, forholder det sig modsat. Her er det uden betydning for dattervirksomhedens indplacering i regnskabsklasse, at modervirksomheden har værdipapirer optaget til handel og dermed er omfattet af regnskabsklasse D. Dattervirksomhedens egne forhold er her afgørende for, hvilken regnskabsklasse dattervirksomheden er omfattet af. Dattervirksomheden bliver således kun omfattet af regnskabsklasse D, hvis dattervirksomheden selv har værdipapirer optaget til handel. Hvis det ikke er tilfældet, bliver dattervirksomheden omfattet af de lempeligere regler for små virksomheder i regnskabsklasse B eller reglerne for store og mellemstore virksomheder i regnskabsklasse C. Hvorvidt virksomheden i så fald er omfattet af regnskabsklasse B eller C, afgøres ud fra størrelsesgrænserne i lovens § 7, stk. 2.

I praksis har det vist sig, at det er unødigt byrdefuldt for datterselskaber af statslige aktieselskaber at skulle opfylde reglerne i regnskabsklasse D, set i forhold til nytteværdien af den ekstra information, som regnskabsbrugerne opnår derved. Regnskabsbrugerne må antages at fokusere på den samlede koncern frem for på de enkelte virksomheder i koncernen.

Det foreslås derfor, at der i årsregnskabsloven indsættes en ny bestemmelse som § 7 a, der fritager aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber, for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i årsregnskabsloven. Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.

Forslaget indebærer konsekvensændringer i andre bestemmelser.

2.4.2. Mulighed for at yde lån og sikkerhedsstillelse til kapitalejere og ledelse m.v.

Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) åbner som noget nyt mulighed for, at aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber på visse betingelser kan yde lån, sikkerhedsstillelse og anden økonomisk bistand til kapitalejere og ledelse m.v., herunder til erhvervelse af kapitalandele i selskabet.

Selskabet skal i så fald i sin årsrapport optage en bunden reserve under egenkapitalen, som svarer til det samlede udlån m.v. Reserven skal ikke alene omfatte et oprindeligt ydet lån, men også forfaldne, ikke betalte renter. Reserven skal således udgøre selskabets bruttotilgodehavende.

Det foreslås på denne baggrund, at der i årsregnskabsloven indsættes en bestemmelse herom som § 35 a, og at regnskabsskemaerne for balancen ændres i overensstemmelse hermed. Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 9, 37 og 38, og bemærkningerne hertil.

2.4.3. Mulighed for ikke at kræve fuld indbetaling af selskabskapitalen

Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) åbner som noget nyt mulighed for, at den tegnede selskabskapital ikke skal være fuldt indbetalt på stiftelsestidspunktet. Tilsvarende gør sig gældende ved senere forhøjelser af selskabskapitalen. Den ikke indbetalte del heraf kan kræves indbetalt på anfordring. Der kan i denne forbindelse henvises til § 33 i forslaget til selskabsloven og bemærkningerne hertil.

På denne baggrund foreslås det, at der indsættes en bestemmelse herom i årsregnskabsloven som § 35 b, og at regnskabsskemaerne for balancen ændres i overensstemmelse hermed. Bestemmelsen begrænser muligheden for at udbetale udbytte m.v., så længe kapitalen med tillæg af overkurs ikke er fuldt indbetalt. Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 9, 37 og 38, og bemærkningerne hertil.

2.4.4. Ophævelse af kravet om visse oplysninger om storaktionærer

I forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) foreslås det at indføre et offentligt tilgængeligt ejerregister, hvori selskaberne inddaterer oplysninger om aktionærer og anpartshavere, der besidder kapitalandele eller stemmerettigheder af en vis størrelse. Efter forslaget skal registret indeholde aktuelle og historiske oplysninger, som skal være offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der kan henvises til § 58 i forslaget til selskabsloven og bemærkningerne hertil.

Oplysningerne i det foreslåede ejerregister svarer i alt væsentligt til de oplysninger, som i dag skal gives i storaktionærfortegnelsen efter aktieselskabslovens §§ 28 a og b og i årsrapporten efter årsregnskabslovens § 74. Oplysningerne om ejerforhold i årsrapporten kan dog være forældede på det tidspunkt, hvor regnskabsbrugeren læser årsrapporten, i modsætning til oplysningerne i det foreslåede ejerregister, som er opdaterede. Som en konsekvens heraf foreslås det i forslagets § 1, nr. 11, at ophæve årsregnskabslovens § 74. Derved opnår de pågældende selskaber en administrativ lettelse ved, at de fritages for at oplyse om disse forhold i årsrapporten.

2.4.5. Ny koncerndefinition

Det foreslås at ændre årsregnskabslovens definitioner i forbindelse med koncernforhold således, at de svarer til definitionerne i den foreslåede nye lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven). Med de nye definitioner sikres det samtidig, at årsregnskabslovens definitioner i forbindelse med koncernforhold bliver de samme som i den internationale regnskabsstandard IAS 27.

Med den foreslåede ændring anses alle indholdsmæssige forskelle mellem årsregnskabsloven og IAS 27 i forhold til koncerndefinitionen at være fjernet. Den nuværende forskel består primært i, at årsregnskabsloven som altovervejende hovedregel forudsætter, at modervirksomheden formelt ejer kapitalandele i dattervirksomheden, mens IAS 27 alene lægger afgørende vægt på, at modervirksomheden faktisk har bestemmende indflydelse i dattervirksomheden.

Ordlyden af de foreslåede definitioner er ikke på alle områder den samme som i IAS 27. Dette skyldes udelukkende, at ordlyden er tilpasset strukturen i de danske virksomheder. Der er ikke tiltænkt materielle forskelle.

Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 36, vedrørende ændringen af definitionerne i forbindelse med koncernforhold i bilag 1, B, og bemærkningerne hertil.

2.4.6. Ophævelse af mulighed for at indregne egne kapitalandele i balancen

Årsregnskabslovens § 35 giver i dag mulighed for, at egne kapitalandele kan indregnes i balancen.

Efter forslaget til selskabsloven udvides kapitalselskabers adgang til at erhverve egne kapitalandele imidlertid i betydeligt omfang. Indregning af betydelige egne kapitalandele som aktiver kan da give et misvisende indtryk af virksomhedens finansielle stilling. Muligheden for at indregne egne kapitalandele som aktiver i balancen foreslås derfor ophævet.

Forslaget om at ophæve § 35 har været forelagt for Regnskabsrådet, der består af væsentlige interessenter på regnskabsområdet, og som rådgiver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om generelle regnskabsforhold. Rådet støtter forslaget af de grunde, som er anført ovenfor.

Forslaget indebærer, at egne kapitalandele herefter altid skal fratrækkes direkte i egenkapitalen.

Der kan henvises til forslagets § 1, nr. 8.

2.5. Andre konsekvensændringer i øvrige love

Forslaget gennemfører ændringer i en række love som konsekvens af det samtidigt fremsatte forslag til selskabsloven.

Hovedparten af de foreslåede ændringer er ændring af henvisninger og tilpasning til ændrede definitioner og sprogbrug i den nye selskabslov.

2.5.1 Ændring i skattelovene

Ved § 18 i dette lovforslag foreslås en ny bestemmelse indsat i ligningslovens § 16 E. Baggrunden for den foreslåede bestemmelse er, at det hidtidige selskabsretlige forbud mod selskabers ydelse af aktionær- og ledelseslån bliver liberaliseret ved forslaget til selskabsloven. Efter forslaget til lovens § 210, stk. 2, indføres der således adgang til, at selskaber under visse betingelser kan yde lån til aktionærer og ledelsesmedlemmer og endvidere til visse personer, der står disse aktionærer og ledelsesmedlemmer særligt nær.

De foreslåede selskabsretlige betingelser for ydelse af aktionær- og ledelseslån består blandt andet i, at lånet på forhånd skal være godkendt på selskabets generalforsamling, at det kan rummes inden for selskabets frie reserver, og at det ydes på sædvanlige markedsvilkår med hensyn til blandt andet rente, sikkerhedsstillelse og vurdering af låntagers kreditværdighed. Betingelserne følger af henvisningen i selskabslovens § 210, stk. 2 i forslaget til selskabsloven til de foreslåede bestemmelser i selskabslovens § 206, stk. 3, og §§ 207-209.

Som følge af den foreslåede selskabsretlige adgang til at aktionær- og ledelseslån fremover under visse betingelser lovligt kan ydes, er det nødvendigt, at de skatteretlige konsekvenser ved manglende opfyldelse af de selskabsretlige betingelser præciseres. Hidtil har det ikke haft selvstændig skattemæssig betydning, om et lån var ydet i strid med det selskabsretlige aktionærlånsforbud, og forbuddet må antages at have virket præventivt, så antallet af sådanne lån har været begrænset.

Formålet med den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E er på den baggrund at forhindre, at aktionær- og ledelseslån bliver et alternativ til udbetaling af udbytte eller løn. Dette vil der være en risiko for i de tilfælde, hvor et aktionær- eller ledelseslån ikke opfylder de foreslåede selskabsretlige betingelser, herunder betingelsen om at være ydet på markedsmæssige vilkår. Bestemmelsen i ligningslovens § 16 E fastsætter derfor, at sådanne aktionær- og ledelseslån ikke skal behandles som lån i skattemæssig henseende. I stedet behandles disse lån – i alle skattemæssige relationer - som udbytte eller som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold.

I konsekvens af forslaget til selskabsloven §§ 56-58 om, hvornår et selskab skal underrettes om kapitalandelsbesiddelser samt selskabets registrering af oplysninger herom i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system (Ejerregisteret), foreslås det, at skattekontrollovens § 3 A ophæves, jf. § 20 i nærværende lovforslag. Efter denne bestemmelse skal alle, som ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet underrette selskabet, og selskabet skal videregive disse oplysninger til SKAT sammen med selvangivelsen. Med forslaget undgår selskaberne at skulle give samme oplysninger til to myndigheder.

2.5.2. Ændringer i andre love

I CVR-loven og SE-loven foreslås fristen for opdatering af personoplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system nedsat fra 20 til 10 år efter at den pågældende ophører med at være aktiv i virksomheder, der er registreret i systemet. Dette sker som led i den generelle forkortelse af forældelsesreglerne.

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder foreslås en præcisering af lovens anvendelsesområde. Forslaget er en kodificering af gældende ret.

De finansielle virksomheder nævnt i lov om finansiel virksomhed § 12 får ikke mulighed for at vælge mellem de nye typer ledelsesorganer i lov om aktie- og anpartsselskaber. Finansielle virksomheder adskiller sig fra andre virksomheder ved, at bestyrelsen i kraft af reguleringen af den finansielle branche, inddrages mere i det daglige arbejde, f.eks. ved bevilling af kreditter. Danske finansielle virksomheder har således fortsat mulighed for at have følgende ledelsesorganer: generalforsamling, repræsentantskab, bestyrelse og direktion.

Stemmeløse aktier kan efter den gældende lov om finansiel virksomhed § 13, stk. 2, ikke udstedes for pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber.

Forbudet i § 13, stk. 2, foreslås med denne lov udvidet til også at omfatte realkreditinstitutter og forsikringsselskaber, i det omfang der er tale om aktieselskaber. Bestemmelsen vil herefter omfatte alle finansielle aktieselskaber, der omfattet af lov om finansiel virksomhed.

I overensstemmelse hermed vil der fremover være et forbud imod, at finansielle aktieselskaber, omfattet af lov om finansiel virksomhed, udsteder stemmeløse aktier og der vil endvidere være krav om, at alle aktier har lige stemmeret. Formålet hermed er at forhindre, at aktionærer, der kun er i besiddelse af en beskeden kapital, kan dominere en finansiel virksomhed.

Lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., hviler i et vist omfang på den nuværende aktieselskabslov samt lov om finansiel virksomhed. Det samme vil gøre sig gældende fremover, sådan at lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. i visse situationer bygger på den foreslåede lov om aktie- og anpartsselskaber og lov om finansiel virksomhed.

3. Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige

Forslaget til den nye bestemmelse i ligningslovens § 16 E har primært karakter af en værnsregel og skønnes ikke at have nævneværdige provenumæssige konsekvenser.

Forslaget til bestemmelsen i ligningslovens § 16 E skønnes at medføre udgifter til tilretning af SKATs indberetningssystemer m.v. på mellem 1,8 og 2,0 mio. kr.

Forslaget om at ophæve skattekontrollovens § 3 A skønnes at medføre udgifter til tilretning af selvangivelse og TastSelv på ca. 110.000 kr. Hertil kommer udgifter til justering af it-systemerne, som ikke for nærværende kan vurderes, eftersom det beror på den konkrete udmøntning af de faciliteter, som Ejerregisteret kommer til at indeholde.

Det forventes ikke derudover, at forslaget vil indebære økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige.

Der vil blive tale om en mindre årsværksbesparelse i SKAT som følge af, at indtastning af selvangivelsesoplysninger om ejerforholdene m.v. falder bort. Det er ikke muligt præcist at opgøre denne besparelse.

4. Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet

Forslaget har været sendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for Kvalitet i ErhvervsRegulering (CKR) med henblik på en vurdering af, om forslaget skal forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspanel. CKR vurderer ikke, at forslaget indeholder administrative konsekvenser i et omfang, der berettiger, at lovforslaget bliver forelagt virksomhedspanelet. Forslaget bør derfor ikke forelægges Økonomi- og Erhvervsministeriets virksomhedspanel.

Det forventes, at forslaget vil indebære en mindre administrativ lettelse for erhvervslivet, bl.a. idet indberetningspligten i henhold til årsregnskabslovens § 74 ophæves. Det skal samtidigt sikres, at der ikke sker dobbeltindberetning efter reglerne om ejerregister i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) og værdipapirhandelslovens § 29.

Forslaget om at ophæve skattekontrollovens § 3 A betyder, at selskaberne undgår at skulle indgive visse identiske oplysninger om kapitalandelsbesiddelser til to myndigheder, og selskaberne opnår dermed en administrativ lettelse. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens Center for ErhvervsRegulering (CKR) har foreløbigt vurderet, at forslaget indebærer en årlig administrativ lettelse på ca. 1,5 mio. kr.

5. Administrative konsekvenser for borgerne

Forslaget vil ikke indebære administrative konsekvenser for borgerne.

6. Miljømæssige konsekvenser

Forslaget vil ikke indebære miljømæssige konsekvenser.

7. Forholdet til EU-retten

Lovforslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

8. Hørte myndigheder og organisationer

Forslaget har været sendt i høring hos Advokatrådet, Arbejderbevægelsens Erhvervsråd, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring (AES), Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsskadestyrelsen, Børsmæglerforeningen, C3 Organisation (Civiløkonomerne), CEPOS - Center for politiske studier, CIRIUS, Copenhagen Business School, Danish Venture Capital and Private Equity Association, Danmarks Nationalbank, Danmarks Rederiforening, Danmarks Skibskredit A/S, Dansk Aktionærforening, Dansk Arbejdsgiverforening, Dansk Autoriseret Markedsplads A/S, Dansk Boldspil Union, Dansk Byggeri, Dansk Ejendomsmæglerforening, Dansk Erhverv, Dansk Erhvervsgartnerforening, Dansk Industri, Dansk Investor Relations Forening – DIRF, Dansk IT-Sikkerhedsforum; CISA Værdipapircentralen, Dansk Iværksætterforening, Dansk Landbrug, Dansk Landbrugsrådgivning – Landscentret, Dansk Management Råd, Dansk Pantebrevsforening, Dansk Told- og Skatteforbund, Danske Advokater, Danske Andelsselskaber, Danske Andelskasser, Danske Forsikringsfunktionærers Landsforening, Danske Maritime, Danske Regioner, Datatilsynet, De Samvirkende Købmænd, Den Danske Aktuarforening, Den Danske Finansanalytikerforening, Den Danske Fondsmæglerforening, Den danske skatteborgerforening, Den danske dommerforening, Det Danske Handelskammer, Det Kooperative Fællesforbund, Det Økonomiske Råds Sekretariat, Domstolsstyrelsen, Energiklagenævnet, Energinet.dk, Energitilsynet, Finans & Leasing, Finansforbundet, Finanshuset i Fredensborg A/S, Finansministeriet, Finansrådet, Finanssektorens Arbejdsgiverforening, Finanstilsynet, First North, Forbrugerombudsmanden, Forbrugerrådet, Foreningen af Firmapensionskasser, Foreningen af Forretningsførere for Udenlandske Forsikringsselskaber, Foreningen af interne revisorer, Foreningen af J.A.K. Pengeinstitutter, Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, Foreningen Danske Revisorer, Foreningen Registrerede Revisorer FRR, Forsikring og Pension, Forsikringsmæglerforeningen i Danmark, Forsikringsmæglernes Brancheforening, Frederiksberg Kommune, Funktionærernes og Tjenestemændenes Fællesråd, Færøernes Hjemmestyre, Garantifonden for indskydere og investorer, Garban-Intercapital Scandinavia, Grønlands Hjemmestyre, Handelshøjskolen Århus, HK-Handel, HTS Arbejdsgiverforeningen, Håndværksrådet, Indsamlingsorganisationernes Brancheorganisation (ISOBRO), Ingeniørforeningen Danmark, Investeringsforeningsrådet, IT-branchen, Komiteen for god Selskabsledelse, Kommunekredit, Kommunernes Landsforening, Kommunernes Revision, Kuratorforeningen, Købmandstandens Oplysningsbureau, Københavns Fondsbørs, OMX Den Nordiske Børs København A/S, Københavns Kommune, Københavns Universitet, Landbrugsrådet, Landbrugets Rådgivningscenter, Landsforeningen af beskikkede advokater, Landsorganisationen i Danmark, Ledernes Hovedorganisation, Liberale Erhvervs Råd, Lokale Pengeinstitutter, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, Nordsøenheden, Parcelhusejernes Landsforening, PBS (Payment Business Services), Realkreditforeningen, Realkreditrådet, Regionale Bankers Forening, Regnskabsrådet, REVIFORA, Revisorkommissionen, Revisornævnet, Revisortilsynet, Rigsrevisionen, Roskilde Universitetscenter, Sammenslutningen Danske Andelskasser, Skatterevisorforeningen, Skibs- og Bådebyggeriets Arbejdsgiverforening, Statsadvokaturen for særlig økonomiske kriminalitet, Syddansk Universitet, Telekommunikationsindustrien i Danmark, Værdipapircentralen, Økonomistyrelsen, Aalborg Universitet og Aarhus Universitet.

9. Sammenfattende skema

 
Positive konsekvenser/
mindre udgifter
Negative konsekvenser/
merudgifter
Økonomiske og administrative konsekvenser for det offentlige
Ingen
Ingen
Økonomiske og administrative konsekvenser for erhvervslivet
Forslaget vil indebære en mindre administrativ lettelse for erhvervslivet, idet indberetningspligten i henhold til årsregnskabslovens § 74, og skattekontrollovens § 3 A ophæves.
Ingen
Konsekvenser for miljøet
Ingen
Ingen
Administrative konsekvenser for borgerne
Ingen
Ingen
Forholdet til EU-retten
Forslaget indeholder ikke EU-retlige aspekter.

Bemærkninger til lovforslagets enkelte bestemmelser

Til § 1

Til nr. 1

De foreslåede ændringer af henvisningerne til lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber i årsregnskabslovens § 1, stk. 2, er redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af, at de nævnte love i det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven foreslås ophævet og erstattet af en ny selskabslov.

Til nr.2

§ 3, stk. 3

Europæiske aktieselskaber (betegnet SE-selskaber) med hjemsted i Danmark skal følge de regler, som gælder for nationale aktieselskaber med hjemsted i Danmark. Dette følger af artikel 9 i forordningen om statut for det europæiske selskab (SE). SE-selskaber med hjemsted i Danmark har derfor pligt til at aflægge årsrapport efter de regler i årsregnskabsloven, der gælder for aktieselskaber.

Efter forordningen kan et SE-selskab vælge mellem to ledelsessystemer, et enstrenget og et tostrenget ledelsessystem. Det enstrengede ledelsessystem er ikke relevant i denne sammenhæng og omtales derfor ikke nærmere her. Efter forordningen er det tostrengede ledelsessystem blandt andet kendetegnet ved, at intet medlem af den daglige ledelse kan være medlem af det øverste ledelsesorgan, tilsynsorganet.

Den gældende lov om aktieselskaber indeholder ikke regler om anvendelse af et sådant tostrenget ledelsessystem. Derfor er der indsat regler herom i årsregnskabslovens § 3, stk. 3, jf. forordningens artikel 39, stk. 5. Sidstnævnte bestemmelse tillader en medlemsstat at fastsætte regler for SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem, når der i den pågældende medlemsstat ikke findes regler om et tostrenget ledelsessystem for nationale aktieselskaber, som har hjemsted i den pågældende medlemsstat.

Som nævnt i afsnit 2.3. under de almindelige bemærkninger åbner forslaget til selskabsloven imidlertid nu op for, at aktie- og anpartsselskaber kan vælge et tostrenget ledelsessystem, hvor intet medlem af den daglige ledelse kan være medlem af det øverste ledelsesorgan, i lovforslaget betegnet som tilsynsrådet. Tilsynsrådet svarer her omtrent til tilsynsorganet i et SE-selskab med et tostrenget ledelsessystem. Der kan henvises til kapitel 7 i forslaget til selskabsloven og bemærkningerne hertil.

Som en konsekvens heraf foreslås det, at årsregnskabslovens § 3, stk. 3, ophæves, da det ikke længere vil være muligt at opretholde særlige bestemmelser i årsregnskabsloven for SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem, jf. forordningens artikel 39, stk. 5.

For SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem indebærer tilpasningerne den forskel i forhold til de gældende regler, at ansvaret for rettidig indsendelse af årsrapporten til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fremover pålægges SE-selskabets tilsynsorgan, således at ansvaret for indsendelsen altid påhviler virksomhedens øverste ledelsesorgan, uanset hvilken virksomhedsform der er tale om, og uanset hvilken ledelsesstruktur den pågældende virksomhed har valgt. Som en konsekvens heraf foreslås det ligeledes, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsens reaktionsmuligheder i tilfælde af manglende rettidig modtagelse af årsrapporten udstrækkes til også at omfatte tilsynsorganet i et tostrenget ledelsessystem.

Der er for øjeblikket optaget et enkelt SE-selskab med hjemsted i Danmark i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over SE-selskaber. Dette selskab anvender ikke det tostrengede ledelsessystem. De foreslåede ændringer får derfor alene betydning for SE-selskaber, som fremover registreres med et tostrenget ledelsessystem.

§ 3, stk. 4

Europæiske andelsselskaber (betegnet SCE-selskaber) med hjemsted i Danmark har ligeledes pligt til at aflægge årsrapport efter årsregnskabslovens regler, jf. artikel 68 i forordningen om statut for det europæiske andelsselskab (SCE).

Den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 3, stk. 4, opregner nogle bestemmelser, som finder anvendelse på tilsynsorganet i et SCE-selskab, der har valgt at anvende et tostrenget ledelsessystem efter ovennævnte forordning.

Der er for øjeblikket ikke optaget SCE-selskaber i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over SCE-selskaber.

Det foreslås, at årsregnskabslovens § 3, stk. 4, som er indsat i årsregnskabsloven med hjemmel i forordningens artikel 37, stk. 5, ophæves. Forslaget er en konsekvens af, at der nu foreslås indført regler i årsregnskabsloven om virksomheder, som anvender et tostrenget ledelsessystem.

De bemærkninger, som er anført ovenfor til den foreslåede ophævelse af § 3, stk. 3, vedrørende SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem, gør sig tilsvarende gældende for SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem. Der kan derfor henvises til bemærkningerne vedrørende § 3, stk. 3, ovenfor.

Til nr. 3

Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 7, stk. 1, nr. 4, er en konsekvens af den foreslåede nye bestemmelse i § 7 a. Der henvises til forslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 4

Den foreslåede ændring af henvisningen til aktieselskabsloven i årsregnskabslovens § 7, stk. 3, nr. 3, er en redaktionel ændring, som er en konsekvens af, at aktieselskabsloven i det samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og erstattet af en ny selskabslov.

Til nr. 5

Af de grunde, som er anført i afsnit 2.4.1. under almindelige bemærkninger, foreslås det, at der i årsregnskabsloven indsættes en ny bestemmelse som § 7 a, der fritager aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber, for at følge de særlige regler for statslige aktieselskaber i årsregnskabsloven. De pågældende datterselskaber bliver i stedet omfattet af de lempeligere regler for små virksomheder i regnskabsklasse B eller reglerne for mellemstore og store virksomheder i regnskabsklasse C. Hvorvidt datterselskabet skal omfattes af reglerne for små, mellemstore eller store virksomheder, afgøres efter størrelseskriterierne i lovens § 7, stk. 2.

Forslaget indebærer, at datterselskaber af statslige aktieselskaber fritages for at opfylde alle de særlige krav, som er fastsat i loven for statslige aktieselskaber, eksempelvis kravet om at udarbejde halvårsrapport efter lovens kapitel 16. Herved bliver datterselskaber af statslige aktieselskaber ligestillet med dattervirksomheder af virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Forslaget ændrer ikke ved, at statslige aktieselskaber, som er moderselskaber, fortsat er omfattet af regnskabsklasse D uanset moderselskabets størrelse. Forslaget ændrer heller ikke ved, at moderselskabet skal rapportere for koncernen som helhed i koncernregnskabet som hidtil.

Hvis et aktieselskab, som er datterselskab af et statsligt aktieselskab, selv har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, vil datterselskabet fortsat skulle indplaceres i regnskabsklasse D på samme måde som andre virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et sådant marked.

Det vurderes på denne baggrund, at regnskabsbrugernes behov for finansiel information i årsrapporten for datterselskaber af statslige aktieselskaber er tilstrækkeligt tilgodeset med forslaget.

Til nr. 6 og 7

Det foreslås, at årsregnskabslovens bestemmelser om ledelsens ansvar og pligter i forbindelse med årsrapporten m.v. og kravene til oplysninger om ledelsesforhold i årsrapporten m.v. tilpasses således, at bestemmelserne også tager højde for tilsynsorganet henholdsvis tilsynsrådet i et tostrenget ledelsessystem. Om baggrunden herfor kan der henvises til afsnit 2.3. under almindelige bemærkninger.

Som led heri foreslås en ændret affattelse af årsregnskabslovens § 8, stk. 1. Den foreslåede bestemmelse fastslår som hidtil, at ledelsen skal aflægge årsrapport for virksomheden, men i stedet for at opregne de ansvarlige ledelsesorganer henviser bestemmelsen til en definition af virksomhedens ledelse, som foreslås indsat i bilag 1, A, nr. 5. Der henvises til forslagets § 1, nr. 35.

Den foreslåede definition svarer til den definition, som kan udledes af det gældende § 8, stk. 1. Definitionen er dog suppleret med en bestemmelse om, at i virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er dette organ omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan.

Det foreslåede § 8, stk. 1, viderefører princippet om, at den øverste og den daglige ledelse er kollektivt ansvarlige for at aflægge årsrapporten. Dette er i overensstemmelse med artikel 50 b i Rådets direktiv 78/660/EØF om årsregnskaberne for visse selskabsformer med senere ændringer. Af den nævnte artikel fremgår det, at medlemsstaterne skal sørge for, at medlemmerne af selskabets administrations-, ledelses- og tilsynsorganer er kollektivt forpligtede til at sikre, at årsregnskaberne udarbejdes og offentliggøres i overensstemmelse med direktivets krav.

Som en konsekvens af den ændrede affattelse af § 8, stk. 1, foreslås en redaktionel ændring i § 8, stk. 2.

Til nr. 8

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens§ 35 kan egne kapitalandele indregnes som aktiver i balancen. Bestemmelsen blev videreført i årsregnskabsloven af 2001 fra den tidligere årsregnskabslov.

Det foreslås, at § 35 ophæves, således at det ikke længere er muligt at indregne egne kapitalandele som aktiver. Herefter skal egne kapitalandele altid fratrækkes direkte i egenkapitalen.

Internationalt anses egne kapitalandele ikke som værende aktiver. Den gældende bestemmelse er således ikke i overensstemmelse med den internationale regnskabsstand IAS 32, jf. bestemmelsen i IAS 32, afsnit 33, sammenholdt med afsnit AG 36 til IAS 32.

Ligeledes fastslår udkast til international regnskabsstandard for små og mellemstore virksomheder (Exposure Draft, februar 2007, afsnit 21.10), at erhvervelse af egne kapitalandele skal fratrækkes i egenkapitalen og således ikke kan indregnes som et aktiv.

Reglerne i årsregnskabsloven er i stor udstrækning tilpasset til de internationale regnskabsstandarder. Ved at ophæve muligheden for at indregne egne kapitalandele som aktiver, fjernes samtidig en forskel over til de internationale regnskabsstandarder.

Forslaget om at ophæve § 35 har været forelagt for Regnskabsrådet, som støtter forslaget. Regnskabsrådet har i denne forbindelse påpeget, at bestemmelsen kun har været anvendt af et fåtal af virksomheder. Rådet har samtidig anført, at bestemmelsen bør ophæves i lyset af, at adgangen til at erhverve egne kapitalandele udvides i betydeligt omfang for kapitalselskaber efter forslaget til selskabsloven. Indregning af betydelige egne kapitalandele som aktiver kan da give et misvisende indtryk af virksomhedens finansielle stilling. Muligheden for at indregne egne kapitalandele som aktiver i balancen foreslås derfor ophævet.

Til nr. 9

§ 35 a

Af de grunde, som er anført i afsnit 2.4.2. under almindelige bemærkninger, foreslås det, at der indsættes en bestemmelse i årsregnskabsloven som § 35 a om optagelse af en bunden reserve under egenkapitalen for lån, sikkerhedsstillelse og anden økonomisk bistand til kapitalejere og ledelse m.v.

I § 35 a, stk. 1, 1. pkt., fastslås det, at aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber (kommanditaktieselskaber, der yder lån, sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk bistand til kapitalejere og ledelse m.v. i henhold til § 206, stk. 2, § 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i forslaget til selskabsloven, skal optage en særlig reserve hertil under egenkapitalen. Et beløb svarende hertil skal således omklassificeres fra posten »Overført overskud« eller anden post under egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten »Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse«. En sådan post findes ikke i regnskabsskemaerne i dag og foreslås derfor indført heri i forslagets § 1, nr. 37 og 38.

Af 2. pkt. fremgår det, at reserven ikke kan elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde, jf. dog 3. pkt. Der er således tale om en bunden reserve. Dette betyder, at et beløb, som svarer til den ydede bistand, ikke kan benyttes til udlodning, andre lån eller anden sikkerhedsstillelse for kapitalejere og ledelse m.v. Reserven kan heller ikke overføres til selskabskapital, da en sådan overførsel ville være at sidestille med indskud af en fordring på en aktionær, hvilket ikke er tilladt efter forslaget til selskabsloven.

Reserven skal dog reduceres i takt med, at lånet, sikkerhedsstillelsen eller anden økonomisk bistand nedbringes eller bringes til ophør, jf. 3. pkt.

Reserven kan også reduceres ved, at et eventuelt udbytte modregnes i et tidligere ydet lån. Hvis reserven skal reduceres med udbytte, som forventes besluttet på den kommende generalforsamling, forudsættes det, at aktionæren eller anpartshaveren senest på balancedagen uigenkaldeligt har tilkendegivet at ville acceptere en modregning mellem udbyttet og lånet. Det er således en klar betingelse, at reserven også efter udbetalingen svarer til den økonomiske bistand, som er ydet på dette tidspunkt.

Formålet med at tillade denne form for modregning er at undgå, at aktionærer eller anpartshavere først skal optage et banklån for at indfri deres lån til selskabet, hvorefter de kan få udbetalt et tilsvarende beløb i udbytte, som derefter kan anvendes til at indfri lånet i banken. I denne forbindelse skal der tages hensyn til den udbytteskat, selskabet skal tilbageholde. Der er således alene tale om, at der kan ske en modregning af beløbet efter tilbageholdt udbytteskat i reserven. Det er aktionærernes eller anpartshavernes nettofordring på selskabet, som kan modregnes i reserven.

Kravet i stk. 1 om binding på egenkapitalen omfatter ikke skyldforhold, der opstår som følge af kreditgivning i almindelige forretningsmellemværender, jf. forslagets § 1, nr. 9, om årsregnskabslovens § 35 a, stk. 2, der undtager lån og sikkerhedsstillelse, som er ydet i henhold til §§ 211 og 212 i forslaget til selskabsloven.

Disse dispositioner er som hovedregel kendetegnet ved, at selskabet løbende foretager dispositioner af denne karakter med uafhængige parter. Den mest almindelige disposition er salg af varer og tjenesteydelser på kredit. Der må foretages en konkret vurdering af, om transaktionen kan betragtes som sædvanlig for selskabet og inden for branchen. En klar indikator for, om transaktionen er sædvanlig, er, at selskabet har indgået tilsvarende transaktioner med uafhængige parter. Begrebet »sædvanlige forretningsmæssige dispositioner« er et fleksibelt og dynamisk begreb, der vil kunne ændre sig over tid.

Det er ikke kun transaktionen, som skal være sædvanlig. Dette er også et krav for vilkårene i transaktionen. Betalingsbetingelser, kreditvurdering, sikkerhedsstillelse m.v. skal ske på samme vilkår, på hvilke tilsvarende transaktioner sædvanligvis gennemføres overfor tredjemand.

Som udgangspunkt er det alene lån m.v., der er ydet i overensstemmelse med reglerne i § 206, stk. 2, § 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i forslaget til selskabsloven, der medfører pligt til at etablere en reserve som fastsat i den foreslåede § 35 a, stk. 1. Har selskabet derimod ydet lån eller stillet sikkerhed i strid med de nævnte regler, skal lånet straks tilbagebetales til selskabet, og sikkerhedsstillelsen skal straks bringes til ophør. Som udgangspunkt skal der derfor ikke etableres en reserve i sådanne tilfælde.

Der er dog den undtagelse, at sikkerhedsstillelse, der er ydet i strid med forslaget til selskabsloven, kan blive bindende for selskabet, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med loven. Af den grund foreslås det i § 35 a, stk. 3, at en sikkerhed, som er stillet i strid med de anførte bestemmelser i forslaget til selskabsloven, skal optages som en bunden reserve i balancen, hvis selskabet er bundet af sikkerhedsstillelsen i henhold til § 215, stk. 3, i forslaget til selskabsloven.

§ 35 a, som er placeret i regnskabsklasse B (små virksomheder), vil tillige gælde for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) og D (statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land) via henvisningsreglerne i henholdsvis § 78, stk. 1, og § 102, stk. 1.

Bestemmelsen vil tillige gælde for udarbejdelse af koncernregnskab via den gældende henvisning i § 119, stk. 1.

§ 35 b

Det foreslås, at der indsættes en bestemmelse i årsregnskabsloven som § 35 b om ikke indbetalt virksomhedskapital.

Forslaget skal ses i sammenhæng med forslaget til selskabsloven, § 33, stk. 2, hvorefter ikke indbetalt selskabskapital kan kræves indbetalt på anfordring af selskabets centrale ledelsesorgan. Det vil sige bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse, og ellers direktionen. Ved tegningen har de pågældende tegnere givet et ubetinget tilsagn om at foretage indbetaling på anfordring. Der gives således ikke mulighed for, at aktionærerne eller anpartshaverne kan opstille forudsætninger for indkaldelsen af kapital, idet det overlades til selskabets centrale ledelsesorgan at afgøre, om og hvornår indbetaling skal ske.

Udgangspunktet er, at ikke indbetalt virksomhedskapital i kapitalselskaber (aktie- og anpartsselskaber m.v.) skal betragtes som et aktiv i virksomheden. Dette følger af den generelle definition på aktiver i årsregnskabslovens bilag 1, C, 1. Aktiver er således ressourcer, som er under virksomhedens kontrol som et resultat af tidligere begivenheder, og hvorfra fremtidige økonomiske fordele forventes at tilflyde virksomheden.

Den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 33 indeholder krav om indregning af aktiver. Et aktiv skal herefter indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Indregning og måling af ikke indbetalt virksomhedskapital skal foretages efter lovens almindelige bestemmelser for indregning og måling af aktiver.

Efter den foreslåede nye § 35 b kan tilgodehavendet præsenteres som en bruttopostering i balancen (bruttopræsentation), jf. stk. 1. nr. 1, eller som en nettopostering under egenkapitalen (nettopræsentation), jf. stk. 1, nr. 2.

De internationale regnskabsstandarder (IFRS) omtaler ikke specifikt kapitaludvidelser, som ikke indbetales straks. Definitionerne i IFRS svarer i det store og hele til definitionerne i årsregnskabsloven, og det må antages, at udgangspunktet her er bruttopræsentation. Udkastet til en international regnskabsstandard for små og mellemstore virksomheder lægger derimod op til, at man i denne type virksomheder skal anvende nettopræsentation.

Da den regnskabsmæssige behandling af ikke indbetalt virksomhedskapital ikke er endelig afklaret internationalt, og da såvel brutto- som nettopræsentation indebærer fordele og ulemper, foreslås det i stk. 1, at virksomhederne kan vælge mellem at indregne ikke indbetalt virksomhedskapital som en bruttopostering i balancen, jf. nr. 1, eller som en nettopostering under egenkapitalen, jf. nr. 2.

Virksomheden bør anvende den præsentation, som bedst afspejler betingelserne for den ikke indbetalte kapital. Herunder skal der tages hensyn til, om værdien af tilgodehavendet kan måles pålideligt.

I nogle tilfælde kan det være vanskeligt at opgøre det beløb, der skal indregnes som et aktiv, ved bruttopræsentation. Det skyldes, at der reelt er tale om et rentefrit lån. Det kan derfor i nogle tilfælde være vanskeligt at opgøre værdien af dette pålideligt. Dette er primært tilfældet, når indbetalingstidspunktet ikke kendes.

Derfor giver forslaget mulighed for, at virksomheden i stedet kan indregne ikke indbetalt virksomhedskapital som en nettopostering under egenkapitalen (nettopræsentation). Når tilgodehavendet vises netto, påvirkes den samlede egenkapital ikke, før midlerne er indbetalt. Indbetaling af virksomhedskapital indregnes fuldt ud, så kapitalforhøjelsen fremgår tydeligt i balancen. Samtidig fratrækkes der dog under egenkapitalen et beløb svarende til den kapital, som ikke er indbetalt.

Regnskabsskemaerne i bilag 2, 1. skema for balance i kontoform og 2. skema for balance i beretningsform, indeholder allerede nu posten »Krav på indbetaling af virksomhedskapital« under Omsætningsaktiver, II Tilgodehavender, post 6. Denne post er alene relevant ved bruttopræsentation.

Posten »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital« findes derimod ikke i regnskabsskemaerne i dag. Denne post foreslås derfor indført i forslagets § 1, nr. 37 og 38.

Bestemmelsen i stk. 2 finder anvendelse for virksomheder, som anvender bruttopræsentation. Bestemmelsen er udformet efter samme model som den foreslåede § 35 a, stk. 1. Når et selskab giver henstand med indbetaling af selskabskapitalen, er der i realiteten tale om et lån til kapitalejerne. De samme synspunkter, som er anført i bemærkningerne til § 35 a, stk. 1, gør sig derfor også gældende her.

Ligesom reserven for andre lån m.v. til kapitalejere kan denne reserve således ikke overføres til selskabskapitalen.

Når tilgodehavendet hos kapitalejerne indregnes som et aktiv i balancen, forøges egenkapitalen, og det fremgår tydeligt for regnskabsbrugerne, at der er tale om midler, som er til virksomhedens rådighed.

Det samlede beløb, som ikke er indbetalt, skal fratrækkes de reserver, som kan benyttes til udbytte.

Bestemmelsen i stk. 3 finder anvendelse for virksomheder, som anvender nettopræsentation. Bestemmelsen sikrer, at der er de samme krav til binding, uanset om en virksomhed vælger brutto- eller nettopræsentation.

Ved nettopræsentation fratrækkes den manglende indbetaling direkte i virksomhedskapitalen. Reserven for ikke indbetalt kapital består herefter alene af den manglende indbetalte selskabskapital.

§ 35 b, som er placeret i regnskabsklasse B (små virksomheder), vil tillige gælde for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) og D (statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land) via henvisningsreglerne i henholdsvis § 78, stk. 1, og § 102, stk. 1.

Bestemmelsen vil tillige gælde for udarbejdelse af koncernregnskab via den gældende henvisning i § 119, stk. 1. Kravene om binding er dog ikke relevante for koncernregnskabet, jf. § 18, stk. 3.

Til nr. 10

Efter de gældende bestemmelser i årsregnskabslovens § 51, stk. 1 og 2, skal en virksomhed, som tidligere har aflagt årsregnskab efter et andet regelsæt end årsregnskabsloven, og som overgår til at aflægge årsregnskab efter årsregnskabslovens regler, anvende årsregnskabslovens principper for indregning og måling m.v., som om disse principper altid havde været anvendt.

Der vil formentlig være et stigende antal virksomheder, som tidligere har aflagt årsregnskab efter et andet regelsæt, og som fremover skal aflægge årsregnskab efter årsregnskabsloven. Dette kan f.eks. være danske virksomheder, som i en periode har aflagt årsregnskab efter de internationale regnskabsregler, IFRS, og som overgår til at anvende årsregnskabslovens regler i stedet. Det kan også være udenlandske virksomheder, som benytter muligheden i § 332 i forslaget til selskabsloven til at flytte hjemsted til Danmark. Tyske selskaber vil eksempelvis kunne flytte hjemsted til Danmark og vil dermed blive omfattet af årsregnskabsloven.

Disse virksomheder kan i en årrække have aflagt årsregnskab efter regler, som afviger væsentligt fra årsregnskabslovens bestemmelser. Det kan i så fald være meget besværligt, og i visse tilfælde umuligt, for disse virksomheder at tilpasse deres årsregnskab til årsregnskabsloven efter bestemmelserne i § 51, stk. 1 og 2, som forklaret ovenfor. En sådan tilpasning kan kræve, at virksomhederne skal fremfinde opgørelser langt tilbage i tid og gennemføre betydelige omvurderinger. Ofte vil en sådan indsats ikke stå mål med resultatet.

Det foreslås derfor, at der i § 51, stk. 3, indsættes hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte særlige overgangsbestemmelser, i det omfang det er nødvendigt for at lette de særlige overgangsproblemer, som opstår, når en virksomhed, som tidligere har aflagt årsregnskab efter et andet regelsæt, overgår til at anvende reglerne i årsregnskabsloven. Der kan eksempelvis være tale om overgangsbestemmelser, der har til formål at mindske de administrative byrder. Bekendtgørelsen vil bl.a. blive udarbejdet med udgangspunkt i den internationale regnskabsstandard IFRS 1, som regulerer førstegangsanvendelse af de internationale regnskabsstandarder.

Bestemmelsen, som er placeret i regnskabsklasse B (små virksomheder), vil tillige gælde for virksomheder omfattet af regnskabsklasse C (mellemstore og store virksomheder) og D (statslige aktieselskaber og virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land) via henvisningsreglerne i henholdsvis § 78, stk. 1, og § 102, stk. 1.

Bestemmelsen vil tillige gælde for udarbejdelse af koncernregnskab via den gældende henvisning i § 119, stk. 1.

Til nr. 11

Det foreslås at ophæve årsregnskabslovens § 74 om, at der i årsrapporten skal gives visse oplysninger om storaktionærer, da disse oplysninger fremover vil fremgå af det offentligt tilgængelige ejerregister, som foreslås indført i selskabslovens § 58. Der kan i øvrigt henvises til afsnit 2.4.4. under almindelige bemærkninger.

Til nr. 12

Det foreslås, at der indsættes en bestemmelse i årsregnskabslovens § 102, stk. 2, der fastslår, at statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal følge reglerne for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et sådant marked. I disse tilfælde har de nævnte regler forrang over reglerne for statslige aktieselskaber.

Dette princip er også gældende i dag. For at undgå, at der kan opstå tvivl herom, foreslås det, at der indsættes en udtrykkelig bestemmelse herom i loven.

De nævnte regler gælder for alle statslige aktieselskaber, herunder også datterselskaber af statslige aktieselskaber, hvor datterselskabet har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Den nuværende bestemmelse i § 102, stk. 2, videreføres uændret som stk. 3.

Til nr. 13

Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 106 a, stk. 2, er en redaktionel ændring, som præciserer, at der er tale om virksomhedens øverste ledelsesorgan.

Til nr. 14

Årsregnskabslovens § 107, stk. 1, foreslås ændret således, at bestemmelsen harmonerer med den foreslåede bestemmelse i § 120, stk. 3, i forslaget til selskabsloven.

Årsregnskabslovens § 107 gælder for aktieselskaber i regnskabsklasse D, det vil sige statslige aktieselskaber og aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land.

Efter den gældende bestemmelse skal der i dag gives oplysning om ledelseshverv i andre danske aktieselskaber, bortset fra ledelseshverv i selskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er vedkommende medlem af ledelsen i et andet dansk moderselskab eller et eller flere af dettes 100 pct. ejede danske datterselskaber, kan vedkommende dog nøjes med at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af de pågældende datterselskaber.

Den foreslåede tilpasning af § 107, stk. 1, i årsregnskabsloven til § 120, stk. 3, i forslaget til selskabsloven indebærer nogle udvidelser i forhold til den gældende bestemmelse i årsregnskabsloven.

Fremover skal der efter den foreslåede bestemmelse i § 107, stk. 1, 1. pkt., således både oplyses om ledelseshverv i andre aktieselskaber og, som noget nyt, i andre erhvervsdrivende virksomheder. Hermed menes både virksomheder med begrænset ansvar og personligt drevne virksomheder som for eksempel enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber. Endvidere skal oplysningerne gives både for ledelseshverv i danske og, som noget nyt i udenlandske erhvervsvirksomheder. Der skal dog som hidtil ikke oplyses om ledelseshverv i selskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber.

Baggrunden for forslaget er, at det skal være muligt for generalforsamlingen at få overblik over, hvor mange ledelseshverv det enkelte ledelsesmedlem besidder, så generalforsamlingen har grundlag for at tage stilling til, om ledelsesmedlemmet har den fornødne tid til at varetage sin post i ledelsen af selskabet på betryggende vis.

Som en konsekvens af, at der fremover både skal oplyses om ledelseshverv i danske og udenlandske erhvervsvirksomheder, foreslås bestemmelsen i § 107, stk. 1, 2. pkt., tilpasset således, at et ledelsesmedlem, som er medlem af ledelsen i et andet dansk eller udenlandsk moderselskab eller et eller flere af dettes 100 pct. ejede danske eller udenlandske datterselskaber, kan nøjes med at oplyse navnet på det pågældende moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.

Til nr. 15

Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 3, indebærer, at det pågældende oplysningskrav gælder for selskabets bestyrelse som hidtil. Endvidere gælder kravet som noget nyt for tilsynsorganet i det tostrengede ledelsessystem, hvis selskabet har valgt at anvende dette, jf. 2. pkt. i den foreslåede definition af virksomhedens ledelse i bilag 1, A, nr. 5. Der henvises til forslagets § 1, nr. 35.

Til nr. 16

De foreslåede ændringer af henvisningerne til aktieselskabsloven i årsregnskabslovens § 107 a, stk. 1, nr. 4, er redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af, at aktieselskabsloven i det samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og erstattet af en ny selskabslov.

Til nr. 17 og 18

De foreslåede ændringer i årsregnskabslovens § 107 c, stk. 1 og 2, er redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af den foreslåede nye bestemmelse i § 102, stk. 2. Der henvises til forslagets § 1, nr. 12, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 19 og 21

Det foreslås, at årsregnskabslovens § 107 c, stk. 3, og § 131, stk. 1, 3. pkt., ophæves som en konsekvens af den foreslåede nye § 7 a, der fritager aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber, for at følge reglerne for statslige aktieselskaber. Der henvises til forslagets § 1, nr. 5, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 20

Det foreslås, at henvisningen i årsregnskabslovens § 128, stk. 4, til § 102, stk. 2, ændres til § 102, stk. 3, som følge af forslagets § 1, nr. 12, vedrørende indsættelse af § 102, stk. 2.

Til nr. 22

Den foreslåede ændring af årsregnskabslovens § 134, nr. 4, indebærer, at det pågældende oplysningskrav gælder for selskabets bestyrelse som hidtil. Endvidere gælder kravet som noget nyt for tilsynsorganet i det tostrengede ledelsessystem, hvis selskabet har valgt at anvende dette, jf. 2. pkt. i den foreslåede definition af virksomhedens ledelse i bilag 1, A, nr. 5. Der henvises til forslagets § 1, nr. 35.

Til nr. 23 og 24

Det foreslås at indsætte en bestemmelse i § 138, stk. 1, 3. pkt. , som giver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hjemmel til at fastsætte en længere indsendelsesfrist for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B (små virksomheder) og C (mellemstore og store virksomheder), som indsender deres årsrapport elektronisk til styrelsen efter regler, der er udstedt i medfør af den gældende bestemmelse i lovens § 155, stk. 2.

Baggrunden for forslaget er, at en række myndigheder giver eller vil give virksomhederne mulighed for at indberette regnskabsdata digitalt. Som led i samordningen heraf vil Erhvervs- og Selskabsstyrelsen optage forhandlinger med disse myndigheder om en eventuel samordning af myndighedernes frister for digital indsendelse af regnskabsdata. Den foreslåede hjemmelsbestemmelse kan i så fald udnyttes til at fastsætte en anden indsendelsesfrist for de nævnte virksomheder.

Den foreslåede ændring i § 138, stk. 1, 4. pkt., er en redaktionel ændring som følge af ovennævnte forslag.

Til nr. 25

De foreslåede ændringer af årsregnskabslovens § 139, stk. 2, og § 154, stk. 1, er en konsekvens af, at der siden 2006 ikke har været krav om udarbejdelse af et indledende likvidationsregnskab i selskabslovgivningen. Kravet om udarbejdelse af det afsluttende likvidationsregnskab er derimod fortsat gældende og foreslås også bibeholdt i forslaget til selskabsloven.

Det afsluttende likvidationsregnskab skal dække perioden fra den sidste dato, fra hvilken der er aflagt årsrapport, frem til virksomhedens ophør.

Inden en virksomhed kan opløses efter reglerne om likvidation, skal der som hovedregel være indsendt årsrapporter samt likvidationsregnskab, som tilsammen dækker perioden fra virksomhedens stiftelse til dens opløsning. Herunder skal også en eventuel årsrapport, hvor indsendelsesfristen i årsregnskabslovens § 138 er overskredet, være indsendt.

Hvis en virksomhed imidlertid opløses efter regnskabsårets udløb, men inden fristen for indsendelse af årsrapport udløber, kan virksomheden dog undlade at aflægge og indsende årsrapport for det pågældende år. Det skyldes, at det afsluttende likvidationsregnskab som nævnt skal dække den samlede periode fra den seneste årsrapport til virksomhedens ophør.

Til nr. 26

Årsregnskabslovens § 148 a, 3. pkt., foreslås ændret således, at bestemmelsen anvender den generelle betegnelse »ledelse«, som dækker alle de ansvarlige ledelsesorganer, herunder også tilsynsorganet i en virksomhed med et tostrenget ledelsessystem, jf. den foreslåede definition af virksomhedens ledelse, som indsættes i lovens bilag 1, A, nr. 5. Der henvises til forslagets § 1, nr. 35, og bemærkningerne hertil.

Til nr. 27 og 29

Efter den gældende bestemmelse i årsregnskabslovens § 8, stk. 2, 4. pkt., har hvert enkelt medlem af virksomhedens øverste ledelsesorgan ansvar for, at årsrapporten indsendes rettidigt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere fremgår det af den gældende bestemmelse i § 151, stk. 1, at afgift som følge af overskridelse af indsendelsesfristen pålægges hvert medlem af virksomhedens øverste ledelse.

Det foreslås i overensstemmelse hermed, at det tydeliggøres i årsregnskabslovens § 150, stk. 1, 1. pkt., at påkrav om indsendelse af årsrapporten sendes til virksomhedens øverste ledelse på virksomhedens adresse.

Endvidere foreslås det af hensyn til ensartetheden, at årsregnskabslovens § 151, stk. 1, som vedrører pålæggelse af afgift til medlemmerne af virksomhedens øverste ledelse som følge af for sen indsendelse af årsrapport, ændres redaktionelt således, at der anvendes samme terminologi som i § 150, stk. 1, 1. pkt. Det vil sige, at »øverste ansvarlige ledelse« i § 151, stk. 1, foreslås ændret til virksomhedens »øverste ledelse«.

Til nr. 28

Det foreslås, at der indsættes en ny bestemmelse i årsregnskabslovens § 150, stk. 3, 4. pkt., vedrørende sletning af registreringen af interessentskaber og kommanditselskaber, som ikke rettidigt har indsendt årsrapport eller undtagelseserklæring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen trods påkrav herom.

Visse interessentskaber og kommanditselskaber har pligt til at indsende årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 2. Loven giver dog mulighed for, at sådanne interessentskaber og kommanditselskaber kan undlade at aflægge årsrapport og i stedet indsende undtagelseserklæring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis betingelserne herfor i lovens § 5 er opfyldt. Loven indeholder ikke yderligere undtagelser fra pligten til at aflægge og indsende årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for disse virksomheder.

Forslaget skal ses i sammenhæng med forslagets § 2, nr. 3, vedrørende ændring af § 10, stk. 6, nr. 3, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Den nævnte bestemmelse indeholder hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan slette registreringen af sådanne interessentskaber og kommanditselskaber fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over aktive selskaber, hvis årsrapport eller undtagelseserklæring ikke er modtaget rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter reglerne herom i årsregnskabsloven.

Til nr. 30

Det foreslås, at årsregnskabslovens § 153 vedrørende fortolkning af lovens frister ophæves og erstattes af en ny bestemmelse, der svarer til § 23 i forslaget til selskabsloven, således at bestemmelsen er enslydende i de to love. Der er alene tale om redaktionelle ændringer i forhold til den gældende § 153.

Til nr. 31

De foreslåede ændringer i henvisningerne til aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven i årsregnskabslovens § 159, stk. 1, 1. pkt. , er redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af, at lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber i det samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og erstattet af en ny selskabslov.

Til nr. 32 og 33

Det foreslås, at årsregnskabslovens § 159 a, stk. 6, 4. pkt., og § 162, stk. 1, ændres således, at bestemmelserne ikke nævner specifikke ledelsesorganer, men anvender udtrykket »virksomhedens ledelse«, som er fællesbetegnelsen for de ansvarlige ledelsesorganer i virksomheden.

Til nr. 34

Den foreslåede ændring af definitionen af statslige aktieselskaber i årsregnskabslovens bilag 1, A, nr. 4, er en konsekvens af forslaget til selskabsloven, som i § 366 indeholder en definition af statslige aktieselskaber. Der kan henvises til denne bestemmelse og bemærkningerne hertil.

Til nr. 35

Da årsregnskabsloven omfatter en række forskellige virksomhedsformer, jf. lovens § 3, som har forskellige ledelsesstrukturer, er det fundet hensigtsmæssigt at indsætte en definition af virksomhedens ledelse i bilag 1, A, nr. 5, i årsregnskabsloven.

Den foreslåede definition svarer til den nuværende definition, der kan udledes af den gældende bestemmelse i lovens § 8, stk. 1. Definitionen foreslås dog i 2. pkt. suppleret med en bestemmelse om, at i virksomheder, som har et tilsynsorgan, er tilsynsorganet omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan. Dette er en konsekvens af forslaget om at give mulighed for at anvende det tostrengede ledelsessystem i aktie- og anpartsselskaber, jf. kapitel 7 i forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven).

Nr. 5 og 6 i bilag 1, A, videreføres uændret som nr. 6 og 7.

Til nr. 36

Det foreslås at årsregnskabslovens definitioner i forbindelse med koncernforhold ændres, så de svarer til definitionerne i forslaget til selskabsloven og den internationale regnskabsstandard IAS 27. Der kan i øvrigt henvises til afsnit 2.4.5. under almindelige bemærkninger.

Bilag 1, B, 1

I bilag 1, B, 1, defineres begrebet koncern som en modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder. Den nuværende definition af koncern findes i bilag 1, B, 3.

Den foreslåede koncerndefinition afviger indholdsmæssigt fra den gældende definition som følge af de foreslåede ændringer i definitionen af bestemmende indflydelse i bilag 1, B, 4, der er afgørende for, hvornår der foreligger et moder-dattervirksomhedsforhold. Der henvises til bemærkningerne til bilag 1, B, 2-4.

Bilag 1, B, 2

I bilag 1, B, 2, defineres begrebet modervirksomhed i 1. afsnit som en virksomhed, der har bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder.

Den gældende definition af modervirksomhed findes i bilag 1, B, 4. Bestemmelsen opregner en række situationer, hvor der foreligger en sådan forbindelse mellem to virksomheder, at den ene virksomhed (modervirksomheden) anses for at have bestemmende indflydelse over en anden virksomhed (dattervirksomheden). Det foreslås, at opregningen videreføres med ændringer i den foreslåede definition af begrebet bestemmende indflydelse i bilag 1, B, 4. Den foreslåede definition af modervirksomhed afviger således indholdsmæssigt fra den gældende definition som følge af de foreslåede ændringer i definitionen af bestemmende indflydelse. Der henvises til bemærkningerne til bilag 1, B, 4.

I det foreslåede bilag 1, B, 2, præciseres det i 2. afsnit, at en dattervirksomhed alene kan have én umiddelbar modervirksomhed. Den modervirksomhed, der faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, skal anses for at være modervirksomhed. Derved gøres der op med den nuværende usikkerhed, hvor flere virksomheder opfylder definitionen på en modervirksomhed efter den gældende definition i bilag 1, B, 4. Dette kan f.eks. være tilfældet, hvor én virksomhed har flertallet af stemmerne, men en anden virksomhed via aftale har retten til at udpege ledelsen. Med den foreslåede præcisering fremgår det nu klart, at kun én af virksomhederne vil være modervirksomhed. Den virksomhed, som baseret på en konkret vurdering reelt har den bestemmende indflydelse, vil herefter være modervirksomhed.

I forslaget er der anvendt begrebet direkte modervirksomhed, da mange virksomheder i sidste ende vil have flere modervirksomheder. Det skyldes, at modervirksomhedens modervirksomhed også er modervirksomhed til den omtalte virksomhed. Baggrunden er, at både direkte indflydelse og indirekte indflydelse via dattervirksomheder medtages, når det skal vurderes, om der foreligger et moder-dattervirksomhedsforhold.

Bilag 1, B, 3

I bilag 1, B, 3, defineres begrebet dattervirksomhed som en virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed. Den nuværende definition af dattervirksomhed findes i bilag 1, B, 2.

Den foreslåede definition af dattervirksomhed afviger indholdsmæssigt fra den gældende definition som følge af de foreslåede ændringer i definitionen af bestemmende indflydelse. Der henvises til bemærkningerne til bilag 1, B, 4.

Bilag 1, B, 4

I bilag 1, B, 4, defineres begrebet bestemmende indflydelse.

Det foreslås i 1. afsnit, at det er beføjelsen til at styre de økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der er afgørende for vurderingen af, om der foreligger bestemmende indflydelse. Begrebet økonomiske og driftsmæssige beslutninger kendes fra den nuværende definition i bilag 1, B, 4.

Forslagets 2. og 3. afsnit opregner situationer, hvori der kan foreligge bestemmende indflydelse. Forslaget viderefører som nævnt i bemærkningerne til bilag 1, B, 2, den nuværende opregning i bilag 1, B, 4, med ændringer. Efter forslaget tillægges det således nu afgørende vægt, hvem der reelt har bestemmende indflydelse over virksomheden. Det hidtidige krav om, at en modervirksomhed formelt skal besidde kapitalandele i dattervirksomheden, ophæves med forslaget. Denne ændring gør således op med den hidtidige forståelse af begrebet bestemmende indflydelse og medfører derved en ændring af den gældende koncerndefinition.

Forslaget er i overensstemmelse med artikel 1 i Rådets direktiv om konsoliderede regnskaber (»7. direktiv«). Ved tilpasningen af 7. direktiv til de internationale regnskabsstandarder i 2003 blev det således muligt i den nationale lovgivning at fravige kravet om, at en modervirksomhed skal besidde kapitalandele i en dattervirksomhed. Det er denne mulighed, som nu foreslås udnyttet, således at forslaget tilpasser definitionen både til de internationale regnskabsstandarder, IFRS, og den herskende opfattelse i den selskabsretlige teori samt i Udvalget til Modernisering af Selskabsretten, hvor det tillægges afgørende vægt, hvem der reelt har bestemmende indflydelse over selskabet.

Den foreslåede formulering ligger tæt op ad den internationale regnskabsstandard IAS 27, idet der dog er foretaget præciseringer og tydeliggørelse af, hvordan definitionen finder anvendelse for danske virksomheder. Bestemmelsen indeholder således ikke indholdsmæssige forskelle i forhold til IAS 27 og skal fortolkes i overensstemmelse med denne standard. Udstederen af de internationale regnskabsstandarder, IASB, har udstedt et fortolkningsbidrag til IAS 27. Fortolkningsbidraget er benævnt SIC 12. SIC 12 vil således også herefter udgøre et fortolkningsbidrag til den nye koncerndefinition.

I praksis forventes den ændrede definition af bestemmende indflydelse imidlertid ikke at få væsentlig betydning for definitionen af en koncern. Det formodes, at der vil være et meget begrænset antal tilfælde, hvor den nye definition vil medføre koncernstatus, uden at dette også ville være tilfældet efter den tidligere definition.

Den mest betydningsfulde ændring er som nævnt, at der kan foreligge et koncernforhold, selv om moderselskabet ikke ejer kapitalandele i dattervirksomheden. En anden ændring er, at der efter forslaget skal tages hensyn til både aktuelle stemmerettigheder og til visse potentielle stemmerettigheder som omtalt i bemærkningerne til 5. afsnit i forslagets bilag 1, B, 4.

2. afsnit i forslagets bilag 1, B, 4, indeholder en formodningsregel om, at hvis en virksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en anden virksomhed direkte eller indirekte, foreligger der bestemmende indflydelse og dermed koncernforhold, medmindre det modsatte klart kan bevises. En virksomhed, som ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne direkte eller indirekte, anses således for at udøve bestemmende indflydelse og dermed for at være modervirksomhed, medmindre virksomheden godtgør, at den ikke udøver bestemmende indflydelse over den anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Det er væsentligt at bemærke, at det som tidligere nævnt er stemmerettighederne og ikke kapitalandelene, som fremover er udslagsgivende.

En ændring i forhold til tidligere er også, at der skal tages hensyn til stemmeretsbegrænsninger. Hvis en virksomhed f.eks. ejer 60 pct. af stemmerettighederne, men kun kan stemme for 5 pct., må det som udgangspunkt antages, at der ikke foreligger koncernforhold, da »modervirksomheden« ikke besidder flertallet af stemmerettighederne på den anden virksomheds generalforsamling, jf. forslagets bilag 1, B, 4, 3. afsnit, nr. 1-3. Hvis modervirksomheden på trods af stemmerettighedsbegrænsningen har faktisk bestemmende indflydelse på generalforsamlingen, vil dette være omfattet af bilag 1, B, 4, 3. afsnit, nr. 4, og der vil således foreligge et koncernforhold.

De foreslåede bestemmelser i 3. afsnit, nr. 1– 4, i forslagets bilag 1, B, 4, fastlægger kriterierne for, hvornår der kan foreligge bestemmende indflydelse og dermed koncernforhold i tilfælde, hvor modervirksomhedens formelle ejerandel i dattervirksomheden ikke overstiger halvdelen.

I 3. afsnit, nr. 1, foreslås det som tidligere nævnt ikke længere tillagt vægt, at modervirksomheden faktisk besidder ejerandele. Det tillægges således alene vægt, at modervirksomheden har råderet over stemmerettigheder i det anførte omfang. Dette er en væsentlig ændring i forhold til den gældende bestemmelse i bilag 1, B, 4, nr. 1.

3. afsnit, nr. 2, er tilsvarende tilpasset ovennævnte rådighedsbegreb og omhandler således de samme situationer som i den gældende bestemmelse i bilag 1, B, 4, nr. 3.

3. afsnit, nr. 3, viderefører den gældende bestemmelse i bilag 1, B, 4, nr. 2.

3. afsnit, nr. 4, tillægger modervirksomhedsstatus til den, der råder over det faktiske flertal af stemmer ved deltagelse i en anden virksomheds generalforsamling eller i et tilsvarende organ, og som derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over den anden virksomhed. Det er ikke dermed tilsigtet, at dette skal vurderes alene på baggrund af de fremmødte stemmer på en enkelt generalforsamling. Vurderingen skal foretages på baggrund af en mere permanent rådighed over stemmer.

Det foreslåede 4. afsnit i bilag 1, B, 4, præciserer, at potentielle stemmerettigheder skal medtælles, også selvom de ikke er materialiseret, hvis den manglende materialisering alene beror på en ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Det er kun stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold, der ikke skal medregnes. Dette sikrer, at det er det reelle billede af ejerkredsen, der udgør grundlaget for vurderingen af moder-dattervirksomhed.

En virksomhed kan besidde aktie-warrants, call-optioner på aktier, gælds- eller egenkapitalinstrumenter, som kan konverteres til ordinære aktier, eller tilsvarende instrumenter, som ved udnyttelse eller konvertering kan give virksomheden stemmerettigheder eller reducere en anden parts stemmerettigheder vedrørende en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Dette betegnes i IAS 27 som potentielle stemmerettigheder. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, herunder potentielle stemmerettigheder, som besiddes af en anden virksomhed, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger. Potentielle stemmerettigheder kan ikke aktuelt udnyttes eller konverteres, når de eksempelvis først kan udnyttes eller konverteres på et fremtidigt tidspunkt eller ved en fremtidig begivenheds indtræden.

En virksomhed skal i forbindelse med vurderingen af, hvorvidt potentielle stemmerettigheder bidrager til bestemmende indflydelse, undersøge alle forhold og omstændigheder, herunder vilkårene for udnyttelsen af de potentielle stemmerettigheder og andre kontraktlige forpligtelser, samlet eller hver for sig, som påvirker de potentielle stemmerettigheder, bortset fra ledelsens hensigt og den økonomiske evne til at udnytte eller konvertere rettighederne.

Det væsentlige er, at hvis en virksomhed frit kan vælge at udvide sin indflydelse og derigennem opnå bestemmende indflydelse i en anden virksomhed, så vil der foreligge et koncernforhold. Her vil modervirksomheden til en hver tid kunne gennemtvinge sine ønsker ved at udnytte de potentielle stemmerettigheder.

Udvidelsen af koncerndefinitionen er også med til at reducere misbrugsmuligheder ved brug af såkaldte »Special purpose entities (SPE)«. Dette har særlig betydning inden for regnskabsreguleringen. Anvendelsen af SPE har internationalt i visse tilfælde resulteret i egentlige regnskabsskandaler. Anvendelsen af SPE skønnes dog ikke at have været noget stort problem i Danmark. Ændringen af koncerndefinitionen er med til at imødegå mulighederne for misbrug med denne type enheder i Danmark.

Mens koncerndefinitionen i IAS 27 fremgår direkte af den foreslåede lovtekst, er SIC 12 et fortolkningsbidrag og er derfor ikke skrevet ind i lovteksten.

Ifølge SIC 12 etableres en SPE typisk for at opfylde et snævert og veldefineret formål (eksempelvis indgåelse af en leasingkontrakt, udførelse af forsknings- og udviklingsaktiviteter eller securitisation af finansielle aktiver).

Virksomheden, på hvis vegne SPE'en er etableret, overfører jævnligt aktiver til SPE'en og opnår brugsret til de aktiver, som besiddes af SPE'en, eller leverer tjenesteydelser til SPE'en, mens andre (»kapitalindskydere«) kan yde finansiering af SPE'en. Den virksomhed, på hvis vegne SPE'en er etableret, og som indgår transaktioner med en SPE, kan i realiteten have bestemmende indflydelse på SPE'en.

I de fleste tilfælde bibeholder stifteren eller den virksomhed, på hvis vegne SPE'en er etableret, en væsentlig økonomisk interesse i SPE'ens aktiviteter, selv hvor denne kun besidder en lille del eller intet af SPE'ens egenkapital.

Visse SPE'ere har opfyldt den gældende definition på en dattervirksomhed, andre har ikke. Sidstnævnte er SPE'er, hvor virksomheden reelt har bestemmende indflydelse over SPE’en, men ikke har ejerandele i SPE’en. Denne situation er nu omfattet af den ændrede koncerndefinition.

Det foreslåede 5. afsnit i bilag 1, B, 4, præciserer, at stemmerettigheder, der besiddes af dattervirksomheder eller disses dattervirksomheder, ikke skal medtælles ved opgørelsen af stemmerettigheder. Det præciseres herved, at en beholdning af egne aktier vil reducere kravet til majoritet for en modervirksomhed forholdsmæssigt således, at det er de reelle ejerforhold, der afspejles, og ikke giver mulighed for at foretage opkøb/udstedelse af egne aktier for derved at skjule det reelle ejerforhold.

Bilag 1, B, 5

Bestemmelsen viderefører den gældende definition af associeret virksomhed i bilag 1, B, 1, med de tilpasninger, som følger af ændringen af koncerndefinitionen. Ændringen består i, at en virksomhed kan være en associeret virksomhed, uden at den anden virksomhed besidder kapitalandele, så længe den anden virksomhed udøver betydelig indflydelse på den driftsmæssige og finansielle ledelse. Fokus er således på indflydelsen.

Formålet med ændringen er også at tilpasse definitionen til den tilsvarende definition i den internationale regnskabsstandard IAS 28.

Ligesom under IAS 28 skal eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, indgå i vurderingen af, om der foreligger et associeringsforhold.

Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en associeret virksomhed ses der, som for dattervirksomheder, bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af den associerede virksomhed selv eller dens dattervirksomheder.

Loven indeholder ikke en definition af fælles ledede virksomheder. Disse vil være at betragte som associerede virksomheder, da der netop er tale om betydelig indflydelse, men ikke kontrol. Ved indregning, måling og præsentation af investeringer i fælles ledede virksomheder finder bestemmelserne i lovens §§ 34 og 124 dog anvendelse. Dette betyder, at fælles ledede virksomheder ofte kan indregnes, måles og præsenteres anderledes end associerede virksomheder.

Bilag 1, B, 6

Bestemmelsen viderefører den gældende definition af tilknyttet virksomhed i bilag 1, B, 5, uændret.

De gældende bestemmelser i Bilag 1, B, 6 og 7, foreslås ophævet. Baggrunden er, at bestemmelserne nu er indarbejdet direkte i den nye koncerndefinition.

Dette gælder f.eks. kravet om, at stemmerettigheder skal opgøres ved, at modervirksomhedens stemmerettigheder tillægges de stemmerettigheder i den pågældende virksomhed, der besiddes af modervirksomhedens dattervirksomheder. Dette følger af formuleringen »når modervirksomheden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed«.

Til nr. 37 og 38

Det foreslås, at posten »Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse« og posten »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital« indsættes i de to regnskabsskemaer for balancen i overensstemmelse med de nye bestemmelser i § 35 a og § 35 b, der indføres i årsregnskabsloven i forslagets § 1, nr. 9.

Til § 2

Til nr. 1

Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i den generelle modernisering af sproget i selskabsloven, foreslås denne formulering ændret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Som konsekvens heraf foreslås det at tilrette i de øvrige selskabsretlige love, således at der alle steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring er en konsekvens af det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven.

Til nr. 3

Den foreslåede bestemmelse er en præcisering af den gældende bestemmelse i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 2, stk. 2, der indeholder en definition af et kommanditselskab.

Af den gældende bestemmelse fremgår, at man ved et kommanditselskab forstår en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne hæfter personligt, uden begrænsning, og solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser.

Denne formulering har givet anledning til nogen tvivl i praksis, og det foreslås derfor præciseret, at der alene kan blive tale om solidarisk hæftelse i det indbyrdes forhold mellem flere komplementarer.

Den gældende bestemmelses 2. pkt. er videreført uændret.

Definitionen i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder har hidtil været gengivet i bl.a. aktieselskabsloven. Med henblik på kun at have én definition af kommanditselskaber, videreføres definitionen ikke eksplicit i den nye selskabslov. I stedet henvises der til definitionen i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder. Som konsekvens heraf foreslås det, at definitionen i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, § 2, stk. 2, ikke længere begrænses til at gælde indenfor lovens anvendelsesområde, hvorfor ordene »i denne lov« ikke videreføres. Definitionen benyttes allerede i dag generelt i den selskabsretlige teori.

Det er ved definitionen forudsat, at der skal være mindst 2 selskabsdeltagere, en komplementar og en kommanditist. Disse kan således ikke være én og samme person, idet der skal være både én person, der hæfter ubegrænset og én person, der hæfter begrænset. Der kan godt være tale om 2 juridiske personer med samme ejer. Kravet om forskellige hæftelsesformer indebærer også, at kommanditselskabet ikke kan eje komplementaren, eller at komplementaren kan eje alle kommanditanparterne. Der er derimod ikke noget forbud mod, at komplementaren ejer et eller flere af kommanditanparterne, så længe der er mindst én anden kommanditist.

Til nr. 4

Efter den gældende bestemmelse i § 3 forstås ved en virksomhed med begrænset ansvar i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder en virksomhed, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Formålet med bestemmelsen er at sikre, at virksomheder, der burde registreres efter reglerne i aktie- eller anpartsselskabsloven, ikke registreres efter reglerne i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.

Det fremgår endvidere af den gældende bestemmelse § 1, stk. 2, at der ved virksomheder i loven forstås selskaber med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af aktie- eller anpartsselskabsloven. En virksomhed, der ønskes registreret efter lov om visse erhvervsdrivende virksomheder skal således adskille sig væsentligt fra et aktie- eller anpartsselskab for at kunne registreres. Hvis adskillelsen ikke er væsentlig, gribes virksomheden af aktie- eller anpartsselskabsloven.

Det er et grundlæggende kendetegn ved et kapital­selskab, at selskabsdeltagerne stemmer og modtager udbytte i forhold til deres kapitalindskud. I selskaber omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder (personselskaber) fordeles overskuddet typisk enten i forhold til medlemmernes andel af selskabets omsætning eller ligeligt mellem medlemmerne i selskabet.

Det antages også i praksis, at der skal være mulighed for en vekslende deltagerkreds i en virksomhed omfattet af loven. Hvis en eller to personer ønsker at starte en virksomhed sammen uden ret for andre med samme interesse i formålet til at indtræde bør de vælge et anparts- eller aktieselskab.

Det har i praksis givet anledning til tvivl, at det ikke fremgår direkte af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, at de af loven omfattede selskaber ikke må fordele stemme og overskud i forhold til den indskudte eller tegnede kapital. Det samme gælder kravet om, at der skal være mulighed for en skiftende deltagerkreds i virksomheder omfattet af loven.

På denne baggrund foreslås det derfor at kodificere den gældende retstilstand i den foreslåede § 3, pkt. 2 og 3, således at det tydeligt fremgår af bestemmelsen, at virksomhedsdeltagerne ikke må modtage udbytte og ikke må stemme i forhold til deres andel af kapitalen, og at der er mulighed for en skiftende deltagerkreds.

Til nr. 5

Det gældende kapitel 4 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder indeholder regler om anmeldelse, registrering og fristfortolkning. Reglerne svarer til de gældende regler i aktieselskabsloven. Rækkefølgen af bestemmelserne er dog anderledes end i den gældende aktieselskabslov.

Med henblik på at skabe så ensartede regler som muligt for anmeldelse og registrering i de selskabsretlige love, foretages en tilretning af hele kapitlet, så det fremstår ligesom det tilsvarende kapitel 2 i forslaget til ny selskabslov.

Forslagets § 2, nr. 3, der ændrer lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, § 10, er derudover sprogligt moderniseret. § 10, stk. 1 er en videreførelse af gældende ret. I forslaget til ny selskabslov er den almindelige anmeldelsesfrist for selskaberne fastsat til 2 uger. Som følge heraf er anmeldelsesfristen i stk. 2, sat ned fra 8 uger til 2 uger. Der ses ikke nogen særskilt begrundelse til, hvorfor denne type virksomheder bør have længere anmeldelsesfrist i forbindelse med stiftelsen end den tilsvarende for aktie- og anpartsselskaber. Stk. 2, 2. pkt., er videreførelse af den gældende regel i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 10, stk. 4. Som følge af den sproglige modernisering er det fundet naturligt, at konsekvensen af fristoverskridelsen findes i samme stykke.

Det foreslåede stk. 3, er med en sproglig præcisering en videreførelse af den gældende regel i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder § 10, stk. 3. Det har i praksis ind imellem givet anledning til tvivl, om virksomheder med begrænset ansvar var forpligtiget til at udarbejde en vedtægt. Det er imidlertid Erhvervs- og Selskabsstyrelsens faste praksis, at der i forbindelse med registrering af stiftelsen skal indsendes en kopi af selskabets vedtægt. Med den foreslåede formulering kodificeres denne praksis.

Bestemmelsen finder endvidere anvendelse for de interessentskaber og kommanditselskaber, der skal registreres, jf. lovens § 2, stk. 3. For især interessentskaber anses interessentskabsaftalen ofte for selskabets vedtægt. Der kan imidlertid være dele af en sådan interessentskabsaftale, som virksomheden ikke ønsker offentlighed omkring. Som følge heraf accepterer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i praksis, at der indsendes et ekstrakt af interessentskabskontrakten indeholdende virksomhedens navn og evt. binavne, hjemsted, formål, interessenternes navne, tegningsregel og regnskabsår samt en datering. Der forventes med dette forslag ikke at blive ændret på denne praksis. Der gælder som udgangspunkt det samme for kommanditselskaber, dog skal der også indsendes dokumentation for komplementarens økonomiske og forvaltningsmæssige beføjelser.

I forbindelse med lettelse af revisionspligten i 2006, blev der i lovens § 10, stk. 6, indsat en hjemmel til, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kunne slette interessentskaber og kommanditselskaber som undlod at indsende årsregnskaber til styrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen havde tidligere ikke nogen reaktionsmuligheder, hvis eksempelvis en sådan virksomheds ledelse fratrådte, eller der ikke blev indsendt regnskab.

Det har vist sig, at en række af disse virksomheder ikke har en revisor, uanset der er krav herom efter årsregnskabsloven. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har efter de gældende regler ikke hjemmel til at slette et interessentskab eller et kommanditselskab, hvis virksomheden ikke har en lovlig revisor.

Som følge heraf foreslås det i § 10, stk. 4, nr. 2, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan slette et interessentskab eller kommanditselskab, hvis det ikke har registreret nogen ledelse eller revisor. Dette vil først ske efter udløbet af en af styrelsen fastsat frist.

Af den gældende bestemmelse i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, § 10, stk. 6, nr. 3, fremgår det, at et interessentskab eller kommanditselskab kan slettes, hvis det ikke har indsendt årsrapport i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom. Efter årsregnskabsloven har visse virksomheder omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder imidlertid mulighed for at aflevere en såkaldt undtagelseserklæring i stedet for en årsrapport. Som konsekvens heraf, foreslås det i § 10, stk. 4, nr. 3 præciseret, at sletning kun kan ske, hvis virksomheden ikke har indsendt enten årsrapport eller undtagelseserklæring i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.

Sletningen medfører ikke virksomhedens ophør, idet registreringen af interessentskaber og kommanditselskaber ikke er en retsevneregistrering. Sletningen indebærer imidlertid, at virksomheden også slettes fra SKAT’s registre, og at det dermed ikke længere lovligt kan drive virksomhed, der forudsætter en registrering efter de skatte- og afgiftsretlige regler, eksempelvis momspligtig virksomhed. Virksomhederne kan blive genregistreret både i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens og SKAT’s registre, når de forhold, der medførte sletningen er bragt til ophør, eksempelvis hvis de manglende årsrapporter er blevet indsendt.

De øvrige ændringer en rent strukturel og sproglig modernisering af reglerne. Med henblik på at have så ensartede regler som muligt om anmeldelse, registrering og fristfortolkning på det selskabsretlige område, foreslås det, at de gældende regler i §§ 10-17 ophæves, at der indsættes regler svarende til reglerne i selskabsloven.

Der henvises i øvrigt til de specielle bemærkninger til selskabsloven § 11.

Til § 3

Til nr. 1-2.

Ændringerne af revisorloven er en konsekvens af det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven, som bygger på betænkning nr. 1498/2008 om modernisering af selskabsretten.

Ifølge § 111 i forslaget til ny selskabslov, vil selskaberne fremover få fuld valgfrihed mellem forskellige ledelsesmodeller, hvor det ene yderpunkt er den tyske model med fuldstændig adskillelse mellem et tilsynsråd og en direktion og det andet yderpunkt er den engelske model, hvor der kun er et enkelt ledelsesorgan (bestyrelsen) og direktøren udpeges blandt medlemmerne af dette organ.

Samtidig foreslås det, at selskaberne fortsat skal kunne benytte den nuværende danske model, hvor et aktieselskab har bestyrelse og direktion, og hvor et anpartsselskab kan vælge at have kun bestyrelse eller kun direktion eller at have begge dele.

Selskabets ejere får dermed fuld frihed til at bestemme selskabets struktur og ledelsesorganer. Der henvises til det samtidigt fremstatte lovforslag om selskabsloven, herunder særligt til forslagets kapitel 7 og de hertil hørende bemærkninger.

Da revisorloven indeholder en række bestemmelser om selskabers ledelse, er det således nødvendigt at foretage konsekvensændringer, så loven er i overensstemmelse med den nye selskabslov.

Det foreslås derfor, at i de bestemmelser, hvor der i den gældende lov henvises til SE- selskaber med en tostrenget ledelsesmodel, fremover henvises generelt til selskaber, som har en sådan ledelsesmodel. Dette skyldes, at det som nævnt også bliver muligt for danske virksomheder at vælge en tostrenget ledelsesmodel.

Med udtrykket tostrenget ledelsesmodel sigtes der til de situationer, hvor en virksomhed har valgt at have både en direktion og et tilsynsråd, jf. den foreslåede bestemmelse i § 111, stk. 1, nr. 2, i forslaget til selskabsloven.

Til nr. 3-4

I konsekvens af det i det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven, foreslåede frie valg mellem ledelsesmodeller, foreslås revisorlovens § 31 ændret således at det fremgår, hvad der gælder, hvis en virksomhed, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, har valgt en ledelsesmodel, hvor der er både en direktion og et tilsynsråd. I givet fald vil et revisionsudvalg bestå af medlemmer af tilsynsrådet.

Det vil i givet fald være tilsynsrådet, der stiller forslag om valg af revisor, jf. § 31, stk. 3, og de muligheder, som § 31, stk. 4 og 5, indeholder for, at virksomheden kan vælge, at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af det samlede bestyrelse, udvides til også at omfatte det samlede tilsynsråd, jf. den ændrede formulering, hvor »bestyrelsen« erstattes med »det øverste ledelsesorgan«.

Til nr. 5

I nr. 6 ændres fristberegningsreglerne i revisorlovens § 53, således at de passer sammen med de tilsvarende bestemmelser i § 11 i det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven. Der henvises til disse bestemmelser samt de tilknyttede bemærkninger.

Til § 4

Til nr. 1

Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i den generelle modernisering af sproget i selskabsloven, foreslås denne formulering ændret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i forslaget til ny selskabslov.

Som konsekvens heraf foreslås det at tilrette i de øvrige selskabsretlige love, således at der alle steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Til nr. 2

Forslaget vedrører CVR-lovens § 4, nr. 3, der vedrører definitionen af en produktionsenhed. I den gældende bestemmelse er der i nr. 3, henvist til bestemmelsens stk. 2, selvom denne på et tidligere tidspunkt er blevet ophævet.

Det foreslås, at henvisningen udgår.

Forslaget indebærer ikke materielle ændringer.

Til nr. 3

Forslaget vedrører CVR-lovens § 18, stk. 5, der vedrører opdatering af personoplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Efter stk. 5 i den gældende regel ophører opdateringen 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i styrelsens system.

Det foreslås som følge af den generelle ændring af forældelsesreglerne, at perioden, for hvor længe oplysningerne opdateres, ændres fra 20 til 10 år.

Til § 5

Til nr. 1

I den gældende bestemmelse i lov om erhvervsdrivende fonde, § 1, stk. 2, nr. 3, er der en henvisning til aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5.

I det samtidigt fremsatte forslag om selskabsloven foreslås de gældende aktie- og anpartsselskabslove ophævet og samlet i én lov. Som konsekvens heraf foreslås det, at henvisningen til aktieselskabsloven erstattes af en henvisning til de relevante bestemmelser i selskabsloven.

Der er ikke tale om en materiel ændring.

Til nr.2.

I den gældende bestemmelse i lov om erhvervsdrivende fonde, § 1, stk. 4, nr. 4, omtales amtskommunernes forpligtelser i henhold til lov om social service m.m. Da regionerne har overtaget disse forpligtelser efter kommunalreformen i 2007, foreslås ændringen, der ikke har materiel betydning.

Til nr. 3.

Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven ændres til den samtidigt fremsatte selskabslov. Der gives samtidigt mulighed for, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i den forbindelse kan fastsætte særlige regler for selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde. Hjemlen er nødvendig, da der kan være afvigelser på beskyttelsesværdige hensyn i aktie- og anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde. Desuden gives der ikke mulighed for frit valg af ledelsessystemer i erhvervsdrivende fonde, således, at valg til selskabs- og koncernrepræsentation altid vil skulle ske til bestyrelsen. I bekendtgørelsen vil der bl.a. blive fastsat regler om, hvorvidt de erhvervsdrivende fonde skal have samme muligheder for at udvide kredsen af valgbare stemmeberettigede i forbindelse med valg til koncernrepræsentation i moderfonde samt om alle eller alene udvalgte områder af reglerne skal kunne fraviges af ledelsen og medarbejderne i forening.

Til nr. 4.

Det foreslås, at henvisningen i § 50 til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den samtidigt fremsatte selskabslov. Der er alene tale om en konsekvensændring.

Til nr. 5 og 6.

Den gældende § 53 a i lov om erhvervsdrivende fonde indeholder regler om anmeldelse, registrering og fristfortolkning. Reglerne svarer til de gældende regler i aktieselskabsloven.

Forslaget om en ny selskabslov indebærer en sproglig modernisering og præcisering af reglerne om anmeldelse og registrering.

Reglerne om anmeldelse og registrering har hidtil været enslydende i alle de love, der regulerer selskabsretlige områder.

Med henblik på også fremover at have så ensartede regler som muligt om anmeldelse, registrering og fristfortolkning på det selskabsretlige område, foreslås det, at den gældende bestemmelse i lov om erhvervsdrivende fonde tilpasses, så den svarer til reglerne i selskabsloven.

Forslaget indebærer, at der indsættes en ny § 53 b, idet den bestemmelse i selskabsloven, der svarer til § 53 a er fordelt på bestemmelser.

Der henvises i øvrigt til de specielle bemærkninger til selskabsloven § 11.

Til nr. 7.

Ændringen er alene redaktionel. Bestemmelsen, der foreslås ophævet, henviser til tidligere bestemmelser, der alle er ophævede.

Til § 6

Til. nr. 1

Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i den generelle modernisering af sproget i selskabsloven, foreslås omtalen af styrelsens edb-informationssystem ændret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Som konsekvens heraf foreslås det at tilpasse de øvrige selskabsretlige love, således at der alle steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der tilsigtes ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 2

Forslaget vedrører de gældende bestemmelser i SE-lovens §§ 8 og 9, stk. 1, der i overensstemmelse med SE-forordningens artikler 39 og 40 fastsætter passende foranstaltninger for det tostrengede ledelsesystem. Disse foranstaltninger er imidlertid alene nødvendigt, hvis der ikke findes bestemmelser vedrørende det tostrengede ledelsessystem for aktieselskaber med hjemsted i den pågældende medlemsstat.

Selskabslovens § 111, stk. 1, gør det muligt at vælge mellem henholdsvis det enstrengede og det tostrengede ledelsessystem i kapitalselskaber.

Der vil således for så vidt angår begge ledelsessystemer være regler i selskabsloven at falde tilbage på for SE-selskaber, uanset hvilken ledelsesstruktur selskabet anvender. På denne baggrund foreslås det at ophæve den gældende bestemmelse i SE-lovens § 8.

De ledelsesmæssige forhold, som hidtil har været reguleret i § 8, er nu reguleret i kapitel 7 i selskabsloven. Det gælder for både det en- og to-strengede ledelsessystem. Det fremgår af SE-forordningens artikel 39, stk. 5, at der kun må indføres regler, som ikke er reguleret i national ret. På denne baggrund foreslås bestemmelsen ophævet.

SE-forordningens »tilsynsorgan« benævnes i selskabsloven som »tilsynsråd«, og »ledelsesorganet« nævnes »direktionen«, ligesom »administrationsorgan« benævnes »bestyrelsen«.

Med bestemmelsen i den hidtidige § 9, stk. 1, udnyttedes muligheden i SE-forordningens artikel 40, stk. 3, til at fastsætte et mindste antal medlemmer i tilsynsorganet. Det foreslås, at denne bestemmelse udgår, da det nu udtrykkeligt fremgår af selskabsloven § 111, stk. 2, at et tilsynsråd i aktieselskaber skal bestå af mindst 3 medlemmer. Der er således ikke behov for særlige regler i SE-loven.

Som konsekvens af, at § 9, stk. 1, udgår, bliver stk. 2 nu til stk. 1.

Til nr. 3

SE-lovens §§ 11 og 12 vedrører særlige bestemmelse om et SE-selskabsledelse, hvis selskabet benytter det enstrengede ledelsessystem. Som konsekvens af at selskabsloven muliggør såvel et enstrengede som et tostrengede ledelsessystem foreslås §§ 11 og 12 i SE-loven ophævet

Med selskabsloven er der taget udtømmende stilling til, hvilke regler der vil finde anvendelse på administrationsorganet, medlemmer heraf og disses suppleanter. Der er således ikke længere behov for at opretholde en særskilt regulering i SE-loven.

Der er ikke tale om en materiel ændring af retstilstanden. Således vil det som hidtil klart fremgå, at der gælder samme regler for ledelsen og suppleanter herfor i SE-selskab, hvor ledelsessystemet er enstrenget, som der gælder for et nationalt aktieselskab. Forslaget er alene en konsekvens af, at selskabsloven fremover muliggør såvel et enstrenget som et tostrenget ledelsessystem.

I den gældende bestemmelse i SE-lovens § 14 udnyttes muligheden i SE-forordningens artikel 56, hvorefter der i national ret kan indrømmes aktionærer, der råder over en ejerandel, der er mindre end 10 pct., adgang til at kræve et emne optaget til behandling på generalforsamling. Bestemmelsen fastslår endvidere over for hvilket ledelsesorgan, kravet skal fremsættes.

Det foreslås, at § 14 udgår, da det tidligere behov for at fremhæve denne særlige adgang til at kræve et emne behandlet på generalforsamlingen ikke længere er nødvendig. Dette skyldes, at selskabsloven indeholder reguleringen af begge ledelsessystemer, og at selskabsloven i § 89, svarende til § 14, generelt regulerer forholdet. Bestemmelsen i SE-loven vurderes som følge heraf unødvendig. Der tilsigtes ikke ændringer i forhold til den gældende retstilstand.

Til nr. 4

Den gældende bestemmelse i SE-lovens § 15 vedrører SE-selskabets opløsning. Der er med ændringsforslaget alene tale om en konsekvensændring som følge af den nye selskabslov.

Til nr. 5

Forslaget vedrører den gældende bestemmelse i SE-lovens § 17, stk. 3, der indeholder en regel om, at oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og opløste selskaber.

Affattelsen af § 17, stk. 3, 1. pkt. , har hidtil været enslydende med formuleringen i aktieselskabslovens § 158 b. I forslaget til selskabsloven fremgår denne hjemmel nu af § 18. Der er i forbindelse med den ny selskabslov foretaget en sproglig modernisering og præcisering. Det foreslås, at formuleringen af § 17, stk. 3, 1. pkt., ændres tilsvarende. Formålet hermed er at formulere registrering og anmeldelse enslydende regler for anmeldelse og registrering i de selskabsretlige love.

Til nr. 6

Forslaget vedrører den gældende bestemmelse i SE-lovens § 17, stk. 4, der vedrører opdatering af registrerede personoplysninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Som det er anført ovenfor vedrørende forslagets nr. 4, har affattelsen været enslydende med den hidtidige bestemmelse i aktieselskabsloven. Den nye selskabslov har som følge af ændringen af de generelle forældelsesfrister reduceret åremålet for opdatering af allerede registrerede oplysninger til 10 år. Det foreslås som konsekvens heraf, at denne reduktion også gennemføres i nærværende lov, så den bliver identisk med § 15, stk. 2 i selskabsloven § 15, stk. 2.

Til nr. 7

Forslaget vedrører strafbestemmelser for et SE-selskabs ledelse, revisor m.v., jf. den gældende bestemmelse i SE-lovens § 22, stk. 2-7. Der er med forslaget til nyt stk. 2 tale om en konsekvensændring, som følge af, at såvel det enstrengede som det tostrengede ledelsessystem nu er muligt i medfør af forslaget til selskabsloven.

I henhold til forordningens om statut for det Europæiske Selskab (SE) (2157/2001) artikel 68, stk. 1, påhviler det medlemsstaterne at sikre en effektiv iværksættelse af forordningen. Bestemmelsen skal ses i sammenhæng med forordningens betragtning 18, som foreskriver, at hver medlemsstat i tilfælde af overtrædelse af forordningen skal anvende de sanktioner, der kan pålægges aktieselskaber, som hører under vedkommende medlemsstats lovgivning.

Som konsekvens af forslag til nyt stk. 2, ophæves stk. 3-5, idet der ikke længere er behov for at særlige fastsættelser for hvert af de to ledelsessystemer.

Til nr. 8

Der er tale om en konsekvensændring som følge af forslag til § 6, nr. 7.

Til § 7

Til nr. 1

Erhvervs- og selskabsstyrelsens it-system har hidtil været omtalt som Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i alle de selskabsretlige love. Som led i den generelle modernisering af sproget i selskabsloven, foreslås omtalen af edb-informationssystem ændret til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system i forslaget til selskabsloven.

Som konsekvens heraf foreslås det at tilpasse de øvrige selskabsretlige love, således at der alle steder henvises til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der tilsigtes ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 2

I den gældende § 1, stk. 2, henvises til, at reglerne for filialer i lov om aktieselskaber finder anvendelse på filialer af SCE-selskaber. Der er således tale om en konsekvensændring som følge af forslaget til selskabsloven. Der tilsigtes ikke nogen materiel ændring.

Til nr. 3

Det fremgår af den gældende § 14, stk. 2, at aktieselskabslovens regler for anmeldelse, registrering og offentliggørelse finder anvendelse. Der er således tale om en konsekvensændring som følge selskabsloven. Der tilsigtes ikke nogen materiel ændring.

Til § 8

Til nr. 1

Det foreslås, at henvisningerne i § 1, stk. 3, § 30, stk. 10, og § 314, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede lov om aktie- og anpartsselskaber. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af lov om aktie- og anpartsselskaber.

Til nr. 2

Den nugældende lovs § 1, stk. 14, opremser en lang række bestemmelser, der finder anvendelse på SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet og medlemmerne heraf.

Henvisningen til § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab (SE-loven) fjernes, fordi paragraffen i SE-loven ophæves.

De nævnte regler i § 124, stk. 1 og 4, samt § 125, stk. 1 og 7, der tilføjes § 1, stk. 14, vedrører de finansielle virksomheders kapitalforhold. Det er ledelsens opgave at vurdere, om basiskapitalen er passende til at dække virksomhedens risici. Desuden skal ledelsen fastsætte virksomhedens solvensbehov i lyset af de risici, som er gældende for virksomheden. Det er nogle helt centrale bestemmelser for finansielle virksomheder, og når virksomheden ikke har en bestyrelse og en direktion, men derimod en anden tostrenget ledelsesform, er det naturligt at pligten til at vurdere basiskapital og solvensbehov påhviler både ledelses- og tilsynsorgan.

§ 351 føjes endvidere til henvisningen til bestemmelser, der med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på SE-selskaber. Den nuværende bestemmelse sikrer, at kravene om egnethed og hæderlig, som i § 64 stilles til medlemmer af finansielle virksomheders direktion og bestyrelse, også finder anvendelse på SE-selskabers tilsynsorganer eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger. Med den foreslåede ændring får Finanstilsynet mulighed for at anvende de samme indgrebsbeføjelser over for disse ledelsespersoner, som Finanstilsynet i dag råder over i forhold til direktions- og bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksomheder.

Til nr. 3

Det foreslås at den nye § 206 a, hvorefter en finansiel virksomheds grænseoverskridende flytning af sit registrerede hjemsted efter reglerne i selskabsloven skal godkendes af økonomi- og erhvervsministeren, også skal finde anvendelse for operatører af regulerede markeder, der har tilladelse til at drive multilaterale handelsfaciliteteter.

Til nr. 4

Det foreslås, at henvisningerne i § 4, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den samtidigt fremsatte selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Den bestemmelse i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt mindre materielle ændringer.

Bestemmelsen er blandt andet ændret således, at et aktie- og anpartsselskabs medarbejdere har ret til at vælge et lavere antal medarbejderrepræsentanter end angivet i bestemmelsens stk. 1. Herved har medarbejdere, der ikke kan opstille et tilstrækkeligt antal suppleanter (minimum 2), fået mulighed for alligevel at etablere en medarbejdsrepræsentationsordning.

Det er endvidere indført i stk. 3, at et selskabs generalforsamling kan beslutte, at kredsen af valgbare og stemmeberettigede medarbejdere også skal omfatte medarbejdere i udenlandske datterselskaber. Det er præciseret, at en sådan beslutning skal ske med respekt af reglerne i lovens kapitel 12 om grænseoverskridende fusion og spaltning samt reglerne i lov om SE-selskaber.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 141 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 5, 6 og 7

Det foreslås, at definitionerne ændres, således at terminologien er i overensstemmelse med den, der anvendes, i den foreslåede selskabslov. I definitionen af koncerner er der foretaget materielle ændring i forhold til de gældende regler, jf. bemærkningerne til §§ 5 a og 5 b. Definitionerne af modervirksomhed og dattervirksomhed videreføres fra de gældende regler.

Til nr. 8

§ 5, stk. 6, ophæves, fordi bestemmelsen nu indgår i den foreslåede § 5 b, stk. 5, jf. lovforslagets § 8, nr. 7.

Til nr. 9

I den foreslåede § 5 a, der svarer til § 3 i den foreslåede selskabslov, præciseres det, at en virksomhed alene kan have én direkte modervirksomhed. Der er ved udformningen lagt vægt på, at det er den modervirksomhed, der faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der skal anses for at være modervirksomhed. Herved præciseres forslagets ændrede vægtning af faktisk indflydelse over formel indflydelse, jf. § 5 b for en nærmere gennemgang heraf.

Den foreslåede § 5 svarer til den foreslåede § 4 i selskabsloven. Ved denne bestemmelse sker der en ændring, som gør op med den hidtidige forståelse af begrebet »bestemmende indflydelse«, hvilket medfører en ændring af den gældende koncerndefinition. Bestemmelsen implementerer 2. direktiv art. 24 a, stk. 1, og Gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/EF) art. 2.

Ved den tidligere affattelse fra 1990 blev det fastslået, at moder- og datterselskaber udgør en koncern, når reglerne i årsregnskabsloven var opfyldt, fordi Udvalget til Modernisering af Selskabsretten fandt det unødvendigt kompliceret, at fastholde én definition af koncerner i årsregnskabsloven og en anden i selskabsloven.

Da definitionen i årsregnskabsloven i det store hele er direktivfæstet, kunne overensstemmelse efter udvalgets opfattelse kun opnås ved i de to selskabslove at ændre ordlyden til en tekst svarende til årsregnskabslovens § 1, stk. 2, nr. 6 og 7, samt stk. 3 og 4, hvorved den ønskede forenkling kunne opnås.

Forslaget er en tilpasning af definitionen til den herskende opfattelse i den selskabsretlige teori samt i Udvalget til Modernisering af Selskabsretten, hvor det tillægges afgørende vægt, hvem der har bestemmende indflydelse over selskabet. Der er med den nye affattelse tilsigtet at bryde materielt med den tidligere koncerndefinition.

Bestemmelsens nye affattelse tillægger den bestemmende indflydelse afgørende vægt i relation til koncerndefinitionen. Således er det tidligere krav om, at moderselskabet formelt skulle besidde et minimum af kapitalandele i datterselskabet herved ophævet.

Baggrunden for bestemmelsens nye udfærdigelse er ønsket om at foretage en international tilpasning af bestemmelsen. Der foreligger ikke en international anerkendt koncerndefinition indenfor selskabsretten. Derfor er det naturligt at tage udgangspunkt i koncerndefinitionen i de internationale regnskabsstandarder IFRS (og IAS for tidligere standarder).

Bestemmelsens formulering ligger meget tæt op ad den internationale regnskabsstandard IAS 27. Ordlyden er dog ikke helt den samme. Det skyldes, at IAS 27 er formuleret til at kunne blive anvendt i vidt forskellige lande med vidt forskellige selskabsretlige traditioner.

Bestemmelsen indeholder således ikke materielle forskelle til IAS 27 og skal fortolkes i overensstemmelse med denne standard.

Den ændrede bestemmelse vil ikke ændre væsentligt på definitionen af en koncern. Den mest betydningsfulde ændring er, at der kan foreligge et koncernforhold, selv om moderselskabet ikke ejer kapitalandele i dattervirksomheden. Det formodes, at det vil være et meget begrænset antal tilfælde, hvor den nye definition vil medføre koncernstatus, uden at dette også efter den tidligere definition var tilfældet.

Alene det forhold at økonomiske beslutninger forudsætter kredittilsagn fra et pengeinstitut indebærer ikke, at den pågældende virksomhed anses for at være et datterselskab af pengeinstituttet.

Pant i aktiekapital som led i normal kreditgivning medfører ikke koncernsammenhæng, medmindre stemmeretten aktivt udøves.

I det foreslåede stk. 1 fastslås, at det er beføjelsen til at styre de økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der er afgørende for vurderingen af bestemmende indflydelse. Begrebet økonomiske og driftsmæssige beslutninger kendes allerede fra årsregnskabsloven.

Stk. 2 omhandler formodningsreglen om, at såfremt en modervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en dattervirksomhed direkte eller indirekte, er der tale om bestemmende indflydelse, medmindre det modsatte klart kan bevises.

De foreslåede bestemmelser i stk. 3, nr. 1-4, fastlægger kriterierne for, at der kan foreligge bestemmende indflydelse i tilfælde, hvor den formelle ejerandel i dattervirksomheden er under halvdelen.

I det foreslåede stk. 4 præciseres, at potentielle stemmerettigheder skal medtælles, også selvom de ikke er materialiseret, såfremt den manglende materialisering alene beror på en ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Alene stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold, skal ikke medregnes.

I det foreslåede stk. 5 præciseres, at stemmerettigheder, der besiddes af dattervirksomheden eller dettes dattervirksomheder, ikke skal medtælles ved opgørelsen af stemmerettigheder.

Af hensyn til ensartningen af dansk ret er det mest hensigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner af begreberne, og derfor foreslås det, at lov om finansiel virksomhed også indeholder de samme definitioner som selskabsretten.

Til nr. 10

Det foreslås, at henvisningerne i § 7, stk. 6, og § 11, stk. 4, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven, og der er alene foretaget sproglige ændringer. Det bemærkes, at forslaget til selskabsloven indeholder et selvstændigt kapitel om filialer (kapitel 20), i hvilket aktieselskabslovens § 153, stk. 5, er videreført som § 362.

Til nr. 11

I dag skal et dansk aktieselskab have en bestyrelse og en direktion. Det samme gælder for finansielle virksomheder.

Gennemføres forslaget til selskabsloven, er den foreslåede bestemmelse i § 111 en nyskabelse. Bestemmelsen giver danske aktie- og anpartsselskaber mulighed for at vælge frit mellem forskellige ledelsesstrukturer. Flere af disse muligheder eksisterer allerede i dansk selskabsret, og de nyskabelser, som forslaget indfører, er allerede tilgængelige for udenlandske kapitalselskaber, der i medfør af EF-Domstolens praksis i Centros-sagen m.fl. kan drive virksomhed i Danmark. Forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber omfatter også disse udenlandske ledelsesstrukturer, således at danske aktie- og anpartsselskaber opnår de samme muligheder.

Med den foreslåede selskabslov skabes der mulighed for, at det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og fører tilsyn med direktionen. Selvom tilsynsrådet således udgør en del af kapitalselskabets ledelse, har det kun kontrolfunktioner men ikke ledelsesbeføjelser, f.eks. kan medlemmerne ikke tegne og forpligte kapitalselskabet.

I kapitalselskaber med et tilsynsråd vil direktionen skulle varetage alle ledelsesopgaver – herunder også de opgaver som bestyrelsen i andre organiserede kapitalselskaber, hvor bestyrelsen træffer beslutninger af usædvanlig art eller større betydning.

Tilsynsrådets funktion modsvarer det såkaldte repræsentantskab, der er et valgfrit selskabsorgan efter den gældende aktieselskabslovs § 59. Af samme grund viderefører den foreslåede selskabslov ikke særskilte bestemmelser om repræsentantskab. Et kapitalselskab kan i sine vedtægter beslutte at oprette et sådant ekstra selskabsorgan uanset dets valg af ledelsesstruktur, dog vil det ikke kunne tillægges nogle af de beføjelser, der efter loven tilkommer de lovfæstede selskabsorganer.

I lov om finansiel virksomhed bevares muligheden for, at finansielle virksomheder kan vælge at have et repræsentantskab.

Særligt i finansielle virksomheder gør man i dag brug af repræsentantskaber, men de gældende regler i aktieselskabsloven stemmer ikke med den brug af repræsentantskabet, som har udviklet sig i de finansielle virksomheder. Derfor afgøres de finansielle virksomheders repræsentantskabers retsstilling alene efter lov om finansiel virksomhed. De regler, der gælder for de finansielle virksomheder, vil derfor ikke blive berørt af, at reglerne om repræsentantskab i aktieselskabsloven foreslås ophævet.

De finansielle virksomheder nævnt i lov om finansiel virksomheds § 12 får ikke mulighed for at vælge mellem de nye typer ledelsesorganer i lov om aktie- og anpartsselskaber. Finansielle virksomheder adskiller sig fra andre virksomheder ved, at bestyrelsen i kraft af reguleringen af den finansielle branche inddrages mere i det daglige arbejde, fx ved bevilling af kreditter.

Til nr. 12

Bestemmelsens 1. pkt. er nyt og foreskriver, at aktiekapitalen i finansielle virksomheder skal indbetales fuldt ud.

Bestemmelsen viderefører gældende ret for finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed.

Det fremgår af gældende ret, at aktiekapitalen skal indbetales fuldt ud for finansielle virksomheder, men det foreslås med den foreslåede selskabslov, at dette ændres således, at 25 pct. af aktiekapitalen skal være indbetalt for aktieselskaber med en aktiekapital på mere end 500.000 kr.

Den foreslåede lovændring sikrer således, at retstilstanden forbliver uændret for finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed. Med tilføjelsen er det formålet at sikre, at der fortsat er gennemsigtighed med finansielle virksomheders likviditet herunder kapitalens lødighed.

Den tidligere § 13, stk. 1, er herefter § 13, stk. 1, 2. pkt., og der er alene foretaget en sproglig tilpasning.

Til nr. 13

Bestemmelserne er i hovedsagen en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i den gældende lov om finansiel virksomhed.

Det foreslås dog, at bestemmelsen udvides til også at omfatte realkreditinstitutter samt forsikringsselskaber, i det omfang der er tale om aktieselskaber. Bestemmelsen vil herefter omfatte alle aktieselskaber, der er finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed.

Bestemmelsen hindrer, at finansielle virksomheder, omfattet af lov om finansiel virksomhed, udsteder stemmeløse aktier og den indebærer endvidere, at alle aktier i en finansiel virksomhed skal have lige stemmeret. Formålet med bestemmelsen er at forhindre, at aktionærer, der kun er i besiddelse af en beskeden kapital, kan dominere en finansiel virksomhed.

Bestemmelsen medfører, at udstedelse af stemmeløse aktier samt stemmedifferentiering ikke er en mulighed for aktieselskaber, der er finansielle virksomheder.

Til nr. 14

Bestemmelsen er ny og skal ses i sammenhæng med de nye regler for aktieselskabers erhvervelse af egne aktier, der foreslås indført med selskabsloven.

Det følger af den gældende aktieselskabslovs § 48, stk. 1, at et aktieselskab ikke mod vederlag til eje eller pant må erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets, herunder eventuelle datterselskabers, aktiebeholdning, herved overstiger 10 pct.

Det foreslås med kapitel 12 i den foreslåede selskabslov, at den nævnte grænse på 10 pct. ikke videreføres, således at et kapitalselskab fremover kan erhverve en ubegrænset andel af sine egne aktier. Der opstilles i det foreslåede kapitel 12 forskellige krav for erhvervelsen, herunder at kapitalandelene indbetales fuldt ud, og at der anvendes midler, som selskabet ville kunne anvende til udbetaling af udbytte. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til kapitel 12 i den foreslåede selskabslov, herunder specielt bemærkningerne til §§ 197 og 198.

Set i forhold til den eksisterende retstilstand medfører den foreslåede ændring en væsentligt forøget mulighed for, at en eksisterende aktionær, i forbindelse med en finansiel virksomheds opkøb af egne kapitalandele, opnår en kvalificeret andel – og dermed bestemmende indflydelse – i en finansiel virksomhed.

Som følge af de særlige forhold, der gør sig gældende for finansielle virksomheder, særligt behovet for at sikre finansiel stabilitet, herunder interesserne for indskydere og forsikringstagere, foreslås det med denne bestemmelse, at gældende ret videreføres for finansielle virksomheder, der således forsat kun kan erhverve maksimalt 10 pct. af deres egne aktier.

Til nr. 15

Det foreslås, at henvisningerne i § 15, stk. 4, § 23, stk. 1, 2. pkt. , og § 336, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 16

Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven i § 23, stk. 1, 1. pkt. , ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Henvisningen foreslås ændret som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Der er, i forhold til aktieselskabsloven, foretaget en forenkling af stiftelsesreglerne for kapitalselskaber i den foreslåede selskabslov.

Den nugældende stiftelsesprocedure, hvorefter et aktieselskab stiftes successivt med indledende udarbejdelse af blandt andet stiftelsesdokument, vedtægter og tegningsliste samt efterfølgende afholdelse en konstituerende stiftende generalforsamling, udgår. I stedet stiftes et selskab efter den selskabslov alene ved underskrivelsen af et stiftelsesdokument.

Der er endvidere med forslaget til selskabsloven åbnet mulighed for, at et selskabs kapital kun indbetales delvist ved stiftelsen. Af forslaget til selskabsloven § 35 fremgår, at minimum 25 pct. af et selskabs kapital samt eventuel overkurs skal være indbetalt, hvis selskabet har en kapital på mere end 500.000 kr. Det er vurderet, at denne mulighed ikke skal finde anvendelse for finansielle virksomheder, og der henvises i forbindelse hermed til bemærkninger til denne lovs § 8, nr. 12.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til bestemmelserne i kapitel 3 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 17

Det foreslås, at henvisningerne i § 23, stk. 2, og § 209, stk. 4, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. De foreslåede ændringer følger af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 18

Der er foretaget en forenkling af reglerne om stiftelse af et kapitalselskab i den foreslåede selskabslov i forhold til reglerne herom i aktieselskabsloven.

Efter aktieselskabsloven stiftes et selskab successivt ved indledende udarbejdelse af blandt andet stiftelsesdokument, vedtægter samt tegningslister og efterfølgende afholdes en konstituerende stiftende generalforsamling. Den successive stiftelsesform udgår og erstattes i forslaget til selskabsloven af en stiftelsesform, der alene består i underskrivelsen af et stiftelsesdokument.

Der henvises i § 23, stk. 3, til bestemmelsen i aktieselskabslovens § 9, der vedrører en konstituerende generalforsamling. Da en konstituerende generalforsamling som udgangspunkt ikke indgår i stiftelsesproceduren for et kapitalselskab i den foreslåede selskabslov, foreslås det, at bestemmelsen udgår.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til bestemmelserne i kapitel 3 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 19

Det foreslås, at henvisningen i § 66 til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Den bestemmelse i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt en mindre materiel ændring. Det er således tilføjet, at et medlem af et tilsynsråd ikke kan tegne et kapitalselskab.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 135, stk. 2, i selskabsloven.

Til nr. 20

Det foreslås, at henvisningen i § 68 til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven. De bestemmelser i selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven, og der er alene foretaget sproglige ændringer heraf.

Til nr. 21

Ændringen er alene en sproglig tilpasning af paragraffen, da direktøren, den eksterne revisor, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuars ret til at deltage i bestyrelsesmøder er uafhængig af om mødet afholdes ved fysisk fremmøde, skriftligt eller elektronisk. Deres ret er således ikke begrænset til bestyrelsesmøder, der afholdes med fysisk fremmøde.

Til nr. 22

Det foreslås, at henvisningen i § 79 til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 23

Den foreslåede § 83 fastslår mindstekravene til en sparekasses vedtægter. Der er intet til hinder for, at der under iagttagelse af lovens øvrige regler optages supplerende bestemmelser i en sparekasses vedtægter.

De foreslåede bestemmelser § 83, nr. 1-10, om navn, garantikapitalens størrelse og forrentning, garanter og de forpligtelser, der påhviler disse, repræsentantskab, bestyrelse og direktion, indkaldelse til repræsentantskabsmøder og valg til repræsentantskab, ordinære repræsentantskabsmøder, anliggender på repræsentantskabsmøder, regnskabsaflæggelse, ændring af vedtægter og frivilligt ophør af virksomheden, er en videreførelse af de gældende krav i lov om finansiel virksomhed § 83, nr. 1, og 3-11.

Andet selskabsdirektiv, dir. 77/91/EØF af 13. december 1976, art. 3, litra a, stiller krav om, at et aktieselskabs hjemsted oplyses i vedtægterne, i stiftelsesoverenskomsten eller i et særskilt dokument, som offentliggøres. Bestemmelsen er implementeret i dansk ret i den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 1, nr. 2, og bestemmelsen findes også i anpartsselskabslovens § 5, nr. 2. Kravet er endvidere gentaget i §§ 83 og 87 i lov om finansiel virksomhed. Kravet, om at hjemstedet skal fremgå af vedtægterne, indebærer, at en virksomhed, der flytter fra én kommune til en anden, skal lave en vedtægtsændring og anmelde den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Oplysningen om en virksomheds hjemsted er en væsentlig oplysning, der bl.a. er af stor betydning i forhold til anlæggelse af retssag mod virksomheden, og det er vigtigt, at oplysningen er let tilgængelig for kreditorer og aftaleparter.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har overvejet, om begge hensyn kunne opfyldes ved at ændre kravet om, at hjemstedet skulle fremgå af vedtægterne, til at oplysningen om selskabets hjemsted blot skulle være registreringspligtig. Dermed ville man undgå behovet for vedtægtsændring ved flytning over kommunegrænser og hjemstedet ville til enhver tid vil fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Oplysning om hjemsted vil fremover blive omfattet af anmeldelsesbekendtgørelsens krav. Det vil være en væsentlig lempelse for ikke alene de mange små virksomheder, men også for alle andre virksomheder, der herved fritages for at skulle gennemføre en vedtægtsændring for at kunne opdatere denne oplysning. Virksomheden vil fortsat kun kunne have ét hjemsted, og dets postadresse skal ligge i den registrerede hjemstedskommune.

For de virksomheder, der måtte ønske det, er der intet til hinder for, at virksomhedens hjemsted ligeledes oplyses i vedtægterne.

De foreslåede regler om vedtægter i selskabsloven er stort set en forenkling og modernisering af de nugældende regler i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Af de krav til vedtægter, der går igen i lov om finansiel virksomhed, er det kun bestemmelserne om hjemsted og revisorer, der ikke er videreført i selskabsloven.

De samme hensyn, som taler for at udelade disse krav til vedtægter fra andre selskab, gør sig ligeledes gældende for finansielle virksomheder, derfor foreslås det, at disse krav også udgår af lov om finansiel virksomhed.

Til nr. 24

Den nugældende § 84 henviser til en række bestemmelse i aktieselskabsloven, som med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser, finder tilsvarende anvendelse på sparekasser.

Henvisningerne er stort set alene opdateret med paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.

Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126 i den foreslåede selskabslov.

Det følger af § 125 i selskabsloven, at bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.

§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede bestemmelse vedrører sproget på møder i bestyrelser.

Til nr. 25

Det foreslås, at henvisningerne i § 84, stk. 2, og § 88, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven. § 66, stk. 3, i forslaget til selskabsloven er en uændret videreførelse af § 24, stk. 3, i aktieselskabsloven.

Til nr. 26

Bestemmelsen er i hovedsagen en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i den gældende lov om finansiel virksomhed. Reglerne svarer i det væsentlige til reglerne i § 83 om indholdet af vedtægterne i en sparekasse. Det er tale om minimumskrav af generel interesse.

Bestemmelsen om at en andelskasse skal angive sit hjemsted i vedtægterne samt skal indeholde bestemmelse om revision foreslås ligeledes taget ud af § 87. Overvejelserne er de samme som med hensyn til at tage kravet ud af sparekassers vedtægter. Se bemærkningerne herom til § 83, jf. lovforslagets § 8, nr. 23.

Til nr. 27

Den nugældende § 88 henviser til en række bestemmelser i aktieselskabsloven, som med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser finder tilsvarende anvendelse på andelskasser.

Henvisningerne er stort set alene opdateret med paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.

Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126 i den foreslåede selskabslov.

Det følger af § 125 i selskabsloven, at bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.

§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede bestemmelse vedrører sproget på møder i bestyrelser.

Til nr. 28

Den foreslåede ændring er en konsekvens af ændringerne i § 87 i lov om finansiel virksomhed, jf. lovforslagets § 8, nr. 23.

Til nr. 29

Den nugældende § 96 henviser til en række bestemmelser i aktieselskabsloven, som med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser finder tilsvarende anvendelse på sammenslutninger af andelskasser.

Henvisningerne er stort set alene opdateret med paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.

Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126 i den foreslåede selskabslov.

Det følger af § 125 i selskabsloven, at bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.

§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede bestemmelse vedrører sproget på møder i bestyrelser.

Til nr. 30

Det foreslås, at henvisningerne i § 110 til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven. Den foreslåede § 199 i selskabsloven viderefører aktieselskabslovens § 48 a.

Til nr. 31

Det foreslås, at henvisningerne i § 112 til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 32

Det foreslås, at henvisningerne i § 113, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven. Den foreslåede § 159 i selskabsloven viderefører aktieselskabslovens § 38.

Til nr. 33 og 34

Den nugældende § 114, stk. 1 og 3, henviser til en række bestemmelse i aktieselskabsloven, som med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af lov om finansiel virksomheds bestemmelser, finder tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.

Henvisningerne er stort set alene opdateret med paragrafhenvisning til den foreslåede selskabslov.

Der henvises i øvrigt til §§ 125 og 126 i selskabsloven.

Det følger af § 125 i selskabsloven, at bestyrelsesmøder udover som mundtlige møder kan afholdes skriftligt og ved anvendelse af elektroniske medier, i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv.

§ 126 i selskabsloven er ny, og den foreslåede bestemmelse vedrører sproget på møder i bestyrelser.

Til nr. 35

Det foreslås, at henvisningerne i § 114, stk. 5, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Bestemmelserne har alene undergået sproglige ændringer.

Til nr. 36

Det foreslås, at henvisningen i § 116, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af den tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Bestemmelsen har i hovedsagen undergået sproglige ændringer.

Det er dog blevet tilføjet i stk. 3, at i det omfang en person, der er opstillet til valg i bestyrelse eller tilsynsråd, sidder i ledelsen i såvel et andet dansk moderselskab som i dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det tilstrækkeligt, hvis der oplyses navnet på moderselskabet og antallet af dets ejede datterselskaber. Aktionærerne kan dog fravige dette.

Til nr. 37

Den foreslåede ændring er en konsekvens af, at aktieselskabslovens procedure for indkaldelse af aktier, i den foreslåede selskabslov, er ændret således, at indkaldelsen sker via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Det foreslås derudover, at henvisningen til aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 38

Det foreslås, at henvisningerne i § 199, stk. 8, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af de tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt præciseringer af gældende ret.

Forslaget til selskabslovens § 149 er ny. Bestemmelsen præciserer, at en revisor kan kræve alle relevante oplysninger af et selskabs ledelse.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 144-149 i selskabsloven.

Til nr. 39

Ændringen er en konsekvens af det foreslåede nye stk. 4, jf. lovforslaget § 8, nr. 37.

Til nr. 40

Der er tale om en videreførelse af gældende ret. Henvisningerne vedrører vurderingsmændenes erklæring i forbindelse med fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion og grænseoverskridende spaltning, udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med spaltning og grænseoverskridende spaltning samt spaltningsredegørelse. I medfør af de pågældende bestemmelser kan samtlige kapitalejere i enighed beslutte, at den pågældende erklæring, mellembalance henholdsvis redegørelse ikke skal udarbejdes.

Økonomi- og erhvervsministeren skal ved sin godkendelse efter § 204, stk. 1, medvirke til at sikre at indskydernes, obligationsindehavernes, investorernes og forsikringstagernes forhold ikke forringes, ved at den overtagende virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens eller likviditet eller ikke i øvrigt kan overholde sine forpligtelser. Dette er de pågældende dokumenter med til at belyse. Det foreslås derfor, at kapitalejerne ikke skal have mulighed for at beslutte, at de pågældende dokumenter kan undlades udarbejdet.

Til nr. 41

Det foreslås, at henvisningerne i § 204, stk. 4, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af de tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven.

Forslaget til selskabslovens kapitel 15 om fusion og spaltning og kapitel 18 om omdannelse er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af aktieselskabslovens kapitel 15 om fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning. Der henvises i denne lov alene til forslaget til selskabslovens kapitel 15, da § 204, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, ikke vedrører omdannelse.

Bestemmelserne om fusion og spaltning i kapitel 15 henholdsvis kapitel 16 i selskabsloven har undergået både sproglige og materielle ændringer i forhold til de tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens kapitel 15.

Der er med §§ 242 og 260 samt §§ 277 og 297 i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en fusion eller spaltning henholdsvis grænseoverskridende fusion eller spaltning. Vælger kapitalejerne dette, kan en kreditor kræve sig indløst eller kræve, at der stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabslovens §§ 243 og 261 samt §§ 278 og 298.

Der er med § 256 i forslaget til selskabsloven indført mulighed for, at kapitalejerne, i forbindelse med en spaltning, i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse. Muligheden herfor følger af 6. spaltningsdirektiv og er derfor ikke indført tilsvarende for fusion.

Der er med § 257, stk. 2, og § 294, stk. 2, i forslaget til selskabsloven indført mulighed, for at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance i forbindelse med en spaltning henholdsvis en grænseoverskridende spaltning, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører, jf. bestemmelsens stk. 1.

Det bemærkes, at det med forslaget til denne lovs § 8, nr. 37, er foreslået, at de beskrevne ændringer ikke får virkning for finansielle virksomheder. Der henvises til bemærkningerne til denne lovs § 8, nr. 40.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til bestemmelserne i kapitel 15 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 42

Ændringen er en konsekvens af det foreslåede nye stk. 4, jf. lovforslaget § 8, nr. 37.

Til nr. 43

Det foreslås, at henvisningen i det gældende § 204, stk. 9, der bliver stk. 10, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er dog, med § 242 i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en fusion. I medfør af den foreslåede § 204, stk. 4, i lov om finansiel virksomhed, jf. lovforslagets § 1, nr. 38, foreslås det, at kapitalejerne ikke i forbindelse med sammenlægninger omfattet af § 204, stk. 1, kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring.

Derudover foreslås det tilføjet i bestemmelsen, at også spaltningsplaner er omfattet. Dette følger af, at sammenlægning efter § 204, stk. 1, også omfatter spaltninger, hvorfor spaltningsplaner også bør være omfattet af § 204, stk. 9, der bliver stk. 10.

Endelig præciseres det i sidste led, at Finanstilsynet alene offentliggør modtagelsen af de pågældende dokumenter og ikke selve dokumenterne.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 242 og 243 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 44

Det foreslås, at henvisningerne i § 205, stk. 1, og § 206, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven.

Bestemmelserne om henholdsvis fusion og grænseoverskridende fusion i forslaget til selskabslovens §§ 237-253 og 271-290 har undergået både sproglige og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og 137-137 g. Om de væsentligste ændringer henvises til bemærkningerne til nr. 41.

Der henvises i øvrigt til de relevante bemærkninger i kapitel 15 og 16 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 45

Det foreslås, at henvisningerne i § 205, stk. 2, og § 206, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Forslaget til selskabsloven § 236, som der henvises til, er en videreførelse af § 134 i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig ændring af bestemmelsen.

Til nr. 46

Forslaget til selskabsloven foreslår som noget nyt, at et selskab skal kunne foretage en grænseoverskridende flytning af hjemsted. Ved en grænseoverskridende flytning forstås, at et selskab flytter sit registrerede hjemsted fra et EU/EØS-land til et andet.

I forhold til finansielle virksomheder foreslås det, at en grænseoverskridende flytning på forhånd skal godkendes af økonomi- og erhvervsministeren på samme måde, som denne skal godkende en sammenlægning af finansielle virksomheder, jf. § 204, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed. Bestemmelsen skal medvirke til at sikre, at indskydernes, obligationsindehavernes, investorernes og forsikringstagernes forhold ikke forringes ved flytningen.

I stk. 2 foreslås det, at der skal gælde de samme frister for ministerens afgørelse efter stk. 1, som der gælder i § 204, stk. 1. Hermed får ansøgeren bedre mulighed for at tilrettelægge det videre forløb i forbindelse med flytningen. Bestemmelsen indebærer, at økonomi- og erhvervsministeren skal træffe afgørelse inden for 2 måneder efter modtagelsen af en fuldstændig ansøgning.

Hvis ministeren vurderer, at der kræves yderligere oplysninger for at kunne træffe en afgørelse på et tilstrækkeligt oplyst grundlag, meddeles dette ansøgeren med anmodning om, at de yderligere oplysninger skal fremsendes. Fristen på de 2 måneder løber herefter først fra tidspunktet for modtagelsen af de yderligere oplysninger. Bestemmelsen indeholder samtidig en absolut frist på 6 måneder, inden for hvilken økonomi- og erhvervsministeren skal have truffet en afgørelse. Har økonomi- og erhvervsministeren ikke på dette tidspunkt modtaget alle oplysninger, der er nødvendige, skal der alligevel træffes afgørelse. Ved afgørelsen må der da tages hensyn til, at ikke alle oplysninger foreligger, hvorfor ministeren i disse tilfælde typisk vil meddele et afslag.

Med henvisningen til § 204, stk. 3, præciseres det, at også væsentlige samfundshensyn, herunder eksempelvis hensynet til forbrugerbeskyttelse, kreditorbeskyttelse og opretholdelse af tilliden til finanssektoren, kan lægges til grund ved økonomi- og erhvervsministerens afgørelse efter § 206 a, stk. 1.

Med det foreslåede stk. 3 bestemmes det, at § 322, stk. 1, 2. pkt., i den foreslåede selskabslov ikke finder anvendelse, når der er tale om en finansiel virksomheds grænseoverskridende flytning af hjemsted. Med § 322, stk. 1, 2. pkt., i forslaget til selskabsloven, er der indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en grænseoverskridende flytning af hjemsted. Det foreslås, at kapitalejerne ikke i forbindelse med grænseoverskridende flytning af en finansiel virksomhed skal kunne beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring.

Til nr. 47

Det foreslås, at henvisningerne i § 208, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede lov selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabslov, som der henvises til, er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven.

Bestemmelserne om henholdsvis fusion og grænseoverskridende fusion i forslaget til selskabsloven §§ 236-251 og 271-290 har undergået både sproglige og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 134-134 i og 137-137 c og 137 e-137 g. Om de væsentligste ændringer henvises til bemærkningerne til lovforslagets § 8, nr. 41.

Til nr. 48

Der er tale om en videreførelse af gældende ret. Henvisningerne vedrører omdannelsesredegørelsen, mellembalancen og vurderingsmændenes erklæring, som skal udarbejdes i medfør af den foreslåede selskabslov ved omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab. I medfør af de pågældende bestemmelser kan samtlige andelshaver i enighed beslutte, at de pågældende dokumenter ikke skal udarbejdes.

Økonomi- og erhvervsministeren skal godkende omdannelsen efter § 204, stk. 1, jf. § 208, stk. 5. Ved godkendelsen skal ministeren medvirke til at sikre, at indskydernes, obligationsindehavernes, investorernes og forsikringstagernes forhold ikke forringes, ved at den overtagende virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens eller likviditet, eller ikke i øvrigt kan overholde sine forpligtelser. Dette er de pågældende dokumenter med til at belyse. Det foreslås derfor, at andelshaverne ikke skal have mulighed for at beslutte, at de pågældende dokumenter kan undlades udarbejdet.

Til nr. 49

Det foreslås, at henvisningen i § 208, stk. 3, til aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af de tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget mindre sproglige ændringer.

Til nr. 50

Bestemmelsen forslås ophævet, da selskabsloven ikke stiller krav om, at en fusionsredegørelse vedhæftes en regnskabsopstilling eller en åbningsbalance. § 208, stk. 5, vil herefter blive § 208, stk. 4.

Til nr. 51

Det foreslås, at henvisningen i § 228, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 52

Det foreslås, at henvisningen i § 241 til aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Det kapitel i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af den tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig ændring.

Til nr. 53

§ 246 blev indført som et led i forbedringen af mulighederne for at videreføre aktiviteterne i et kriseramt institut. Bestemmelsen giver mulighed for at indkalde pengeinstituttets øverste myndighed, når der er behov for at træffe foranstaltninger, for at pengeinstituttet kan opfylde lovens kapitalkrav. Sådanne foranstaltninger kan for eksempel være et salg af hele eller dele af instituttet.

Indkaldelsesvarslet på 3 dage til pengeinstituttets øverste myndighed i § 246, stk. 1, foreslås forlænget til 3 uger for pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Med øverste myndighed tænkes på generalforsamlingen og i sparekasser repræsentantskabet.

Forslaget indebærer, at aktionærerne vil få styrket deres rettigheder på generalforsamlingen i form af det længere varsel. Aktionærerne vil således for eksempel have bedre mulighed for at finde og foreslå andre foranstaltninger end et af bestyrelsen foreslået salg af banken, jf. § 246, stk. 2.

Den fordel, aktionærerne får, i form af længere tid til at forberede sig til generalforsamlingen eller i sparekasser repræsentantskabet, må antages at skabe en hvis usikkerhed for den part, som har indgået aftale med pengeinstituttets øverste myndighed om at overtage hele eller dele af instituttet. Parten må således affinde sig med den usikkerhed, der vil være indtil generalforsamlingen. Parten vil dog aftalemæssigt have mulighed for at sikre sig mod eventuelle tab, for eksempel som følge af at parten har skudt penge ind i pengeinstituttet for at sikre dets fortsatte drift i perioden, indtil instituttets øverste myndighed har truffet beslutning herom.

I medfør af artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF af 11. juli 2007 om udøvelse af visse aktionærrettigheder i børsnoterede selskaber skal indkaldelsen til en generalforsamling udsendes senest den 21. dag før datoen for generalforsamlingens afholdelse. Med den foreslåede ændring bringes § 246 i overensstemmelse med direktivet. Direktivet finder alene anvendelse på selskaber, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked.

Til nr. 54

Det foreslås, at den angivne tekst udgår af § 246, stk. 3, da indholdet er omfattet af § 95 i selskabsloven, som der henvises til i § 246, stk. 4.

Til nr. 55

Bestemmelsen vedrører kapitalejernes (aktionærerne, andelshaverne og i sparekasser repræsentantskabets medlemmers) adgang til information. Bestemmelsen skal sikre, at kapitalejerne har den nødvendige tid til at gennemgå de dokumenter, der danner grundlag for generalforsamlingens eller i sparekasser repræsentantskabets beslutninger.

Efter de gældende regler skal dagsordenen samt de fuldstændige forslag fremlægges til gennemsyn på pengeinstituttets hovedkontor senest 24 timer inden generalforsamlingen eller i sparekasser repræsentantskabsmødet. Denne korte frist skal ses i lyset af, at fristen for indkaldelse i stk. 1 efter de gældende regler er 3 dage.

Med lovforslagets § 8, nr. 53, foreslås indkaldelsesvarslet i stk. 1 forlænget til 3 uger, for så vidt angår pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked. Kravene til hvilke oplysninger indkaldelsen skal indeholde, samt hvilke øvrige dokumenter, der skal være tilgængelige for kapitalejerne og tidspunktet herfor foreslås ligeledes justeret. Det foreslås, at selskabslovens §§ 95-98 med de nødvendige tilpasninger skal finde tilsvarende anvendelse for pengeinstitutters generalforsamling, for så vidt angår pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked.

Bestemmelserne i selskabsloven, som der foreslås indsat henvisninger til, indeholder regler om indholdet af indkaldelsen samt om hvilke oplysninger, der skal være tilgængelige for aktionærerne frem til afholdelsen af generalforsamlingen.

Til nr. 56

Det foreslås, at henvisningerne i § 246, stk. 5, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af de tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget såvel sproglige som materielle ændringer i forbindelse med videreførelsen.

Der er efter den nugældende aktieselskabslovs § 67 ikke mulighed for at udstede stemmeløse aktier.

Der er med § 47 i forslaget til selskabsloven åbnet mulighed for, at et selskab i sine vedtægter kan beslutte at udstedes stemmeløse aktier. Det følger af § 47, stk. 2, at det ligeledes skal fremgå af vedtægterne, om sådanne stemmeløse aktier er tillagt repræsentationsret - reglen er gentaget og indsat som § 105, stk. 2.

I overensstemmelse med at der er indført mulighed for at udstede stemmeløse aktier, er § 105, stk. 1, og § 106, stk. 2, udformet således, at et kvalificeret flertal kræver, at en beslutning tiltrædes af mindst 2/3 henholdsvis 9/10 af de afgivne stemmer såvel som den på generalforsamlingen repræsenterede (her forstås repræsentationsberettigede) del af selskabskapitalen. Stemmeløse aktier med repræsentationsret medregnes således ved opgørelsen af stemmer, hvorimod stemmeløse aktier uden repræsentationsret ikke medregnes.

Stemmeløse aktier kan efter den gældende lov om finansiel virksomhed § 13, stk. 2, ikke udstedes for pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber, og bestemmelsen foreslås med denne lovs § 8, nr. 13 udvidet til også at omfatte realkreditinstitutter og livs- og skadesforsikringsselskaber. Hermed har udformningen af § 105, stk. 1, og § 106, stk. 2, således ikke nogen betydning for finansielle virksomheder set i forhold til den gældende formulering i aktieselskabslovens § 78.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 105 og 106 i forslaget til selskabsloven.

Til nr. 57

Det foreslås, at henvisningen i § 258, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Bestemmelsen i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er foretaget en sproglig ændring af bestemmelsen blandt andet som følge af den nye stiftelsesprocedure for kapitalselskaber, jf. kapitel 3 i forslaget til selskabsloven.

Til nr. 58

Det foreslås, at henvisningen i § 290, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Bestemmelsen i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er foretaget en sproglig ændring af bestemmelsen.

Endvidere er kravet, om at mellembalancen skal gennemgås af en revisor, hvis et selskab har revisionspligt efter årsregnskabsloven, udgået af formuleringen i selskabsloven til fordel for, at selskabsledelsen selv vurderer, om der er behov herfor. Ændringen får ikke nogen virkning for finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed, da muligheden for udbytteuddeling her vurderes i forhold til reglerne om tilstrækkelig solvens.

Til nr. 59

Bestemmelsen foreslås ophævet, således af stiftelsesproceduren for gensidige skadeforsikringsselskaber med begrænset formål er identisk med stiftelsesproceduren for andre gensidige skadeforsikringsselskaber.

Fremover stiftes alle gensidige skadesforsikringsselskaber således efter reglerne i kapitel 3 i selskabsloven, jf. henvisningen hertil i § 23, stk. 1, i lov om finansiel virksomhed.

Til nr. 60

§ 296, stk. 2-5, og § 300 foreslås ophævet, som følge af at gensidige skadeforsikringsselskaber med begrænset formål fremover stiftes efter reglerne i kapitel 3 i selskabsloven. Der henvises til bemærkningerne til denne lovs § 8, nr. 18.

Det foreslås, at § 298 ophæves, da bestemmelsen ikke længere er tidssvarende, da en driftsplanperiode altid vil skulle være mindst 3 år, jf. bekendtgørelse nr. 1523 af 13. december 2007, udstedt i medfør af lovens § 18, stk. 1.

Til nr. 61

Det foreslås, at henvisningen i § 358 til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede lov om aktie- og anpartsselskaber. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af lov om aktie- og anpartsselskaber.

Bestemmelsen i forslaget til lov om aktie- og anpartsselskaber, som der henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en sproglig ændring af bestemmelsen.

Til nr. 62

Det foreslås, at henvisningen i § 373, stk. 3, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Bestemmelsen i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en sproglig ændring af bestemmelsen.

Til nr. 63

Den foreslåede ændring er alene af hensyn til, at den allerede eksisterende overgangsbestemmelse bevarer sit indhold.

Til nr. 64 og 65

Det foreslås, at henvisningerne i § 399, stk. 1 og 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Den gældende aktieselskabslovs § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, og hvorefter stemmeværdien mellem aktier maksimalt kan differentieres i størrelsesordenen 1:10, foreslås ophævet i forslaget til selskabsloven.

Det følger af § 13, stk. 2, i den gældende lov om finansiel virksomhed, at aktiekapitalen ikke kan opdeles i aktieklasser med forskellig stemmeværdi for pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber. Bestemmelsen udelukker således også stemmeløse aktier. Af formuleringen følger, at bestemmelsen ikke omfatter realkreditinstitutter eller livs- eller skadesforsikringsselskaber.

Som følge af, at stemmeløse aktier foreslås tilladt i forslaget til lov selskabsloven, er det med denne lovs § 8, nr. 13 foreslået, at § 13, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed, udvides til også at omfatte realkreditinstitutter og livs- og skadesforsikringsselskaber – hvorefter bestemmelsen omfatter alle finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed.

De foreslåede ændringer er en konsekvens heraf.

Til § 9

Til nr. 1

Det foreslås at indsætte et nyt stk. 2 i § 7 i lov om værdipapirhandel m.v.

I dag skal et dansk aktieselskab have en bestyrelse og en direktion. Det gælder også for virksomheder omfattet af § 7, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., det vil sige operatører af regulerede markeder, clearingscentraler og værdipapircentraler.

Forslaget til § 111 i selskabsloven giver danske aktie- og anpartsselskaber mulighed for at vælge frit mellem forskellige ledelsesstrukturer. Flere af disse muligheder eksisterer allerede i dansk selskabsret, og de nyskabelser, som forslaget indfører, er allerede tilgængelige for udenlandske kapitalselskaber, der i medfør af EF-Domstolens praksis i Centros-sagen m.fl. kan drive virksomhed i Danmark. Forslaget til selskabsloven omfatter også disse udenlandske ledelsesstrukturer, således at danske kapitalselskaber opnår de samme muligheder.

Med den foreslåede selskabslov skabes der mulighed for, at det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og fører tilsyn med direktionen. Selv om tilsynsrådet således udgør en del af kapitalselskabets ledelse, har det kun kontrolfunktioner men ikke ledelsesbeføjelser, f.eks. kan medlemmerne ikke tegne og forpligte kapitalselskabet.

I kapitalselskaber med et tilsynsråd vil direktionen skulle varetage alle ledelsesopgaver - herunder også de opgaver som bestyrelsen i andre organiserede kapitalselskaber, hvor bestyrelsen træffer beslutninger af usædvanlig art eller større betydning.

Tilsynsrådets funktion modsvarer det såkaldte repræsentantskab, der er et valgfrit selskabsorgan efter den gældende aktieselskabslovs § 59. Af samme grund viderefører den foreslåede selskabslov ikke særskilte bestemmelser om repræsentantskab. Et kapitalselskab kan i sine vedtægter beslutte at oprette et sådan ekstra selskabsorgan uanset dets valg af ledelsesstruktur, dog vil det ikke kunne tillægges nogle af de beføjelser, der efter loven tilkommer de lovfæstede selskabsorganer.

Operatører af regulerede markeder, clearingscentraler og værdipapircentraler, som er nævnt i § 7, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. får ikke mulighed for at vælge mellem de nye typer ledelsesorganer i selskabsloven. Det samme gælder finansielle virksomheder, jf. forslaget til § 12, stk. 2, i lov om finansiel virksomhed. Operatører af regulerede markeder, clearingscentraler og værdipapircentraler og finansielle virksomheder adskiller sig fra andre virksomheder ved, at bestyrelsen i kraft af reguleringen, inddrages mere i det daglige arbejde, hvor et tilsynsråd kun varetager kontrolfunktioner.

Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.

Til nr. 2

Der foreslås en ændring i § 7, stk. 2, som bliver stk. 3. Ændringen betyder, at henvisningen til § 31, stk. 1, nr. 2, udgår. Ændringen er en konsekvens af, at § 31 i lov om værdipapirhandel m.v. også ændres med dette lovforslag. Forslaget til § 31, stk. 3, nr.1, tager højde for forskellige ledelsesstrukturer og således også et to-strenget ledelsessystem.

Til nr. 3

Der foreslås en ændring i

§ 7, stk. 3, som bliver stk. 4. § 12 e, stk. 2, og § 15, stk. 3, føjes endvidere til henvisningerne i bestemmelsen, der med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på SE-selskaber.

Tilføjelsen af § 12 e, stk. 2, sikrer, at kravene om egnethed og hæderlig, som i § 9 stilles til medlemmer af virksomhedens direktion og bestyrelse, også finder anvendelse på SE- selskabers tilsynsorganer eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger. Med den foreslåede ændring får Finanstilsynet mulighed for at anvende de samme indgrebsbeføjelser over for disse ledelsespersoner, som Finanstilsynet i dag råder over i forhold til direktions- og bestyrelsesmedlemmer.

§ 15, stk. 3, vedrører kapitalforhold i selskaber omfattet af § 7, stk. 1, dvs. operatører af reguleret markeder, clearingcentraler og værdipapircentraler. I følge § 15, stk. 3, er det bestyrelsens og direktionens opgave at vurdere om den ansvarlige kapital er passende til at dække selskabets risici. Desuden skal bestyrelsen og direktionen fastsætte selskabets kapitalbehov. Det er nogle helt centrale regler for selskaber omfattet af § 7, stk. 1, og hvis selskabet ikke har en bestyrelse og en direktion, men derimod en tostrenget ledelsesform, er det naturligt at pligten til at vurdere den ansvarlige kapital og kapitalbehovet påhviler både ledelses- og tilsynsorgan.

Til nr. 4

Det foreslås, at § 7, stk. 3, der bliver stk. 4, konsekvensændres, således at henvisningen til § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab udgår, idet § 8 foreslås ophævet.

Til nr. 5

Det foreslås, at § 12, stk. 2, i lov om værdipapirhandel m.v. ophæves. Bestemmelsen fastsætter, at § 56, stk. 7, i aktieselskabsloven finder tilsvarende anvendelse for virksomheder omfattet af § 7, stk. 1, det vil sige operatører af regulerede markeder, clearingscentraler og værdipapircentraler. § 56, stk. 7, i aktieselskabsloven fastsætter, at bestyrelsen ved en forretningsorden skal træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. For selskaber, som har udstedt aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, opregner bestemmelsen endvidere en række mindstekrav til forretningsordnen. § 56, stk. 7, videreføres i § 130 i den foreslåede selskabslov. § 130 i den foreslåede selskabslov - herunder mindstekravene til forretningsordenen - gælder for alle kapitalselskaber. Da virksomheder omfattet af § 7, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., skal være aktieselskaber, vil disse virksomheder nu være direkte omfattet af § 130 i den foreslåede selskabslov, og en henvisning til bestemmelsen er derfor overflødig i lov om værdipapirhandel m.v.

Som konsekvens af at stk. 2 ophæves, bliver stk. 3 og 4 herefter stk. 2 og 3.

Til nr. 6 og 12

Det foreslås, at henvisningerne i § 27 b og § 127, stk. 5, i lov om værdipapirhandel m.v. til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til nr. 7

Efter den nugældende § 28 i lov om værdipapirhandel m.v. skal et selskab, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, som erhverver eller afhænder egne aktier, hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under 5 pct. eller 10 pct. af stemmerettighederne.

Det foreslås at indføre et stk. 2, som udvider flagningspligten, således at selskaber med Danmark som hjemland også skal offentliggøre, hvis andelen når, overstiger eller falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne.

Den eksisterende § 28 gennemfører artikel 14 i gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/EF). Efter artikel 14 skal en udsteder offentliggøre, hvis udstederens andel af egne aktier når, overstiger eller falder under tærsklerne 5 pct. eller 10 pct. af stemmerettighederne. En udvidelse af flagningspligten i § 28 går således videre end kravet i gennemsigtighedsdirektivet.

Baggrunden for forslaget om at udvide flagningspligten er, at den nugældende begrænsning i § 48 i aktieselskabsloven om, at et aktieselskabs og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet ikke må overstige 10 pct. af aktiekapitalen, ikke videreføres i den foreslåede selskabslov. Efter forslaget til selskabsloven § 196 må et kapitalselskab således erhverve egne kapitalandele, der er fuldt indbetalt. I princippet er der således ingen begrænsning på, hvor stor en andel af stemmerettighederne selskabet selv kan erhverve.

Den udvidede flagningspligt vil tilvejebringe den nødvendige gennemsigtighed for investorerne, som de nye muligheder for erhvervelse af egne aktier nødvendiggøre. Når et selskab med den foreslåede selskabslov får mulighed for at eje mere end 10 pct. af aktierne, er det således i investorernes interesse også at få kendskab til, hvis et selskabs besiddelse af egne aktier passerer højere grænser end 10 pct.

Et selskabs egenbeholdning af aktier har f.eks. betydning i tilfælde af tvangsindløsning af aktionærer. Efter forslaget til selskabslovens § 71, stk. 1, kan en ejer, der ejer mere end 9/10 af kapitalandelen i et kapitalselskab, hvis ejeren har en tilsvarende del af stemmerne, bestemme, at de øvrige kapitalejere i kapitalselskabet skal lade deres kapitalandele indløse af den pågældende kapitalejer. Det fremgår af bemærkningerne til det forslåede § 71, stk. 1, at hvis et kapitalselskab ejer egne kapitalandele, skal disse ikke indgå ved beregningen af ejerandelen i en indløsningssituation.

Det vil være en administrativ byrde at udvide flagningspligten i § 28, men i praksis forventes en udvidet flagningspligt kun at blive en mindre byrde, da det forventes, at udstedere kun i begrænset omfang vil erhverve egne aktier med mere end 10 pct. af stemmerettighederne.

Artikel 3 i gennemsigtighedsdirektivet giver kun mulighed for, at hjemlandet kan stille strengere krav til en udsteder end de krav, der er fastsat i direktivet. Den udvidede flagningspligt gælder derfor kun for selskaber, som har Danmark som hjemland.

Efter forslaget til stk. 3 anses Danmark for hjemland, når selskabet

1) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark, eller

2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, og Danmark er det sted, hvor selskabet udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003, eller indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked.

Definitionen af hjemland stammer fra gennemsigtighedsdirektivets artikel 2, stk. 2, litra i. Heraf fremgår, at hvis udstederen er registreret i Fællesskabet, er hjemlandet den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Hvis udstederen er registeret i et tredjeland, er hjemlandet den medlemsstat, hvor udstederen skal indsende de årlige oplysninger til den kompetente myndighed i overensstemmelse med artikel 10 i direktiv 2003/71/EF (prospektdirektivet). Efter artikel 10 i prospektdirektivet skal udstedere, hvis værdipapirer optages til handel på et reguleret marked, mindst hvert år udarbejde et dokument, der indeholder eller henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder har offentliggjort.

Dokumentet indgives til hjemlandets kompetente myndigheder. Hjemland er defineret i direktivets artikel 2 m. I relation til udstedere registreret i tredjelande af værdipapirer, der er kapitalandele, er hjemlandet den medlemsstat, hvor papirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for først gang efter datoen for direktivets ikrafttræden (dvs. den 31. december 2003), eller hvor den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere registreret i et tredjeland, hvis hjemlandet ikke var bestemt efter deres valg.

Til nr. 8

Det foreslås at indsætte medlemmer af tilsynsrådet i opremsningen af, hvem der er ledende medarbejdere i § 28 a, stk. 2, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Ændringen er en konsekvens af, at der med forslaget til § 111 i selskabsloven skabes mulighed for, at det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og fører tilsyn med direktionen.

Da medlemmerne af et sådant tilsynsråd er en del af ledelsen, skal de indgå i definitionen af, hvad der forstås ved ledende medarbejdere.

Ændringen betyder, at medlemmer af tilsynsrådet - i lighed med andre ledende medarbejder - i selskaber, der udsteder aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked, skal give det udstedende selskab meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører selskabets aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier, jf. § 28 a, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Til nr. 9

§ 31 i lov om værdipapirhandel m.v. foreslås ændret, således at bestemmelsens afgrænsning af, hvornår en erhverver af en aktiepost anses for at have erhvervet kontrol, fortsat er parallel med koncernbegrebet i selskabslovgivningen, som foreslås ændret i forbindelse med selskabsloven. Den foreslåede bestemmelse sikrer således, at der i lighed med den eksisterende lovgivning indtræder en pligt til at afgive et overtagelsestilbud, når en erhverver opnår samme forhold til et selskab, der er optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, som et moderselskab har til et datterselskab.

Det vil dog fortsat være en betingelse for anvendelsen af bestemmelsen, at der erhverves en aktiepost i et selskab, for at erhververen kan ifalde tilbudspligt.

Ændringen medfører også, at en erhverver, som kommer til at besidde mere end halvdelen af stemmerettighederne, ikke længere nødvendigvis vil være underlagt tilbudspligt. Kan erhververen således påvise, at vedkommende, grundet selskabets særlige forhold, ikke har opnået bestemmende indflydelse, vil erhvervelsen ikke medføre tilbudspligt.

Stk. 1 er i det væsentligste en videreførelse af den eksisterende stk. 1. Det vil således fortsat være et krav, at der erhverves aktier i et selskab, før der kan indtræde tilbudspligt.

Derudover er det i bestemmelsen fastslået, at det i lighed med den nuværende bestemmelse er et krav, at der skal opnås bestemmende indflydelse, før der kan indtræde tilbudspligt. I forhold til den eksisterende stk. 1 er beskrivelsen af, hvornår der opstår bestemmende indflydelse, flyttet til de nye stk. 2 og 3.

Det foreslåede stk. 2 erstatter den gældende stk. 1, nr. 1. Bestemmelsen ændres, så der nu er tale om en formodningsregel om, at hvis en erhverver, direkte eller indirekte, ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, er der tale om bestemmende indflydelse, medmindre det modsatte klart kan bevises. Som udgangspunkt er der således fortsat pligt til at afgive et overtagelsestilbud i tilfælde, hvor erhververen kommer til besidde mere end 50 pct. af stemmerettighederne. Antagelsen anvendes alene til at overføre en omvendt bevisbyrde for erhververe, der måtte komme i den situation, at vedkommende ikke er den, der udøver den bestemmende indflydelse over selskabets økonomiske og driftsmæssige beslutninger. I disse situationer vil erhververen således skulle godtgøre, at dette er tilfældet, førend udgangspunktet kan fraviges.

De foreslåede bestemmelser i stk. 3, nr. 1-4, fastlægger kriterierne for, hvornår der foreligger bestemmende indflydelse i tilfælde, hvor den formelle besiddelse af stemmerettigheder i datterselskabet er under halvdelen.

Forslaget til stk. 3, nr. 1, er en videreførelse af den gældende stk. 1, nr. 1.

I forhold til den tidligere retstilstand er der alene tale om en tilpasning til de nye ledelsesbegreber, som foreslås indført i selskabsloven.

Det foreslåede stk. 3, nr. 2, omhandler de samme situationer, som er omhandlet af den gældende stk. 1, nr. 2.

Det foreslåede stk. 3, nr. 3, i forslaget er en videreførelse af det eksisterende stk. 1, nr. 3.

Det foreslåede stk. 3, nr. 4, viderefører reglen, efter den gældende § 31, stk. 1, nr. 5.

Det foreslåede stk. 4 foreslås indsat som en følge af den tilsvarende foreslåede bestemmelse i § 4, stk. 4, i selskabsloven. Bestemmelsen præciserer, at potentielle stemmerettigheder skal medtælles, også selv om de ikke er materialiseret, hvis den manglende materialisering alene beror på en ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Det er kun stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold, der ikke skal medregnes. Dette sikrer, at det er det reelle billede af ejerkredsen, der udgør grundlaget for vurderingen af tilbudspligten.

Det foreslåede stk. 5, 1. pkt., fastslår, at opgørelsen af hvor mange stemmerettigheder en erhverver er i besiddelse af, skal ske på baggrund af det samlede antal stemmer i selskabet. Således skal stemmerettigheder, der besiddes af selskabet selv eller dens dattervirksomheder, medtælles ved opgørelsen. Dette er en fravigelse i forhold til koncerndefinitionen i forslaget til selskabsloven. Baggrunden herfor er erhververnes behov for at kende deres præcise retsstilling i forhold til, hvornår en af grænserne i stk. 2 og 3 nås. Bestemmelsen har ikke betydning for den del af § 31, stk. 3, nr. 4, som omhandler en erhververs faktiske flertal og reelle faktiske bestemmende indflydelse.

Det foreslåede stk. 5, 2. pkt. , er en undtagelse til reglen i forslagets 1. pkt. Bestemmelsen omhandler den situation, hvor en fysisk eller juridisk person, som har erhvervet aktier i selskabet, uden det har medført tilbudspligt efter stk. 1, påvirker selskabet eller en af dets dattervirksomheder, til at opkøbe egne aktier. Medfører opkøbet af egne aktier, at erhververen, ved fraregning af selskabets beholdning af egne aktier, overskrider en af de i stk. 2 eller 3 fastsatte grænser, kan erhververen blive pålagt tilbudspligt, såfremt opkøbet er et udtryk for omgåelse af pligten til at afgive tilbud til de øvrige aktionærer. Det er i den forbindelse ikke et krav, at erhververen i den forbindelse selv har erhvervet aktier i selskabet.

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 6-8.

Til nr. 10

Det foreslås, at § 31, stk. 3, som bliver stk. 7, ændres, således at henvisningerne til § 20 b, stk. 4, og § 20 e i aktieselskabsloven erstattes af en henvisning til § 71 i den foreslåede selskabslov. Ændringen er en konsekvens af, at bestemmelserne i aktieselskabsloven lægges sammen og videreføres i § 71 i selskabsloven

Endvidere ændres »aktier« til »stemmerettigheder« som en konsekvens af, at det ikke længere er aktier men stemmerettigheder, som er relevante i forhold til bestemmelsen.

Til nr. 11

Det foreslås, at tilsynsrådsmedlemmer indsættes i opremsningen i § 37, stk. 1, 1. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v., af hvem der skal udarbejdes interne regler for. Ændringen er en konsekvens af, at der med forslaget til selskabsloven § 111 skabes mulighed for, at det ene ledelsesorgan alene er et tilsynsorgan. Et såkaldt tilsynsråd. Tilsynsrådet skal ansætte og fører tilsyn med direktionen.

Da medlemmerne af et sådant tilsynsråd også kan få kendskab til intern viden, bør disse medlemmer også være en del af den personkreds, der skal udarbejdes interne regler for om adgangen til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer og dertil knyttede finansielle instrumenter.

Til § 10

Til nr. 1, 2 og 3

Det foreslås, at definitionerne ændres, således at terminologien er i overensstemmelse med den, der anvendes, i den foreslåede selskabslov. I definitionen af koncerner er der foretaget materielle ændring i forhold til de gældende regler, jf. bemærkningerne til §§ 3 a og 3 b. Definitionerne af modervirksomhed og dattervirksomhed videreføres fra de gældende regler.

Til nr. 4

I den foreslåede bestemmelse, der svarer til § 6 i den foreslåede selskabslov, præciseres det, at en koncern består af et moderselskab og dets dattervirksomheder, samt at en virksomhed alene kan have én direkte modervirksomhed. Der er ved udformningen lagt vægt på, at det er den modervirksomhed, der faktisk udøver den bestemmende indflydelse over virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der skal anses for at være modervirksomhed. Herved præciseres forslagets ændrede vægtning af faktisk indflydelse over formel indflydelse, jf. § 3 b for en nærmere gennemgang heraf.

Den foreslåede § 3 b, svarer til den foreslåede § 7 i selskabsloven. Ved denne bestemmelse sker der en ændring, som gør op med den hidtidige forståelse af begrebet »bestemmende indflydelse«, hvilket medfører en ændring af den gældende koncerndefinition. Bestemmelsen implementerer 2. direktiv art. 24 a, stk. 1, og Gennemsigtighedsdirektivet (2004/109/EF) art. 2.

Ved den tidligere affattelse fra 1990 blev det fastslået, at moder- og datterselskaber udgør en koncern, når reglerne i årsregnskabsloven var opfyldt. Årsagen var, at Selskabspanelet fandt det unødvendigt kompliceret, at fastholde én definition af koncerner i årsregnskabsloven og en anden i henholdsvis aktie- og anpartsselskabsloven.

Da definitionen i årsregnskabsloven i det store hele er direktivfæstet, kunne overensstemmelse efter Udvalget til Modernisering af Selskabsretten opfattelse kun opnås ved i selskabsloven at ændre aktie- og anpartsselskabslovens ordlyd til en tekst svarende til årsregnskabslovens § 1, stk. 2, nr. 6 og 7, samt stk. 3 og 4, hvorved den ønskede forenkling kunne opnås.

Forslaget er en tilpasning af definitionen til den herskende opfattelse i den selskabsretlige teori samt i Udvalget til Modernisering af Selskabsretten, hvor det tillægges afgørende vægt, hvem der har bestemmende indflydelse over selskabet. Det er med den nye affattelse tilsigtet at bryde materielt med den tidligere koncerndefinition. 7. regnskabsdirektiv fra 2003 gav mulighed for at fjerne kravet om, at et moderselskab skal besidde kapitalandele i et datterselskab, muligheden påtænkes udnyttet i årsregnskabsloven.

Bestemmelsens nye affattelse tillægger den bestemmende indflydelse afgørende vægt i relation til koncerndefinitionen. Således er det tidligere krav om, at moderselskabet formelt skulle besidde et minimum af kapitalandele i datterselskabet herved ophævet.

Baggrunden for bestemmelsens nye udfærdigelse er ønsket om at foretage en international tilpasning af bestemmelsen. Der foreligger ikke en international anerkendt koncerndefinition indenfor selskabsretten. Derfor er det naturligt at tage udgangspunkt i koncerndefinitionen i de internationale regnskabsstandarder IFRS (og IAS for tidligere standarder).

Bestemmelsens formulering ligger meget tæt op ad den internationale regnskabsstandard IAS 27. Ordlyden er dog ikke helt den samme. Det skyldes, at IAS 27 er formuleret til at kunne blive anvendt i vidt forskellige lande med vidt forskellige selskabsretlige traditioner.

Bestemmelsen indeholder således ikke materielle forskelle til IAS 27 og skal fortolkes i overensstemmelse med denne standard.

Den ændrede bestemmelse vil ikke ændre væsentligt på definitionen af en koncern. Den mest betydningsfulde ændring er, at der kan foreligge et koncernforhold, selv om moderselskabet ikke ejer kapitalandele i dattervirksomheden. Det formodes, at det vil være et meget begrænset antal tilfælde, hvor der den nye definition vil medføre koncernstatus, uden at dette også efter den tidligere definition var tilfældet.

I det foreslåede stk. 1 fastslås, at det er beføjelsen til at styre de økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der er afgørende for vurderingen af bestemmende indflydelse. Begrebet økonomiske og driftsmæssige beslutninger kendes allerede fra årsregnskabsloven.

Stk. 2 omhandler formodningsreglen om, at såfremt et moderselskab ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et datterselskab direkte eller indirekte, er der tale om bestemmende indflydelse, medmindre det modsatte klart kan bevises.

De foreslåede bestemmelser i stk. 3, nr. 1-4, fastlægger kriterierne for, at der kan foreligge bestemmende indflydelse i tilfælde, hvor den formelle ejerandel i datterselskabet er under halvdelen.

I det foreslåede stk. 4 præciseres, at potentielle stemmerettigheder skal medtælles, også selvom de ikke er materialiseret, såfremt den manglende materialisering alene beror på en ensidig beslutning om ikke at udløse disse. Alene stemmerettigheder, der er betinget af endnu ikke indtrufne forhold, skal ikke medregnes.

I det foreslåede stk. 5 præciseres, at stemmerettigheder, der besiddes af datterselskabet eller dettes datterselskaber, ikke skal medtælles ved opgørelsen af stemmerettigheder.

Af hensyn til ensartningen af dansk ret er det mest hensigtsmæssigt, at dansk ret anvender de samme definitioner af begreberne, og derfor foreslås det, at lov om investeringsforening og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. også indeholder de samme definitioner som selskabsretten og lov om finansiel virksomhed.

Til nr. 5

Bestemmelsen i § 8, stk. 3, henviste tidligere til aktieselskabsloven, som ændres med den foreslåede selskabslov. I selskabsloven foreslås det at forkorte fristen for anmeldelser til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til 2 uger. Foreninger har i modsætning til andre selskaber ikke mulighed for at foretage anmeldelser elektronisk via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Der er derfor særlige hensyn at tage for at sikre foreningernes mulighed for at blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det foreslås således at fastsætte en særlig frist for foreningers anmeldelsespligt på 4 uger.

Til nr. 6

Ændringen af henvisningen i § 20, er en konsekvens af den foreslåede selskabslov.

Til nr. 7

Ændringen af henvisningen i § 21 a, er en konsekvens af den foreslåede selskabslov.

Til nr. 8

§ 23, stk. 2, foreslås ophævet. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Efter de gældende regler kan der afholdes både delvise og fuldstændigt elektroniske generalforsamlinger i foreninger, jf. § 21 a.

Retstilstanden videreføres, dog foreslås en ændring af majoritetskravet. Efter de gældende regler kræver indførelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling både et flertal der kræves til en vedtægtsændring, og samtidig må 25 pct. af foreningens samlede stemmeberettigede kapital ikke stemme imod beslutningen, jf. 23, stk. 2. Ændringen skaber overensstemmelse mellem lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., og den foreslåede selskabslov.

Med den foreslåede ophævelse af bestemmelsens stk. 2 ændres retstilstanden således, at beslutningen om indførelse af en fuldstændig elektronisk generalforsamling kun kræver det samme flertal som en ændring af foreningens vedtægter, og dermed afskaffes kravet om det blokerende mindretal.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til § 110 i forslaget til selskabsloven.

Til nr. 9

I dag skal et dansk aktieselskab have en bestyrelse og en direktion. Det samme gælder for foreninger.

Der er tale om en præcisering af, at en forening skal have en bestyrelse og en direktion. Herved tilpasses bestemmelsen sprogligt til den nye bestemmelse i lov om finansiel virksomhed § 12, stk. 2.

Til nr. 10

Ændringen af bestemmelsen i § 26, stk. 5, er en konsekvens af den foreslåede selskabslov.

Til nr. 11

Det foreslås, at henvisningerne i § 71, stk. 7, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er i hovedsagen en videreførelse af de tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt præciseringer af gældende ret.

Forslaget til selskabsloven § 149 er ny. Bestemmelsen præciserer, at en revisor kan kræve alle relevante oplysninger af et selskabs ledelse.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 144-149 i forslaget til selskabsloven.

Til nr. 12

Det foreslås, at det fremover er bestemmelserne for aktieselskaber i den foreslåede selskabslov, der finder anvendelse for foreninger. Der er i hovedsagen tale om videreførelse af gældende ret.

Henvisningerne til forslag til selskabslovens § 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., vedrører kapitalejernes mulighed for i enighed at beslutte at vurderingsmændenes erklæring i forbindelse med fusion, spaltning, grænseoverskridende fusion eller spaltning, udarbejdelse af mellembalance i forbindelse med spaltning og grænseoverskridende spaltning samt spaltningsredegørelse ikke skal udarbejdes.

Finanstilsynet skal ved sin godkendelse efter § 78, stk. 1, medvirke til at sikre, at hverken kreditorers eller investorers forhold bliver forringet i forbindelse med fusion og spaltning. Det samme gælder deling og sammenlægning af afdelinger.

Til nr. 13

Ændringen af henvisningen i § 83 er en konsekvens af den foreslåede selskabslov.

Til § 11

Til nr. 1

Den foreslåede § 11, stk. 1, fastslår mindstekravene til en firmapensionskasses vedtægter. Der er intet til hinder for, at der under iagttagelse af lovens øvrige regler optages supplerende bestemmelser i en firmapensionskasses vedtægter.

De foreslåede bestemmelser § 11, stk. 1, nr. 1-15, om navn, formål, pensionskassens medlemmer, antallet af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmers valgperiode, hvorvidt der ansættes en direktør (forretningsfører), eventuelle begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 30, indkaldelse til generalforsamlinger, hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, regler om ændring af vedtægter og pensionsregulativ, regnskabsaflæggelse og behandling af årsregnskabet, anbringelse af pensionskassens midler, anvendelse af overskud og dækning af underskud, hvorledes der skal forholdes, hvis en eller flere af de virksomheder, hvis personale pensionskassen omfatter, helt eller delvis nedlægges eller overdrages eller virksomheden af anden grund ønsker at bringe pensionsordningen til ophør, regler om pensionskassens opløsning og anvendelse af pensionskassens midler, procedurer for løsning af uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen, er en videreførelse af de gældende krav i lov om finansiel virksomhed § 83, nr. 1 og 3-11.

Andet selskabsdirektiv, dir. 77/91/EØF af 13. december 1976, art. 3, litra a, stiller krav om, at et aktieselskabs hjemsted oplyses i vedtægterne, i stiftelsesoverenskomsten eller i et særskilt dokument, som offentliggøres. Bestemmelsen er implementeret i dansk ret i den gældende bestemmelse i aktieselskabslovens § 4, stk. 1, nr. 2, og bestemmelsen findes også i anpartsselskabslovens § 5, nr. 2. Kravet er endvidere gentaget i §§ 83 og 87 i lov om finansiel virksomhed. Kravet om, at hjemstedet skal fremgå af vedtægterne, indebærer, at en virksomhed, der flytter fra én kommune til en anden, skal lave en vedtægtsændring og anmelde den til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Oplysningen om en virksomheds hjemsted er en væsentlig oplysning, der bl.a. er af stor betydning i forhold til anlæggelse af retssag mod virksomheden, og det er vigtigt, at oplysningen er let tilgængelig for kreditorer og aftaleparter.

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten har overvejet, om begge hensyn kunne opfyldes ved at ændre kravet om, at hjemstedet skulle fremgå af vedtægterne, til at oplysningen om virksomhedens hjemsted blot skulle være registreringspligtig. Dermed ville man undgå behovet for vedtægtsændring ved flytning over kommunegrænser og hjemstedet ville til enhver tid vil fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Oplysning om hjemsted vil fremover blive omfattet af anmeldelsesbekendtgørelsens krav. Det vil være en væsentlig lempelse for ikke alene de mange små virksomheder, men også for alle andre virksomheder, der herved fritages for at skulle gennemføre en vedtægtsændring for at kunne opdatere denne oplysning. Virksomheden vil fortsat kun kunne have ét hjemsted, og dets postadresse skal ligge i den registrerede hjemstedskommune.

For de virksomheder, der måtte ønske det, er der intet til hinder for, at virksomhedens hjemsted ligeledes oplyses i vedtægterne.

De foreslåede regler om vedtægter i lov om aktie- og anpartsselskaber er stort set en forenkling og modernisering af de nugældende regler i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven. Af de krav til vedtægter, der går igen i lov om tilsyn med firmapensionskasser, er det kun bestemmelserne om hjemsted og revisorer, der ikke indgår i selskabsloven.

De samme hensyn, som taler for at udelade disse krav til vedtægter fra andre selskab, gør sig ligeledes gældende for firmapensionskasser, derfor foreslås det, at disse krav også udgår af lov om tilsyn med firmapensionskasser.

Til nr. 2

Henvisningen til § 11, nr. 1-4, foreslås ændret til en henvisning til § 11, nr. 1-3, som følge af, at § 11, nr. 2, foreslås ophævet i denne lovs § 4, nr. 1. Der henvises til bemærkningerne herom i bemærkningerne til dette lovforslags § 11, nr. 1.

Til nr. 3

Bestemmelsen er en delvis videreførelse af gældende ret.

Det foreslås med bestemmelsens nye 1. pkt., at stiftelse af en firmapensionskasse kan ske i overensstemmelse med den stiftelsesprocedure, der foreslås indført med forslaget til selskabsloven §§ 21-24. Stiftelse sker herefter ved underskrivelsen af et stiftelsesdokument, og afholdelse af en konstituerende generalforsamling er ikke nødvendig. For en nærmere gennemgang af de nye stiftelsesregler henvises til bemærkningerne til §§ 21-24 i den foreslåede selskabslov.

Der er dog stadig mulighed for at vælge, at stiftelsen af en firmapensionskasse skal ske ved en konstituerende generalforsamling. I så fald finder reglerne i § 14, stk. 1, 2. pkt., samt stk. 2 og 3, i lov om tilsyn med firmapensionskasser, stadig anvendelse.

Til nr. 4

Bestemmelsen er i hovedsagen en videreførelse af den gældende bestemmelse. Den foreslåede ændring er en konsekvens og sproglig præcisering af, at det i medfør af dette lovforslags § 5, nr. 3, foreslås, at en firmapensionskasse kan stiftes efter enten reglerne i den foreslåede selskabslov §§ 21-24 eller ved en konstituerende generalforsamling.

Til nr. 5

I den foreslåede selskabslov foreslås det, at anmeldelsesfristen for aktie- og anpartsselskaber bliver 2 uger.

Når aktie- og anpartsselskaber fremover stiftes på samme måde, vil det også være hensigtsmæssigt, at anmeldelsesfristen for firmapensionskasser er magen til de andre selskabers.

Der er siden indførelsen af de gældende regler både i lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber og lov om firmapensionskasser sket en væsentlig udvikling indenfor den teknologi, der benyttes til kommunikation mellem selskaber, aktionærer indbyrdes og mellem borgere og offentlige myndigheder. På denne baggrund foreslås det, at fristerne ensrettes for alle typer selskaber og pensionskasser.

Set i lyset af den generelle ensretning af fristerne i selskabsloven foreslås det derfor i § 15, stk. 1, at en firmapensionskasse skal anmeldes til registrering senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet eller afholdelsen af den konstituerende generalforsamling, hvis der afholdes en sådan. Overskridelse af fristen vil medføre registreringsnægtelse.

I forlængelse af ovenstående foreslås det endvidere, at bestemmelsen tilpasses sprogligt i overensstemmelse med, at en firmapensionskasse nu også kan stiftes efter §§ 21-24 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 6

Ændringen af § 18, stk. 2, er en konsekvensændring som følge af den foreslåede ændring af § 11, stk. 1.

Til nr. 7

Der fremgår en række krav af loven om anmeldelse og registrering af firmapensionskasser. Kravene skal sikre den nødvendige åbenhed og gennemsigtighed i forbindelse med firmapensionskassers virksomhed. Formålet med denne åbenhed kræver, at det til stadighed sikres, at aktuelle oplysninger om registrerede firmapensionskasser er tilgængelige for offentlighed.

Bestemmelsen skal sikre, at ændringer i registrerede forhold kommer til offentlighedens kendskab hurtigt.

Til nr. 8, 9 og 10

Ændringerne er alene en sproglig tilpasning af paragrafferne, da direktøren, revisoren og den ansvarshavende aktuars ret til at deltage i bestyrelsesmøder er uafhængig af om mødet afholdes ved fysisk fremmøde, skriftligt eller elektronisk. Deres ret er således ikke begrænset til bestyrelsesmøder, der afholdes med fysisk fremmøde.

De tilsvarende betragtninger gør sig gældende for både medlemmerne i en pensionskasse og medlemmer af bestyrelsen og af direktionens adgang til at deltage i generalforsamlinger i en pensionskasse.

Til nr. 11

Efter den foreslåede bestemmelse skal der i firmapensionskasser, senest 2 uger før generalforsamlingen, dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport, gøres tilgængelige til eftersyn for medlemmerne.

Det foreslås, at fristen forlænges fra de gældende 8 dage til 2 uger som konsekvens af, at indkaldelsesfristen til generalforsamling foreslås forlænget fra senest 8 dage til 2 uger i den foreslåede selskabslov.

Derudover foreslås, at firmapensionskassen ikke længere skal fremlægge dokumenterne for aktionærerne på selskabets kontor, men fremover selv skal kunne bestemme hvordan dokumenterne gøres tilgængelige for medlemmerne, f.eks. via firmapensionskassens hjemmeside.

Til nr. 12

Det foreslås, at henvisningerne i § 52, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Den bestemmelse i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt mindre materielle ændringer.

Til nr. 13

Det foreslås, at henvisningerne i § 52, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er stort set kun tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabslov, som der henvises til, er videreførelser af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt mindre materielle ændringer.

Den foreslåede § 146 er ny. Det har hidtil ikke været krav om begrundelse i de tilfælde, hvor et selskab valgte at afsætte revisor i utide. Et sådant krav foreslås indført. Den forslåede § 149 præciserer revisors mulighed for at kræve oplysninger af et selskabs ledelse.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 144-149 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 14

Det foreslås, at henvisningen i § 53 til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er videreførelser af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven. Der er foretaget sproglige ændringer samt mindre materielle ændringer.

Den foreslåede bestemmelse i § 151 præciserer granskningsmænds muligheder for at kræve oplysninger, som de finder relevante. Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 150-152 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 15

Det foreslås, at henvisningen i § 55, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven.

Bestemmelserne om fusion i forslaget til selskabsloven §§ 237-253 har undergået både sproglige og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k.

Der er med §§ 242 i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en fusion. Vælger kapitalejerne dette, kan en kreditor kræve sig indløst eller kræve, at er stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabslovens § 243.

Der henvises i øvrigt til de relevante bemærkninger i kapitel 15 og 16 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 16

Det foreslås, at henvisningen i § 55, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Forslaget til selskabsloven § 236, som der henvises til, er en videreførelse af § 134 i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig ændring af bestemmelsen.

Til nr. 17

Det foreslås, at henvisningen i § 55 a, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af tilsvarende bestemmelser i aktieselskabsloven.

Bestemmelserne om spaltning i forslaget til selskabslovens §§ 254-270 har undergået både sproglige og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 136-136 j.

Der er med § 256 i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at kapitalejerne, i forbindelse med en spaltning i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en spaltningsredegørelse. Muligheden herfor følger af 6. spaltningsdirektiv, og er derfor ikke indført tilsvarende for fusion.

Der er med § 257, stk. 2, i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at kapitalejerne i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en mellembalance i forbindelse med en spaltning, uanset at en eventuel spaltningsplan er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabets seneste årsrapport vedrører, jf. bestemmelsens stk. 1.

Der er med § 260 i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en spaltning. Vælger kapitalejerne dette, kan en kreditor kræve sig indløst eller kræve, at er stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabslovens § 261.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til bestemmelserne i kapitel 15 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 18

Det foreslås, at henvisningerne i § 55 a, stk. 2, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Selskabslovens § 254, stk. 1, 4. pkt., er en uændret videreførelse af aktieselskabslovens § 136, stk. 1, 4. pkt.

Til nr. 19

Det foreslås, at henvisningerne i § 55 a, stk. 3, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Selskabslovens § 254, stk. 2, er en uændret videreførelse af aktieselskabslovens § 136, stk. 2.

Til nr. 20

Det foreslås, at henvisningerne i § 57, stk. 7, til aktieselskabsloven ændres til henvisninger til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Selskabslovens § 222 er i hovedsagen en videreførelse af aktieselskabslovens § 123, og der er alene foretaget sproglige ændringer af bestemmelsen.

Selskabslovens §§ 224 og 225 er i hovedsagen en videreførelse af aktieselskabslovens § 123. Det foreslås dog, at bestemmelsen med § 225, stk. 3, ændres således, at der kan foretages à-contoudlodning i tilfælde, hvor proklamafristen er udløbet, og kreditorernes krav er betalt, eller der er stillet betryggende sikkerhed herfor.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til §§ 222, 224 og 225 i forslaget til selskabsloven

Til nr. 21

Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til § 12

Til nr. 1

Det foreslås, at henvisningerne i § 8, stk. 1, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

De bestemmelser i forslaget til selskabsloven, som der henvises til, er for hoveddelens vedkommende en videreførelse af en tilsvarende bestemmelse i aktieselskabsloven.

Bestemmelserne om fusion i forslaget til selskabsloven §§ 236-251 har undergået både sproglige og materielle ændringer i forhold til de i hovedsagen tilsvarende bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 134-134 i.

Der er med § 242 i forslaget til selskabsloven, indført mulighed for, at et selskabs kapitalejere i enighed kan beslutte, at der ikke skal udarbejdes en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i forbindelse med en fusion. Vælger kapitalejerne dette, kan en kreditor kræve sig indløst eller kræve, at er stilles sikkerhed for hans krav, jf. forslaget til selskabsloven, § 243.

Det bemærkes, at det foreslås med denne lovs § 4, nr. 2, at kapitalejerne ikke skal have mulighed for at fravælge udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring, jf. bemærkningerne hertil.

Der henvises i øvrigt til bemærkningerne til kapitel 15 i den foreslåede selskabslov.

Til nr. 2

Der er tale om en videreførelse af gældende ret. Henvisningen vedrører vurderingsmændenes erklæring i forbindelse med en fusion. I medfør af de pågældende bestemmelser kan samtlige kapitalejere i enighed beslutte, at den pågældende erklæring ikke skal udarbejdes.

Udarbejdelsen af en vurderingsmandserklæring er med til at sikre, at obligationsindehavernes forhold ikke forringes ved at den overtagende virksomhed ikke har tilstrækkelig solvens eller likviditet, eller ikke i øvrigt kan overholde sine forpligtelser. Dette er det pågældende dokumenter med til at belyse. Det foreslås derfor, at kapitalejerne ikke skal have mulighed for at beslutte, at vurderingsmandserklæringen kan undlades udarbejdet.

Til nr. 3

Det foreslås, at henvisningen i § 8, stk. 2, der bliver stk. 3, til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Forslaget til selskabslovens § 237, stk. 1 og 3, som der henvises til, er en videreførelse af § 134 a, stk. 1, i aktieselskabsloven. Der er alene foretaget en mindre sproglig ændring af bestemmelsen.

Til nr. 4

Det foreslås, at henvisningen i § 8, stk. 3, der bliver stk. 4, til aktieselskabsloven ændres til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Forslaget til selskabslovens § 239, stk. 1, som der henvises til, er en delvis videreførelse af § 134 b, stk. 2, i aktieselskabsloven. Bestemmelsen er ændret således, at det ikke længere fremgår, at fusionsredegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab. Dette medfører dog ikke nogen ændring af retstilstanden, da vedlæggelse af et fusionsregnskab var frivilligt også i aktieselskabsloven.

Som følger heraf foreslås det, at § 8, stk. 3, der bliver stk. 4, tilrettes således, at fusionsregnskabet ikke længere nævnes i bestemmelsen.

Til nr. 5

Det foreslås, at henvisningen i § 8, stk. 4, der bliver stk. 5, til aktieselskabsloven ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om en konsekvensændring som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til § 13

Til nr. 1

Det foreslås, at henvisningen til aktieselskabsloven ændres til henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til § 14

Til nr. 1

Det foreslås, at henvisningen til lov om aktieselskaber ændres til en henvisning til den foreslåede selskabslov. Der er tale om konsekvensændringer som følge af, at aktieselskabsloven foreslås ophævet og erstattet af selskabsloven.

Til § 15

Til nr. 1-2

De foreslåede ændringer af henvisningerne til lov om aktieselskaber i § 6, stk. 5, og § 16 i Lov om Energinet.dk, er redaktionelle ændringer, som er en konsekvens af, at aktieselskabslov i det samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og erstattet af en ny selskabslov.

For en nærmere beskrivelse af de foreslåede ændringer i reglerne om valg til medarbejderrepræsentation i selskabsloven henvises til kapitel 8 i det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven.

Til § 16

Til nr. 1

Det foreslås, at elforsyningslovens § 40, stk. 2 udgår. Efter den gældende bestemmelse i elforsyningslovens § 40, stk. 2, finder aktieselskabslovens § 59, stk. 1, og stk. 2, 2. punkt, ikke anvendelse, hvis netvirksomheden drives i aktieselskabsform.

I det samtidigt fremsatte forslag til selskabsloven, som bl.a. erstatter den gældende aktieselskabslov, videreføres de gældende bestemmelser i aktieselskabslovens § 59, stk. 1, og stk. 2, 2. pkt., der handler om repræsentantskaber ikke, hvorfor elforsyningslovens § 40, stk. 2, bliver overflødig.

Der er ikke tale om en materiel ændring.

Til nr. 2

Den foreslåede ændring af henvisningen til lov om aktieselskaber og lov om anpartsselskaber i elforsyningslovens § 105, stk. 6, er en redaktionel ændring, som er en konsekvens af, at de nævnte love i det samtidigt fremsatte lovforslag foreslås ophævet og erstattet af den foreslåede selskabslov.

Der er ikke tale om en materiel ændring.

Til § 17

Til nr. 1 og 2

Der er tale om en konsekvensrettelse af bestemmelserne i fusionsskattelovens § 14 e og § 14 f som følge af den foreslåede ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven og den samtidig foreslåede bestemmelse i § 340, jf. § 341-352, i selskabsloven.

Til § 18

Til nr. 1

Formålet med den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E er at forhindre, at aktionær- og ledelseslån, der ikke opfylder de selskabsretlige betingelser, træder i stedet for udbytte eller løn.

Hvis et aktionær- eller ledelseslån opfylder de i forslaget til selskabslovens § 210, stk. 2, jf. § 206, stk. 3, og §§ 207-209, opstillede betingelser – herunder betingelsen om at være ydet på markedsmæssige vilkår - vil det også i skattemæssig henseende blive lagt til grund, at der foreligger et lån. Låntager vil dermed ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst kunne fradrage sine renteudgifter, mens det långivende selskab vil skulle medregne renteindtægterne ved indkomstopgørelsen.

Hvis et aktionær- eller ledelseslån imidlertid ikke opfylder de nævnte betingelser i selskabsloven, foreslås det, at låneforholdet i skattemæssig henseende ikke behandles som et lån. Det foreslås således nærmere, at lånet i stedet behandles som enten udbytte eller vederlag for personlig arbejde i tjenesteforhold til låntageren eller – hvor låntageren ikke selv er aktionær eller ledelsesmedlem, men står en sådan person særligt nær – til aktionæren eller ledelsesmedlemmet. Der henvises til bemærkningerne til de foreslåede bestemmelser i ligningslovens § 16 E, stk. 1 og 2, nedenfor.

Hvis et aktionær- eller ledelseslån er omfattet af den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E, vil det i alle relationer blive lagt til grund, at der ikke i skattemæssig henseende foreligger et lån. Dette medfører først og fremmest, at lånebeløbet beskattes hos låntager på tidspunktet for udbetalingen. Låntager vil heller ikke kunne fradrage sine eventuelle renteudgifter på lånet, mens eventuelle renteindtægter vil blive beskattet som et skattepligtigt tilskud hos selskabet. Hvis lånet behandles som udbytte efter bestemmelsen i ligningslovens § 16 E, vil det långivende selskab ikke have fradrag herfor. Hvis lånet omvendt behandles som (yderligere) vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold, vil det långivende selskab kunne fradrage udgiften som en driftsudgift.

Bestemmelsen i ligningslovens § 16 E har samtidig den konsekvens, at bestemmelsen i ligningslovens § 2 og bestemmelserne i kursgevinstloven om gevinst og tab på fordringer og gæld heller ikke finder anvendelse, da der ikke skattemæssigt er tale om et lån. Der skal dermed ikke ske korrektion efter ligningslovens § 2, hvis et lån er omfattet af ligningslovens § 16 E, fordi lånet ikke er ydet på markedsmæssige vilkår.

Det foreslås, at bestemmelserne i ligningslovens § 16 E, stk. 1 og 2, ikke finder anvendelse, hvis et lån, der ikke opfylder de selskabsretlige betingelser, tilbageføres til selskabet i medfør af den foreslåede bestemmelse i selskabslovens § 215, stk. 1. Der henvises til bemærkningerne til den foreslåede bestemmelse i ligningslovens § 16 E, stk. 3, nedenfor.

Til § 16 E, stk. 1

Det følger af forslaget til selskabslovens § 210, stk. 2, nr. 1, at et selskab under visse betingelser kan yde lån til sine aktionærer og ledelsesmedlemmer og til aktionærer og ledelsesmedlemmer i selskabets moderselskab. Et selskab har endvidere under de samme betingelser mulighed for at yde lån til aktionærer og ledelsesmedlemmer i andre selskaber end selskabets moderselskab, hvis det pågældende selskab har bestemmende indflydelse over selskabet, jf. forslaget til selskabslovens § 210, stk. 2, nr. 2.

Det foreslås, at sådanne lån, der ikke opfylder de i selskabsloven opstillede betingelser, som udgangspunkt behandles som udbytte.

Hvis lånet imidlertid er ydet til et ledelsesmedlem i det långivende selskab, og det pågældende ledelsesmedlem ikke samtidig er aktionær i selskabet, behandles lånet dog i stedet som vederlag fra selskabet til ledelsesmedlemmet for personligt arbejde i tjenesteforhold.

På tilsvarende vis vil et lån, der er ydet til et ledelsesmedlem i det långivende selskabs moderselskab eller til et ledelsesmedlem i et andet selskab, der har bestemmende indflydelse over det långivende selskab, blive behandlet som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold fra moderselskabet henholdsvis selskabet med bestemmende indflydelse, hvis ledelsesmedlemmet ikke er aktionær i det pågældende selskab.

Til § 16 E, stk. 2

Det følger af forslaget til § 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven, at et selskab under visse betingelser kan yde lån til en række nærmere opregnede personer, der har en særligt nær tilknytning til en aktionær eller til et ledelsesmedlem i selskabet eller til en aktionær eller et ledelsesmedlem i selskabets moderselskab.

Det foreslås, at sådanne lån, der ikke opfylder de i selskabsloven opstillede betingelser, som udgangspunkt behandles som udbytte til den aktionær eller det ledelsesmedlem, der har den særligt nære tilknytning til låntageren.

Hvis et nærtstående ledelsesmedlem ikke er aktionær i det långivende selskab henholdsvis i dette selskabs moderselskab, vil lånet dog i stedet blive behandlet som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold fra moderselskabet henholdsvis selskabet med bestemmende indflydelse til ledelsesmedlemmet.

Til § 16 E, stk. 3

Hvis et lån, der er ydet til den personkreds, der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 1-3, i forslaget til selskabsloven, ikke opfylder betingelserne i § 210, stk. 2, og lånet i medfør af selskabslovens § 215, stk. 1, tilbageføres til selskabet, behandles lånet ikke som udbytte eller som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold efter de foreslåede bestemmelser i ligningslovens § 16 E, stk. 1 og 2.

Hvis der på tidspunktet for tilbageførslen af lånet er sket beskatning i henhold til ligningslovens § 16 E, stk. 1 og 2, må den skattepligtige anmode om genoptagelse af skatteansættelsen for det indkomstår, hvori lånet er blevet beskattet.

Til § 19

Til nr. 1

Der er tale om en konsekvensrettelse af bestemmelsen i selskabsskattelovens § 33 som følge af den foreslåede ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven og den samtidig foreslåede bestemmelse i selskabsloven § 216, der indholdsmæssigt svarer til de gældende bestemmelser om opløsning ved erklæring i aktieselskabslovens § 126 a og i anpartsselskabslovens § 59.

Til § 20

Til nr. 1

Efter skattekontrollovens § 3 A skal alle, der i et fuldt skattepligtigt aktie- eller anpartsselskab, ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, senest en måned efter ejerrettens respektive råderettens indtræden underrette selskabet skriftligt om ejerens mv. identitet.

For fysiske personer opgøres ejerforholdet respektive rådeforholdet som nævnt i aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 1, sidste pkt., og stk. 2 og 3. Disse bestemmelser fastlægger nærmere, hvornår der er tale om hovedaktionæraktier, og hvornår den skattepligtige ejer eller har ejet mindst 25 pct. af aktiekapitalen eller råder eller har rådet over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi.

Efter skattekontrollovens § 3 A, stk. 2, skal identitetsoplysningerne omfatte navn, adresse og personnummer (CPR-nr.). Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer (CVR-nr.), oplyses CVR-nr. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nr.), oplyses dette. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses fødselsdatoen, når ejeren mv. er en fysisk person.

Endelig bestemmes det i § 3 A, stk. 3, at selskabet skal vedlægge selvangivelsen oplysninger som nævnt i § 3 A, stk. 1 og 2, om dem, der i indkomståret har haft den i stk. 1 nævnte ejerret respektive råderet.

Efter skattekontrollovens § 14, stk. 1, straffes med bøde eller fængsel indtil 1 år og 6 måneder den, der forsætligt eller af grov uagtsomhed afgiver urigtige eller vildledende oplysninger til brug ved kontrollen med skatteligningen og skatteberegningen. Efter bestemmelsen i § 14, stk. 2, er der bødestraf for den, der, uden at forholdet omfattes af stk. 1, forsætligt eller af grov uagtsomhed undlader rettidigt at opfylde en pligt, der påhviler ham bl.a. i medfør af § 3 A, stk. 1.

Efter forslaget til selskabslovens § 56, stk. 1, skal enhver kapitalejer give meddelelse til selskabet, når kapitalandelenes stemmeret udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalens stemmerettigheder eller udgør mindst 5 pct. af selskabskapitalen, eller der sker ændringer af kapitalejerens besiddelse i et omfang, der bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50, 90 eller 100 pct. eller grænserne på 1/3 eller 2/3 af selskabskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået.

Meddelelsen skal efter forslaget til § 57 i selskabsloven gives til selskabet senest 2 uger efter, at en af grænserne i § 56, stk. 1, nås eller ikke længere er nået. Selskabet indfører oplysningerne i ejerbogen.

Meddelelsen skal efter forslaget indeholde oplysning om dato for erhvervelse eller afhændelse af kapitalandelene, antallet af kapitalandele samt eventuel hvilken klasse de tilhører, kapitalejerens fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende CVR-nummer og hjemsted. Er kapitalejeren en udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal meddelelsen vedlægges anden dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af kapitalejeren. Meddelelsen skal tillige indeholde oplysning om kapitalandelenes størrelse, hhv. pålydende værdi samt de stemmerettigheder, der er knyttet hertil. Meddelelsen til selskabet kan gives i forbindelse med meddelelsen efter § 54, stk. 1, dvs. i forbindelse med ejerskifte eller pantsætning senest 2 uger efter, at ejerskifte eller pantsætning er sket.

Efter forslaget til § 58 i selskabsloven skal selskabet hurtigst muligt efter, at selskabet har modtaget meddelelse efter § 56, stk. 1, registrere oplysningerne i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Selskabet skal endvidere hurtigst muligt indberette enhver ændring til de indberettede oplysninger, såfremt ændringen bevirker, at en af grænserne nås eller ikke længere er nået. Disse oplysninger offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system (Ejerregistret).

Endelig fremgår det af forslagets § 382 i selskabsloven, at det er forbundet med bødeansvar for såvel aktionæren som selskabet ikke at opfylde oplysningspligterne i §§ 57 og 58.

Dette forslag går ud på at ophæve skattekontrollovens § 3A i konsekvens af forslaget til selskabslovens §§ 56- 58.

SKAT vil uden omkostninger og i ubegrænset omfang få adgang til Ejerregistret, herunder få adgang til historiske data om ejer- og råderet i selskaberne. Endvidere vil der blive etableret en abonnementsordning, således at SKAT har mulighed for automatisk at blive adviseret om aktionærforholdene i selskaberne og ændringer heri. Endelig vil SKAT blive inddraget i overvejelserne om etablering af Ejerregistrets faciliteter, således at det som minimum sikres, at de oplysninger om hovedaktionærforholdene, som SKAT i dag modtager fra selskaberne via selvangivelsen, fortsat kan tilgå SKAT via Ejerregistret.

Til nr. 2 og 3

Efter skattekontrollovens § 6 B kan SKAT – når der er et konkret kontrolbehov - bestemme, at en skattepligtig fysisk person inden for en rimelig frist skal oplyse om formuen ved indkomstårets begyndelse og ved indkomstårets udløb samt om størrelsen og arten af ændringer i formuen i indkomståret, herunder om hovedposter i årets privatforbrug. Det skal dog kun ske i det omfang SKAT ikke i forvejen har kendskab til disse oplysninger.

Oplysningerne skal tillige omfatte en ægtefælle, som den skattepligtige levede sammen med ved udgangen af indkomståret.

Efter bestemmelsens stk. 2 skal personer, som er omfattet af skattekontrollovens § 3 A, stk. 1, tillige oplyse om væsentlige økonomiske aftaler, der i indkomståret er indgået eller ændret mellem det selskab, som den pågældende behersker, og den pågældende selv eller en ægtefælle, som den pågældende levede sammen med ved udgangen af indkomståret.

For ikke fuldt skattepligtige personer efter kildeskattelovens § 1 skal sådanne oplysninger gives, hvis den selvangivelsespligtige behersker et selskab, der er hjemmehørende her i landet. Det samme gælder fuldt skattepligtige personer, der efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst skal anses for hjemmehørende i en fremmed stat (dobbeltdomicil).

Manglende opfyldelse af oplysningspligten kan efter bestemmelsens stk. 3 gennemtvinges ved hjælp af daglige bøder, jf. skattekontrollovens § 5, stk. 2. Endvidere kan indkomsten ansættes skønsmæssigt efter skattekontrollovens § 5, stk. 3.

I konsekvens af forslaget om ophævelse af skattekontrollovens § 3 A foreslås det, at henvisningen i § 6 B, stk. 2, til § 3 A erstattes af definitionen af personkredsen som den fremgår af § 3 A.

Endvidere foreslås under nr. 3, at der indsættes et nyt stykke 3 som i lighed med § 3A henviser til aktieavancebeskatningslovens § 4 for så vidt angår fastlæggelsen af, hvordan ejerforholdet respektive rådeforholdet opgøres.

Til nr. 4

Efter skattekontrollovens § 9 kan SKAT – hvis bestemmelsen i § 3 A ikke efterkommes - fremtvinge oplysningerne ved pålæg af daglige bøder, for hvilke der er udpantningsret. Som følge af forslaget om ophævelse af § 3A foreslås det, at henvisningen til denne bestemmelse udgår af § 9.

Til nr. 5 og 6

Efter skattekontrollovens § 10 A skal offentlige kasser, realkreditinstitutter, værdipapircentraler, aktieselskaber, banker, investeringsforeninger, og andre, som indløser rentekuponer eller tilskriver renter vedrørende obligationer, til brug ved skatteligningen give SKAT oplysning om beløbsstørrelsen af den enkelte obligationsejers indløste rentekuponer eller tilskrevne renter det foregående år. På samme måde skal oplysning gives om indfrielse af udbyttekuponer vedrørende investeringsbeviser i investeringsforeninger eller tilskrivning på indskud i kontoførende investeringsforeninger.

Efter bestemmelsens stk. 3 skal den, der begærer indløsning af rente- og udbyttekupon eller oprettelse af en konto i en værdipapircentral, underrette indløsningsstedet eller det kontoførende institut om ejerens identitet som angivet i § 3 A, stk. 2, og godtgøre rigtigheden af de givne oplysninger. Kuponen må ikke indløses og renten ikke udbetales, før indløsningsstedet eller det kontoførende institut har fået de nævnte oplysninger.

I konsekvens af forslaget om ophævelse af skattekontrollovens § 3 A går forslaget ud på at indsætte et nyt stk. 4 i § 10 A, hvori de identitetsoplysninger, som er indeholdt i § 3 A, stk. 2, angives, jf. forslaget i nr. 6. Endvidere går forslaget i nr. 5 ud på, at der i § 10 A, stk. 3, henvises til dette nye stykke i stedet for til § 3 A, stk. 2.

Til nr. 7

Efter skattekontrollovens § 14 straffes den, der forsætligt eller af grov uagtsomhed undlader rettidigt at opfylde en pligt, der påhviler ham i medfør af bl.a. skattekontrollovens § 3 A, stk. 1 og 3, med bøde.

I konsekvens af forslaget om ophævelse af § 3A foreslås det, at henvisningen til bestemmelsen i § 3 A, stk. 1 og 3, udgår af § 14.

Til § 21-24

De foreslåede ændringer af henvisningerne til aktieselskabslovens kapitel 15 i lov om erhvervsakademier for videregående uddannelser, lov om institutioner for almengymnasiale uddannelser og almen voksenuddannelse m.v., lov om institutioner for erhvervsrettet uddannelse og lov om professionshøjskoler for videregående uddannelser er en konsekvens af, at aktieselskabsloven i det samtidigt fremsatte forslag til selskabsloven foreslås ophævet. Bestemmelserne i aktieselskabslovens kapitel 15 erstattes af de foreslåede bestemmelser i kapitel 15 i selskabsloven.

Til § 25

Til nr. 1

Den foreslåede ændring af henvisningen til kapitel 6 i lov om aktieselskaber, er en redaktionel ændring, som følge af, at aktieselskabslovens kapitel 6 om konvertible og udbyttegivende gældsbreve flyttes til kapitel 10 i den nye selskabslov.

Til § 26

Det foreslås i stk. 1, at loven træder i kraft ved bekendtgørelse, ligesom det samtidigt fremsatte lovforslag om selskabsloven.

Bestemmelserne om ophævelse af årsregnskabslovens § 74, værdipapirhandelslovens § 29 og skattekontrollovens § 3 A vil først træde i kraft samtidigt med selskabslovens bestemmelser om ejerregistret.

I relation til ophævelsen af skattekontrollovens § 3A, jf. lovforslagets § 20, indebærer ikrafttrædelsesbestemmelsen, at ophævelsen får virkning for det indkomstår, som svarer til det kalenderår, hvori loven træder i kraft. For selskaber med forskudt indkomstår får ophævelsen af skattekontrollovens § 3A virkning for det indkomstår, som træder i stedet for det kalenderår, hvori loven træder i kraft.

Stk. 2. vedrører lovens territoriale gyldighed.

Det er hensigten snarest at søge de grønlandske myndigheders tilslutning til, at loven sættes i kraft for Grønland, således at den selskabsretlige retsenhed kan bevares. Dog kan forslagets §§ 6, 7, 12 og 15-20 vedr. ændringer i SE-loven, SCE-loven, lov om arbejdsmarkedets tillægspension, lov om energinet.dk, lov om elforsyning, fusionsskatteloven, ligningsloven, selskabsskatteloven og skattekontrolloven ikke sættes i kraft for Grønland, da disse love ikke gælder for Grønland.

Det præciseres i det foreslåede stk. 3, at loven kan sættes i kraft ved kongelig anordning på Færøerne for så vidt angår lov om finansiel virksomhed, lov om værdipapirhandel, lov om investeringsforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., lov om et skibsfinansieringsinstitut og lov om finansiel stabilitet.

Forslagene vedr. ændringer af lovene på det selskabsretlige område kan ikke sættes i kraft for Færøerne, da de færøske myndigheder har overtaget sagsområdet vedrørende aktie- og anpartsselskaber pr. 1. januar 2008 i medfør af lov nr. 578 af 24. juni 2005 om de færøske myndigheders overtagelse af sager og sagsområder.

Skattelovene og lovene på energiområdet gælder heller ikke for Færøerne, hvorfor ændringerne heri heller ikke skal kunne sættes i kraft for Færøerne.

Stk. 4 sætter ændringen af lov om finansiel stabilitet, jf. lovforslagets § 14, i kraft på Færøerne og Grønland. Lov om finansiel stabilitet gælder umiddelbart på Færøerne og Grønland og kræver således ikke særlig ikraftsættelse ved kongelig anordning. Ændringen af loven har således ligeledes umiddelbar virkning på Færøerne og Grønland, hvor den har været forelagt det færøske Landsstyre henholdsvis det grønlandske Landsstyre.


Bilag 1

Lovforslaget sammenholdt med gældende lov

Gældende formulering
 
Lovforslaget
     
   
§ 1
   
I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 647 af 15. juni 2006, som ændret ved § 5 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, § 63 i lov nr. 468 af 17. juni 2008, lov nr. 516 af 17. juni 2008, § 166 i lov nr. 1336 af 19. december 2008 og lov nr. 1403 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:
§ 1. ...
   
Stk. 2. I henhold til denne lov anses en virksomhed for at være erhvervsdrivende, hvis den yder varer, rettigheder, pengemidler, tjenester eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag. En virksomhed anses dog altid for erhvervsdrivende, hvis den er omfattet af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til lov. Dette gælder, uanset om virksomhederne helt eller delvis er undtaget fra kravene i de nævnte love.
 
1. I § 1, stk. 2, 2. pkt., ændres »lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber,« til: » selskabsloven,«.
     
§ 3. ...
   
Stk. 3. I SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelserne i §§ 8-10, 73, 98 b, 107 og 160 samt § 162, stk. 1, nr. 2 og 3, tilsvarende anvendelse på tilsynsorganet. Ved »øverste ledelsesorgan« i bilag 1, B. Koncerner, 4. Modervirksomhed, nr. 2, forstås tilsynsorganet i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem.
 
2.§ 3, stk. 3 og 4, ophæves.
Stk. 4. I SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem finder bestemmelserne i §§ 8-10, 98 b og 160 samt § 162, stk. 1, nr. 2 og 3, tilsvarende anvendelse på tilsynsorganet. Ved »øverste ledelsesorgan« i bilag 1, B. Koncerner, 4. Modervirksomhed, nr. 2, forstås tilsynsorganet i SCE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem.
   
     
§ 7. Reglerne i denne lov for udarbejdelse af årsrapporter opdeles i regnskabsklasserne A, B, C og D, jf. afsnit II-V. Ved afgørelsen af, hvilken regnskabsklasse en virksomhed skal følge, gælder nedenstående:
   
---
   
4) Statslige aktieselskaber og virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, og som har pligt til at aflægge årsrapport efter § 3, stk. 1, skal uanset størrelse følge reglerne for regnskabsklasse D i afsnit V.
 
3. I § 7, stk. 1, nr. 4, indsættes efter »afsnit V«: », jf. dog § 7 a«.
     
§ 7.
   
Stk. 3. Ved beregning af størrelserne i stk. 2 gælder følgende:
   
---
   
3) Det gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede beregnes så vidt muligt efter de regler, der er fastsat i medfør af aktieselskabslovens § 178.
 
4. I § 7, stk. 3, nr. 3, ændres »aktieselskabslovens § 178« til: »§ 143 i selskabsloven«.
     
   
5. Efter § 7 indsættes i kapitel 1:
   
»Undtagelser for datterselskaber af statslige aktieselskaber
   
§ 7 a. Denne lovs særlige regler om statslige aktieselskaber finder ikke anvendelse på aktieselskaber, som er datterselskaber af statslige aktieselskaber.«
     
§ 8. De ledelsesorganer, der efter den for virksomheden gældende lovgivning, vedtægter, aftale eller sædvane har den øverste henholdsvis den daglige ledelse, skal aflægge årsrapport for virksomheden. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan, anses de personligt ansvarlige ejere i fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan i denne lovs forstand.
 
6.§ 8, stk. 1, affattes således:
»Virksomhedens ledelse, jf. bilag 1, A, nr. 5, skal aflægge årsrapport for virksomheden.«
     
§ 8.
   
Stk. 2. Hvert enkelt medlem af de pågældende ledelsesorganer har ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen og eventuelle yderligere krav til regnskaber i vedtægter eller aftale. Ved udarbejdelsen skal de endvidere iagttage de for virksomheden gældende standarder, jf. §§ 136 og 137. Endvidere har hvert enkelt medlem ansvar for, at årsrapporten, hvis revision er krævet, kan revideres og godkendes i tide. Hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan har ansvar for, at årsrapporten indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for de i loven fastsatte frister.
 
7. I § 8, stk. 2, 1. pkt., ændres »pågældende« til: »ansvarlige«.
     
§ 35. Uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, kan virksomheden indregne egne kapitalandele. I så fald skal et beløb svarende til kostprisen for kapitalandelene omklassificeres fra posten "Overført overskud" eller anden til udbytte disponibel post under egenkapitalen til posten "Reserve for egne kapitalandele". Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde, jf. dog næste punktum. Reserven skal opløses eller formindskes, i det omfang de indregnede egne kapitalandele
 
8.§ 35ophæves.
1) realiseres eller annulleres,
   
2) nedskrives til lavere genindvindingsværdi, jf. § 42, eller nettorealisationsværdi, jf. § 46, stk. 2, eller
   
3) ikke længere indregnes med værdi.
   
Stk. 2. Egne kapitalandele må ikke opskrives.
   
     
   
9. Efter § 35, som ophæves, indsættes:
   
»§ 35 a. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, der yder lån, sikkerhedsstillelse eller anden økonomisk bistand i henhold til § 206, stk. 2, § 210, stk. 2, og § 214, stk. 1, i selskabsloven, skal omklassificere et beløb svarende til lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske bistand fra posten »Overført overskud« eller anden post under egenkapitalen, der kan anvendes til udbytte, til posten »Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse«. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog formindskes eller opløses i det omfang, lånet, sikkerhedsstillelsen eller den økonomiske bistand nedbringes eller bringes til ophør.
   
Stk. 2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på lån og sikkerhedsstillelse samt anden økonomisk bistand, som er ydet i henhold til §§ 211 og 212 i selskabsloven.
   
Stk. 3. Sikkerhedsstillelse, som er foretaget i strid med §§ 206 og 210 i selskabsloven, er omfattet af stk. 1, hvis sikkerhedsstillelsen er bindende for selskabet, jf. § 215, stk. 3, i selskabsloven.
     
   
§ 35 b. Aktie- og anpartsselskaber samt partnerselskaber, hvori den tegnede virksomhedskapital ikke er fuldt indbetalt, skal
   
1) indregne ikke indbetalt virksomhedskapital som et tilgodehavende, jf. definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, jf. stk. 2, eller
   
2) uanset definitionen på aktiver i bilag 1, C, nr. 1, fratrække et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital tydeligt under de poster under virksomhedskapitalen, jf. stk. 3.
   
Stk. 2. Ved bruttopræsentation, jf. stk. 1, nr. 1, skal virksomheden omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital fra posten »Overført overskud« eller en anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden.
   
Stk. 3. Ved nettopræsentation, jf. stk. 1, nr. 2, skal virksomheden omklassificere et beløb svarende til ikke indbetalt virksomhedskapital fra posten »Overført overskud« eller en anden post, der kan anvendes til udbytte under egenkapitalen, til posten »Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«. Denne reserve kan ikke elimineres med virksomhedens underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes i det omfang, virksomhedskapitalen indbetales til virksomheden.«
     
§ 51. Ændrer virksomheden metoder for indregning, grundlag for måling eller den anvendte monetære enhed, skal de poster i årsregnskabet, der berøres heraf, ændres i overensstemmelse med de nye metoder henholdsvis grundlag ved indregning direkte på egenkapitalen primo. Herunder skal sammenligningstal ændres i overensstemmelse med de nye metoder.
   
Stk. 2. Ændrer virksomheden indregningsmetoder for at kunne opskrive aktiver, behandles de heraf følgende opskrivninger efter § 41, stk. 3, og indregnes direkte på egenkapitalen.
   
     
   
10. I § 51 indsættes som stk. 3:
   
»Stk. 3. For virksomheder, som tidligere har aflagt årsrapport efter et andet regelsæt end denne lov, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte regler, der fraviger stk. 1 og 2, i det omfang det er nødvendigt for at lette overgangen til anvendelse af denne lov.«
     
§ 74. Aktieselskaber, der i henhold til aktieselskabslovens §§ 28 a og 28 b skal føre en særlig fortegnelse over aktiebesiddelser i selskabet, skal oplyse, hvem der på tidspunktet for årsrapportens aflæggelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.
 
11.§ 74 ophæves.
     
§ 102. En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, skal udarbejde en årsrapport, der i det mindste består af en ledelsespåtegning, balance, resultatopgørelse, pengestrømsopgørelse, noter, herunder redegørelse for anvendt regnskabspraksis samt opgørelse over bevægelserne i egenkapitalen, samt en ledelsesberetning. Når et årsregnskab og et eventuelt koncernregnskab er revideret, indgår revisionspåtegningen m.v. i årsrapporten, jf. § 135, stk. 1 og 5. Reglerne i §§ 11-17, § 19, stk. 1 og 3, § 20, stk. 2, og §§ 23-76, 79-95, § 96, stk. 1 og 2, §§ 97-101 og 103-108 finder anvendelse, jf. dog § 137. Kommer regler i §§ 23-76 i strid med regler i §§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101, har reglerne i §§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101 forrang. Kommer reglerne i §§ 23-76 eller §§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101 i strid med regler i §§ 103-108, har reglerne i §§ 103-108 dog forrang. Hvor reglerne i §§ 79-95, § 96, stk. 1 og 2, og §§ 97-101 indeholder forskelle i kravene til mellemstore og store virksomheder, skal en virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse D, uanset virksomhedens egen størrelse følge reglerne for store virksomheder.
   
Stk. 2. Hvis en modervirksomheds oplysninger er de samme som koncernens oplysninger, kan modervirksomheden undlade at give oplysningerne i sit eget årsregnskab og ledelsesberetning.
 
12. I § 102 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. Statslige aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal følge reglerne for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, hvor disse regler afviger fra denne lovs regler for statslige aktieselskaber.«
   
Stk. 2 bliver herefter stk. 3.
     
§ 106 a. ...
   
Stk. 2. Opdelingen i stk. 1 skal vises for den af de to dimensioner af segmenter, forretning eller geografi, som i virksomhedens interne organisations- og ledelsesstruktur og dens interne økonomiske rapporteringssystem til bestyrelse og øverste ledelse er den primære.
 
13. I § 106 a, stk. 2, ændres »bestyrelse og« til: »virksomhedens«.
     
§ 107. Der skal oplyses om de ledelseshverv, som virksomhedens bestyrelses- og direktionsmedlemmer beklæder i andre danske aktieselskaber, bortset fra ledelseshverv i virksomhedens egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet dansk moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede danske datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.
 
14.§ 107, stk. 1, affattes således:
»Der skal oplyses om de ledelseshverv, som ledelsesmedlemmerne beklæder i andre erhvervsdrivende virksomheder bortset fra aktieselskabets egne 100 pct. ejede datterselskaber. Er den pågældende medlem af ledelsen i såvel et andet moderselskab som et eller flere af dettes 100 pct. ejede datterselskaber, er det uanset 1. pkt. tilstrækkeligt at oplyse navnet på dette moderselskab og antallet af dets datterselskaber, hvori den pågældende er ledelsesmedlem.«
     
§ 107 a. Et selskab, som har en eller flere aktieklasser med tilknyttede stemmerettigheder optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets aktier. Oplysningerne skal omfatte følgende:
   
---
   
3) Regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets bestyrelse og for ændring af selskabets vedtægter.
 
15. I § 107 a, stk. 1, nr. 3, ændres »bestyrelse« til: »øverste ledelsesorgan«.
4) Bestyrelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf. aktieselskabslovens § 37, stk. 1, eller for at erhverve egne aktier, jf. aktieselskabslovens § 48.
 
16.§ 107 a, stk. 1, nr. 4, affattes således:
»4) Ledelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier, jf. § 155 i selskabsloven, eller for at erhverve egne aktier, jf. § 198 i selskabsloven«.
     
§ 107 c. Statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende:
 
17. I § 107 c, stk. 1, udgår », som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land,«.
1) Oplysning om, hvorvidt selskabet anvender en kodeks for virksomhedsledelse, eller i benægtende fald hvordan selskabet i øvrigt forholder sig til god virksomhedsledelse.
   
2) Angivelse af, hvor den i nr. 1 omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig.
   
3) Angivelse af, hvilke dele af den i nr. 1 omhandlede kodeks selskabet fraviger, og angivelse af grundene hertil, hvis selskabet har besluttet at fravige dele af kodeksen.
   
4) Angivelse af eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som selskabet har besluttet at anvende i tillæg til den i nr. 1 nævnte kodeks, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte.
   
     
§ 107 c. ...
   
Stk. 2. § 107 b, stk. 1, nr. 6 og 7, finder tilsvarende anvendelse for statslige aktieselskaber, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land. Endvidere finder § 107 b, stk. 4, anvendelse på disse selskaber.
 
18. I § 107 c, stk. 2, 1. pkt., udgår », som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land«.
     
§ 107 c. ...
   
Stk. 3. Er det statslige aktieselskab et datterselskab, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan selskabet undlade at give de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., anførte oplysninger.
 
19.§ 107 c, stk. 3, ophæves.
     
§ 128. ...
   
Stk. 4. Modervirksomhedens og koncernens ledelsesberetninger kan sammendrages, hvis det uden vanskeligheder er muligt at finde de af denne lov krævede oplysninger, der ikke er blevet overflødige som følge af sammendraget, jf. dog § 22, stk. 2, § 78, stk. 2, og § 102, stk. 2. Oplysningerne efter § 107 b for modervirksomheden og efter § 107 b, stk. 1, nr. 6, for koncernen skal gives samlet. 1. pkt. finder tilsvarende anvendelse på statslige aktieselskaber, jf. § 107 c.
 
20. I § 128, stk. 4, 1. pkt., ændres »§ 102, stk. 2« til: »§ 102, stk. 3«.
     
§ 131. Statslige aktieselskaber skal udarbejde en halvårsrapport, som dækker de første seks måneder af selskabets regnskabsår. Er det statslige aktieselskab en modervirksomhed, skal halvårsrapporten udarbejdes, som om de konsoliderede virksomheder tilsammen var én virksomhed. En virksomhed kan undlade at udarbejde halvårsrapport, hvis dennes oplysninger indgår i en halvårsrapport, der udarbejdes af en modervirksomhed.
 
21.§ 131, stk. 1, 3. pkt., ophæves.
     
§ 134. Halvårsrapporten skal indeholde følgende oplysninger:
   
1) En redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og forhold,
   
2) en redegørelse for selskabets forventede udvikling,
   
3) en redegørelse for eventuelle særlige forudsætninger, som selskabets ledelse har lagt til grund for omtalen af den forventede udvikling, og
   
4) oplysninger om væsentlige beslutninger, som bestyrelsen har truffet i den pågældende halvårsperiode.
 
22. I § 134, nr. 4, ændres »bestyrelsen« til: »selskabets øverste ledelse«.
     
§ 138. Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal uden ugrundet ophold efter godkendelsen indsende den godkendte årsrapport til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. § 3, stk. 1, og § 7. Årsrapporten skal være modtaget i styrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D. Der kan ikke dispenseres fra disse frister, jf. dog §§ 140 og 141.
 
23. I § 138, stk. 1, indsættes efter 2. pkt.:
»Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fravige fristen i 2. pkt. og fastsætte en længere frist for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C, som indsender årsrapporten elektronisk efter regler, der er udstedt i medfør af § 155, stk. 2.«
24. I § 138, stk. 1, 3. pkt., der bliver 4. pkt., indsættes efter »ikke«: »yderligere«.
     
§ 139. ...
   
Stk. 2. Virksomheden skal derudover indsende indledende og afsluttende likvidationsregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvis dette er foreskrevet i den for virksomheden særligt gældende lovgivning.
 
25. I § 139, stk. 2, og § 154, stk. 1, udgår »indledende og«.
     
§ 154. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendtgør straks modtagelse af årsrapporter, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet herfor, indledende og afsluttende likvidationsregnskaber samt halvårsrapporter for statslige aktieselskaber.
   
     
§ 148 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om indsendelse til samt offentliggørelse af halvårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det samme gælder for delårsrapporter, som frivilligt udarbejdes for en kortere periode end 6 måneder, jf. § 134 a, stk. 1. Styrelsen kan herunder bestemme, at medlemmerne af virksomhedens bestyrelse og direktion kan pålægges tvangsbøder ved manglende indsendelse af delårsrapport efter 1. eller 2. pkt.
 
26. I § 148 a, 3. pkt., ændres »bestyrelse og direktion« til: »ledelse«.
     
§ 150. Er årsrapport eller undtagelseserklæring ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, når fristen i § 138, stk. 1, 2. pkt., er udløbet, sender styrelsen et brev med påkrav til virksomhedens ledelse på virksomhedens adresse med anmodning om at indsende virksomhedens årsrapport eller undtagelseserklæring. Tilsvarende påkravsbrev sendes til filialbestyrerne, hvis årsrapport eller undtagelseserklæring for en udenlandsk virksomhed med registreret filial her i landet ikke er modtaget, når fristen i § 143, stk. 1, er udløbet.
 
27. I § 150, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »til virksomhedens«: »øverste«.
     
§ 150. ...
   
Stk. 3. I påkravsbrevet anføres endvidere en frist på 4 uger fra brevets datering. Herefter kan styrelsen, hvis årsrapport eller undtagelseserklæring ikke er modtaget inden udløbet af denne frist, beslutte at anmode skifteretten om at opløse virksomheden i overensstemmelse med den for virksomheden gældende lovgivning herom. Vedrører påkravsbrevet en filial af en udenlandsk virksomhed, kan styrelsen, hvis årsrapport ikke er modtaget inden udløbet af den i 1. pkt. omhandlede frist, beslutte at slette filialen af registeret i overensstemmelse med den for filialen gældende lovgivning herom.
 
28. I § 150, stk. 3, indsættes som 4. pkt.:
»Hvis årsrapport eller undtagelseserklæring for et interessentskab eller kommanditselskab, jf. § 3, stk. 1, nr. 2, ikke er modtaget inden udløbet af den frist, som er anført i 1. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte at slette registreringen af interessentskabet eller kommanditselskabet i styrelsens register over aktive selskaber efter reglerne herom i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.«
     
§ 151. Modtages årsrapporten eller undtagelseserklæringen efter udløbet af fristen på 8 hverdage fra påkravsbrevets datering, jf. § 150, stk. 2, pålægger Erhvervs- og Selskabsstyrelsen hvert medlem af virksomhedens øverste ansvarlige ledelse henholdsvis hver filialbestyrer en afgift.
 
29. I § 151, stk. 1, udgår »ansvarlige«.
     
§ 153. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdatoen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.
 
30.§ 153 affattes således:
»§ 153. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angiven begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.
Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«
     
§ 159. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal stikprøvevis udtage og undersøge modtagne årsrapporter og eventuelle hertil hørende erklæringer fra en revisor, undtagelseserklæringer m.v., som indsendes i stedet for årsrapporter, halvårsrapporter for statslige aktieselskaber samt delårsrapporter for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, for at konstatere åbenbare overtrædelser af bestemmelser i eller i henhold til denne lov, bogføringsloven, aktieselskabsloven, SE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske selskab (SE), anpartsselskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, SCE-loven, Rådets forordning om statut for det europæiske andelsselskab (SCE), lov om erhvervsdrivende fonde samt lov om statsautoriserede og registrerede revisorer. Er årsrapporten aflagt efter de internationale regnskabsstandarder, jf. § 137, skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen endvidere undersøge, om årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med standarderne. For virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, varetages kontrollen med overholdelse af standarder og regler for finansiel information i årsrapporter og delårsrapporter dog af Fondsrådet, jf. § 159 a.
 
31. I § 159, stk. 1, 1. pkt., ændres »aktieselskabsloven,« til: » selskabsloven,«, og »anpartsselskabsloven,« udgår.
     
§ 159 a. ...
   
Stk. 6. Hvis en virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, ikke overholder sine forpligtelser efter denne lov, kan Fondsrådet give den pågældende virksomhed påbud om at ændre forholdet, herunder påbud om at offentliggøre ændrede eller supplerende oplysninger. Skønnes det hensigtsmæssigt, kan Fondsrådet selv offentliggøre de pågældende oplysninger eller offentliggøre påbuddet. Fondsrådet kan endvidere suspendere eller slette de berørte værdipapirer fra optagelse til handel på et reguleret marked her i landet. Undlader virksomheden at opfylde et påbud efter 1. pkt., kan virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ af Fondsrådet som tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige tvangsbøder.
 
32. I § 159 a, stk. 6, 4. pkt., ændres »virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ« til: »medlemmerne af virksomhedens ledelse«.
     
§ 162. Medlemmerne af virksomhedens bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ kan af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægges daglige eller ugentlige bøder, hvis de undlader at 1) indsende dokumenter rettidigt og i behørig stand i overensstemmelse med §§ 138-148 eller bestemmelser fastsat i medfør af denne lov,
 
33. I § 162, stk. 1, ændres »bestyrelse, direktion eller lignende ansvarligt organ« til: »ledelse«.
2) efterkomme en anmodning om oplysning i henhold til § 160 eller
   
3) efterkomme et påbud givet af styrelsen i henhold til § 161, nr. 3.
   
     
Bilag 1, Definitioner
   
I denne lov skal nedenstående forstås som
   
A. Generelt
   
---
   
4. Statslige aktieselskaber:
Aktieselskaber omfattet af aktieselskabslovens § 2 a, hvorefter et aktieselskab er et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab.
 
34.Bilag 1, A, nr. 4, affattes således:
»Et aktieselskab, hvortil den danske stat har samme forbindelse til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. § 366, jf. §§ 6 og 7, i selskabsloven«.
     
   
35. I bilag 1, A, indsættes efter nr. 4 som nyt nummer:
   
»5. Virksomhedens ledelse
   
Medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer, som varetager henholdsvis den øverste ledelse og den daglige ledelse efter de love, vedtægter, aftaler eller sædvaner, der gælder for virksomheden. I virksomheder, som har et tilsynsorgan eller et tilsynsråd, er tilsynsorganet eller tilsynsrådet omfattet af de bestemmelser, som gælder for det øverste ledelsesorgan. Er der ikke et særskilt ledelsesorgan i virksomheden, anses de personligt ansvarlige ejere i fællesskab for at udgøre det ansvarlige ledelsesorgan.«
   
Nr. 5 og 6 bliver herefter nr. 6 og 7.
     
B. Koncerner.
1. Associeret virksomhed:
En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalandele og udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne.
2. Dattervirksomhed:
En virksomhed med hvilken en modervirksomhed direkte eller indirekte har en af de i nr. 4 nævnte forbindelser.
3. Koncernvirksomhed:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder.
4. Modervirksomhed:
En virksomhed, som
1) besidder flertallet af stemmerettighederne i en anden virksomhed,
2) er virksomhedsdeltager og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i den anden virksomheds øverste ledelsesorgan,
3) er virksomhedsdeltager og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over en anden virksomheds driftsmæssige og finansielle ledelse på grundlag af vedtægter eller aftale med denne,
4) er virksomhedsdeltager og på grundlag af aftale med andre deltagere råder over flertallet af stemmerettighederne i en anden virksomhed eller
5) besidder kapitalandele i en anden virksomhed og udøver en bestemmende indflydelse over dennes driftsmæssige og finansielle ledelse.
 
36.Bilag 1, B, affattes således:
»B. Koncerner m.v.
1. Koncern:
En modervirksomhed og alle dens dattervirksomheder.
2. Modervirksomhed:
En virksomhed, som har en bestemmende indflydelse over en eller flere dattervirksomheder.
En dattervirksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i nr. 4, er det alene den virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være modervirksomhed.
3. Dattervirksomhed:
En virksomhed, der er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.
4. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed:
Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed foreligger, når modervirksomheden direkte eller indirekte gennem en dattervirksomhed ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Ejer en modervirksomhed ikke mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, foreligger der bestemmende indflydelse, hvis modervirksomheden har
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
5. Tilknyttet virksomhed:
En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes dattervirksomhed.
6. Beregning af stemmerettigheder i datter- og associerede virksomheder:
Ved beregning af stemmerettigheder i B, nr. 1 og 4, i dette bilag skal
1) modervirksomhedens stemmerettigheder tillægges de stemmerettigheder i den pågældende virksomhed, der besiddes af modervirksomhedens dattervirksomheder,
2) fra det samlede antal stemmerettigheder i den pågældende virksomhed trækkes de stemmerettigheder, der besiddes af denne selv eller dennes dattervirksomheder, og
3) fra modervirksomhedens stemmerettigheder i den pågældende virksomhed trækkes de stemmerettigheder, der besiddes til sikkerhed, hvis virksomheden kun udøver stemmeretten i overensstemmelse med instrukser i sikkerhedsstillerens interesse, eller hvis besiddelsen er et led i virksomhedens erhvervsmæssige låneaktiviteter og stemmeretten kun udøves i sikkerhedsstillerens interesse.
7. Beregning af andre rettigheder end stemmerettigheder:
Ved beregning af rettigheder til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i virksomhedens øverste ledelsesorgan i B, nr. 4, medregnes de rettigheder, som besiddes af virksomheden selv og af dens dattervirksomheder tilsammen.
 
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan, og dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller
4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et tilsvarende organ og derved besidder den faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dens dattervirksomheder.
5. Associeret virksomhed:
En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden virksomhed og dennes dattervirksomheder udøver en betydelig indflydelse på virksomhedens driftsmæssige og finansielle ledelse. En virksomhed formodes at udøve betydelig indflydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen besidder 20 pct. eller mere af stemmerettighederne.
6. Tilknyttet virksomhed:
En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes dattervirksomhed.«
     
Bilag 2, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C, og D), passiver, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver
1. Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode
2. Reserve for egne kapitalandele
3. Øvrige lovpligtige reserver
4. Vedtægtsmæssige reserver
5. Øvrige reserver
 
37. I Bilag 2, 1. Skema for balance i kontoform (regnskabsklasse B, C og D), PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 2 som nye numre:
»3. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse
4. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«.
Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7.
     
Bilag 2, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver
1. Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode
2. Reserve for egne kapitalandele
3. Øvrige lovpligtige reserver
4. Vedtægtsmæssige reserver
5. Øvrige reserver
 
38. I Bilag 2, 2. Skema for balance i beretningsform (regnskabsklasse B, C og D), EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, indsættes efter nr. 2 som nye numre:
»3. Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse
4. Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital«.
Nr. 3-5 bliver herefter nr. 5-7.
     
   
§ 2
   
I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni 2006, foretages følgende ændringer:
     
§ 14. Registreringer efter denne lov, modtagelse af fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter §§ 21 a og 21 b skal straks offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd efter §§ 21 a og 21 b er offentligt tilgængelige.
 
1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.
2. I § 1, stk. 2, ændres »aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven « til » selskabsloven« og aktieselskabslovens § 2, stk. 2, f. §§ 4 og 5 til »lov om aktie- og anpartsselskaber, §§ 6 og 7«.
     
§ 15. Styrelsen kan bestemme, at registrering skal offentliggøres i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i registreringstidende.
   
     
§ 15 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede virksomheder.
   
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
   
     
§ 1…
   
Stk. 2. Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af aktieselskabsloven, anpartsselskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fonde. Filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af loven.
   
   
     
§ 2. ...
   
Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.
 
3.§ 2, stk. 2, affattes således:
Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne hæfter personligt, uden begrænsning, og, hvis der er flere, solidarisk for virksomheden forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For Kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.
     
§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov en virksomhed, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk.
 
4. I § 3 indsættes efter 2. pkt.:
Det er desuden en betingelse, at virksomhedsdeltagerne ikke modtager udbytte og stemmer i forhold til deres andel af kapitalen og at der skal være mulighed for vekslende deltagerantal.
     
   
5.§§ 10-17 ophæves og efter § 9 indsættes:
§ 10. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov.
 
»§ 10. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervs og Selskabsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at den retsstiftende beslutning er truffet. Overholdes pkt. 1 og 2 ikke, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 2. Anmeldelse i henhold til § 8 skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 8 uger efter stiftelsen eller efter, at virksomheden omfattes af anmeldelsespligten. Anmeldelsen vedlægges et eksemplar af vedtægterne for virksomheden.
 
Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan
Stk. 3. I registeret optages oplysning om navn og adresse på medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsvarende ledelsesorgan, samt om, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige revisors navn i registeret.
 
Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
Stk. 4. Er anmeldelse om stiftelse af en virksomhed ikke indgivet inden fristen i stk. 2, kan registrering ikke finde sted.
 
Stk. 4. Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen.
Stk. 5. Bliver en virksomhed, der er optaget i Registeret for Foreninger i henhold til lov om Forenings-Registeret, registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, slettes virksomheden af Registeret for Foreninger, når offentliggørelse efter § 14 har fundet sted.
   
Stk. 6. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis
   
1) virksomheden anmelder, at alle interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform,
   
2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller
   
3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.
   
Stk. 7. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet, jf. stk. 6, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 6 nævnte virksomheder.
   
     
§ 10 a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.
   
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
   
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.
   
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
   
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.
   
     
§ 11. Sker der ændring i virksomhedens vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, foretages, så anmeldelsen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse. Sker der ændring i virksomhedens vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i virksomhedens bestyrelse eller direktion eller tilsvarende ledelsesorgan, eller vælges ny revisor, skal anmeldelse herom være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningens vedtagelse. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra ledelsen på årsagen til hvervets ophør.
 
§ 11. Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed i medfør af denne lov skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det skal ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige revisors navn i registeret.
Stk. 2. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.
 
Stk. 2. Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. selskabslovens § 144, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør
     
§ 12. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven er overholdt.
 
§ 12. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis
   
1) virksomheden anmelder, at en af interessenterne, henholdsvis komplementarerne ikke længere er kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform,
   
2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse eller revisor og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, eller3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport eller undtagelseserklæring i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.
   
Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet, jf. stk. 4, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 4 nævnte virksomheder.
   
Stk. 3. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.
     
§ 13. Registrering skal nægtes, hvis det anmeldte ikke er i overensstemmelse med loven, vedtægterne eller bestemmelser udstedt i medfør af loven.
 
§ 13. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager, og breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital eller tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2. Kan en anmeldelse ikke registreres på grund af en fejl eller mangel, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte en frist til berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering.
 
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om:
   
1) brug, anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal registrere,
   
2) offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser, herunder hvilke dokumenter m.v. anmelder selv kan eller selv skal registrere i styrelsens it-system,
   
3) elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, herunder om indsendelsens form, om krav til de anvendte elektroniske systemer, og om anvendelse af elektronisk signatur,
   
4) hvilke oplysninger, der hurtigst muligt skal offentliggøres,
   
5) hvorvidt oplysninger m.v. er offentligt tilgængelige,
   
6) gebyrer for anmeldelse, for udskrifter m.v., for bekendtgørelse, for brugen af styrelsens it-system og for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling og
   
7) betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.
Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelse af registrering og grunden hertil.
   
     
§ 14. Registreringer efter denne lov, modtagelse af fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter §§ 21 a og 21 b skal straks offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd efter §§ 21 a og 21 b er offentligt tilgængelige.
 
§ 14. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, sprogkrav til dokumentation, der indsendes i forbindelse med anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov.
Stk. 2. Det, som er blevet offentliggjort i registreringstidende, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter offentliggørelsen, dersom tredjemand beviser, at han ikke har haft mulighed for at få kendskab til det offentliggjorte forhold.
 
Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog, udover den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.
Stk. 3. Så længe offentliggørelse i registreringstidende ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og offentliggøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
 
Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. § 12 finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.
Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af offentliggørelsen i registreringstidende og indholdet af registeret for virksomheder med begrænset ansvar kan virksomheden ikke gøre den offentliggjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den offentliggjorte tekst gældende mod virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold.
   
     
   
Registrering
§ 15. Styrelsen kan bestemme, at registrering skal offentliggøres i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i registreringstidende.
 
§ 15. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.
   
Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.
   
Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.
     
§ 15 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede virksomheder.
 
§ 15 a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, ikke opfylder denne lov, bestemmelser, der er fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver.
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
 
Stk. 2. Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registrerede den anmeldte forhold er lovligt og i overensstemmelse med virksomhedens vedtægter.
     
   
15 b. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.
   
Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted og om begrundelsen herfor.
     
   
§ 15 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan af anmelder forlange de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven og virksomhedens vedtægter er overholdt.
   
Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af dette kapitel, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige virksomheden opløst efter reglerne i § 21.
     
   
§ 15 d. Oplysninger om navn og adresse på stiftere samt om navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder i både aktive og hævede virksomheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.
   
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 10 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
     
   
§ 15 e. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed.
   
Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.
   
Stk. 2. Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.
     
   
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 15 b og afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk. 2 og 4, og § 15 b, samt afgørelser efter § 20 og § 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.
     
   
Frister
§ 16. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg.
 
§ 16. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.
Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske systemer.
 
Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle fortages senest den sidste hverdag forinden.
Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering m.v., herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 11 gælder også for sådanne registreringer.
 
Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages dagen efter, at fristen er udløbet.
Stk. 4. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af stk. 2 og 3 kan styrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 13, stk. 1.
   
Stk. 5. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse, for brugen af styrelsens edb-system, rykkerbreve ved for sen betaling samt for ikke særligt prissatte ydelser.
   
     
   
§ 16a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
   
Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.
   
Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.
   
Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
   
Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«
     
§ 17. Mener nogen, at en stedfunden registrering er vedkommende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod virksomheden inden 6 måneder efter registreringens offentliggørelse. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret over de virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov, og ske offentliggørelse, jf. § 14.
Stk. 2. Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 12 og afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i §§ 10 og 13, om fastsættelse af frist efter § 13, stk. 2, samt afgørelser efter §§ 20 og 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.
   
     
§ 20. For likvidation af virksomheder med begrænset ansvar gælder aktieselskabslovens kapitel 14 med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.
 
6. I § 20 ændres »aktieselskabslovens kapitel 14« til » selskabsloven, kapitel 14«.
     
§ 21. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksomheder med begrænset ansvar skal opløses af skifteretten, hvis virksomheden ikke har den i vedtægterne foreskrevne ledelse, eller hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 11, stk. 2, 2. pkt., eller årsrapport eller undtagelseserklæring efter årsregnskabsloven og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af styrelsen.
 
7. I § 21, stk. 1, ændres »§ 11, stk. 2, 2.pkt.,« til »§ 12, stk. 2, 2. pkt.«
     
§ 21.
   
Stk. 2. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i § 117 i lov om aktieselskaber med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.
 
8. I § 21, stk. 2, ændres »§ 117 i lov om aktieselskaber« til: » selskabsloven, §§ 226 – 229«.
     
§ 21 a. ...
   
Stk. 2. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.
 
9. I § 21 a, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til »de for anpartsselskaber gældende regler i kapitel 15 i selskabsloven«.
     
§ 21 b.
   
Stk. 2. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.
 
10. I § 21 b, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til »de for anpartsselskaber gældende regler i kapitel 15 i selskabsloven«.
§ 21 c. Aktieselskabslovens §§ 137-137 g finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.
 
11. I § 21 c, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens §§ 137 – 137 g« til » kapitel 16 i selskabsloven«.
     
§ 21 d. Aktieselskabslovens § 138 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.
 
12. I § 21 d, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens § 138« til » kapitel 16 i selskabsloven«
     
§ 21 d. Aktieselskabslovens § 138 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.
 
13. I § 23, stk. 1, ændres »§§ 11 og 12« til »§§ 12 og 15 c«.
     
   
§ 3
   
I lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (revisorloven) foretages følgende ændringer:
     
§ 13.
   
Stk. 5. Flertallet af medlemmerne af revisionsvirksomhedens øverste ledelsesorgan skal være revisorer eller revisionsvirksomheder, der er godkendt efter regler, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber. I SE-selskaber, som har et tostrenget ledelsessystem, omfatter ledelsesorganet både medlemmer af ledelsesorganet og af tilsynsorganet.
 
1.§ 13, stk. 5, 2. pkt., affattes således:
»I selskaber, der har et tostrenget ledelsessystem, finder kravet i 1. pkt. anvendelse både for medlemmer af det centrale ledelsesorgan og for medlemmer af tilsynsorganet.«
     
§ 22.
   
Stk. 4. I SE-selskaber, som har et tostrenget ledelsessystem, omfatter medlemmer af virksomhedens ledelse både medlemmer af ledelsesorganet og af tilsynsorganet.
 
2.§ 22, stk. 4, affattes således:
»I selskaber, som har et tostrenget ledelsessystem, omfatter medlemmer af virksomhedens ledelse både medlemmer af det centrale ledelsesorgan og af tilsynsrådet.«
     
§ 31. Virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal etablere et revisionsudvalg, jf. dog stk. 4, 5, 7 og 8. Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer, der ikke samtidig indgår i virksomhedens direktion. Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal både være uafhængig af virksomheden og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.
 
3. I § 31, stk. 1, 2. pkt., indsættes efter »af«: »medlemmer af tilsynsrådet eller af.«
     
§ 31.
Stk. 3. I virksomheder, som har etableret et revisionsudvalg, skal bestyrelsens forslag om valg af revisor baseres på en indstilling fra revisionsudvalget.
Stk. 4. Virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt., kan dog vælge, at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af den samlede bestyrelse. Dette forudsætter, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst 1 bestyrelsesmedlem både er uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.
Stk. 5. Uanset stk. 4 kan virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt., vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve af den samlede bestyrelse, hvis formanden for bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i 2 på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:
1) Et antal heltidsbeskæftigede på 250 medarbejdere,
2) en balance på 43 mio. euro eller
3) en nettoomsætning på 50 mio. euro.
Stk. 6. I virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af den samlede bestyrelse, jf. stk. 4 og 5, skal der oplyses herom i årsrapporten.
 
4.§ 31, stk. 3-6, affattes således:
»Stk. 3. I virksomheder, som har etableret et revisionsudvalg, skal det øverste ledelsesorgans forslag om valg af revisor baseres på en indstilling fra revisionsudvalget.
Stk. 4. Virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt. kan dog vælge, at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af det samlede øverste ledelsesorgan. Dette forudsætter, at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst et medlem af det øverste ledelsesorgan både er uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision.
Stk. 5. Uanset stk. 4 kan virksomheder omfattet af stk. 1, 1. pkt. vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve af det samlede øverste ledelsesorgan, hvis formanden for bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser:
1) Et antal heltidsbeskæftigede på 250 medarbejdere,
2) en balance på 43 mio. euro, eller
3) en nettoomsætning på 50 mio. euro.
Stk. 6. I virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af det samlede øverste ledelsesorgan, jf. stk. 4 og 5, skal der oplyses herom i årsrapporten.«
     
§ 53. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dags- som uge-, måneds- og årsfrister.
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdag, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag eller på grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.
 
5.§ 53 affattes således:
»§ 53. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.
Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.
Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«
     
   
§ 4
   
I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, lov nr. 653 af 15. juni 2006, som senest ændret ved § 25 i lov nr. 515 af 7. juni 2006, foretages følgende ændringer:
     
   
1. Alle steder i loven, hvor der står »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem«, rettes dette til »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.
     
§ 4. Ved produktionsenhed forstås i denne lov:
 
2. I § 4, stk. 1, nr. 3, udgår «, jf. dog stk. 2«.
1) Den hovedaktivitet, som udøves af en juridisk enhed, der kun har en hovedaktivitet, og hvor al aktivitet udøves på eller fra samme geografiske adresse som den juridiske enheds adresse.
   
2) Den enkelte hovedaktivitet, hvis en juridisk enhed har flere hovedaktiviteter, der udøves på eller fra én geografisk adresse.
   
3) Den enkelte aktivitet, hvis en juridisk enhed har aktiviteter, der udøves på eller fra flere geografiske adresser, jf. dog stk. 2.
   
     
§ 18, stk. 4.
   
Stk. 4. Oplysninger om stilling, navn og adresse på personer omfattet af stk. 3 skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder både i aktive og hævede virksomheder.
   
     
§ 18, stk. 5.
   
Stk. 5. Opdatering af personoplysninger efter stk. 4 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
 
3. I § 18, stk. 5, ændres »20 år« til »10 år«.
     
   
§ 5
   
I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, som senest ændret ved lov nr. 510 af 17. juni 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 1.
   
Stk. 2. En fond anses efter denne lov for erhvervsdrivende, hvis den:
   
1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag, eller
   
2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom, eller
   
3) har den i aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed af den i nr. 1 eller 2 nævnte art, eller
 
1. I § 1, stk. 2, nr. 3, ændres »aktieselskabslovens § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5« til » §§ 3 og 4 i selskabsloven«.
4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med virksomheden.
   
Stk. 3
   
     
§ 1. …
Stk. 4. Loven omfatter ikke:
4) fonde, med hvilke en kommune eller amtskommune har indgået en aftale til opfyldelse af kommunens eller amtskommunens forpligtelser i henhold til lov om social service og lov om aktiv socialpolitik, såfremt fonden ikke varetager andre opgaver,
 
2. I § 1, stk. 4, nr. 4. ændres »amtskommune til »region« og amtskommunens« til »regionen.
     
§ 22. De i aktieselskabsloven og i henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er bestemt i vedtægten.
 
3. § 22, stk. 1, affattes således:
De i lov om aktie- og anpartsselskaber og i henhold til denne fastsatte regler om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på en erhvervsdrivende fond og dens dattervirksomheder med de nødvendige tilpasninger. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i den forbindelse fastsætte særlige regler for selskabs- og koncernrepræsentation i erhvervsdrivende fonde. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne, deltager kun i behandlingen af spørgsmål, som ikke vedrører erhvervsvirksomheden, såfremt dette er bestemt i vedtægten. I det omfang nye bestyrelsesmedlemmer skal udpeges af bestyrelsen, deltager de bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af medarbejderne, ikke i udpegelsen, medmindre andet er bestemt i vedtægten.
     
§ 50
Stk. 2.Erhvervsministeren kan fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på:
 
4. I § 50, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens kapitel 1 5« til » kapitel 15 i selskabsloven«.
     
§ 50….
Stk. 3.Økonomi- og erhvervsministeren kan endvidere fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 a med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på
 
5. I § 50, stk. 3, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15a« til »kapitel 16 i selskabsloven«.
     
§ 53 a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.
Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset dens længde.
Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag.
 
6. I § 53 a affattes som følger:
»§ 53 a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.
Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle fortages senest den sidste hverdag forinden.
Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages dagen efter, at fristen er udløbet.«
     
   
7. Efter § 53 a indsættes som § 53 b:
   
»§ 53 b. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes efter loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter, at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.
   
Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.
   
Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden, uanset månedens længde.
   
Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.
   
Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.«
     
§ 56.
   
Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.
 
8. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.
     
§ 56 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede erhvervsdrivende fonde.
   
Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
   
     
   
§ 6
   
I lov om det europæiske selskab (SE-loven), jf. lovbekendtgørelse nr. 654 af 15. juni 2006, foretages følgende ændringer:
     
§ 7. Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af flytteplanen. Flytningen må tidligst gennemføres 2 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.
 
1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.
Stk. 2. ….
   
     
§ 18. SE-selskabets ledelses- eller administrationsorgan indsender de i SE-forordningens artikler 8, stk. 2, 21, 32, stk. 2, 37, stk. 4, og 66, stk. 3, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
   
Stk. 2. ….
   
     
§ 19. Økonomi- og erhvervsministeren kan over for virksomheder underlagt Finanstilsynets tilsyn fremsætte indsigelse i henhold til SE-forordningens artikel 8, stk. 14, og artikel 19.
   
Stk. 2. Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af plan om flytning eller fusion. Indsigelsen skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indsigelser om fusion mellem forsikringsselskaber omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204 skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.
   
Stk. 3. ….
   
     
SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem
 
2.§§ 8 og 9, stk. 1, ophæves.
§ 8. I SE-selskaber med et ledelsesorgan og et tilsynsorgan (tostrenget ledelsessystem) skal bestemmelser i lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for bestyrelsen, direktionen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, medmindre andet følger af anden lovgivning eller regler fastsat i medfør af stk. 6, jf. dog stk. 3 og 4.
 
§ 9, stk. 2, bliver herefter stk. 1.
Stk. 2. I det omfang den i stk. 1 nævnte lovgivning indeholder forskellige regler om det samme forhold, der i aktieselskaber gælder for henholdsvis bestyrelse, direktion eller medlemmer heraf, skal de regler, der gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, medmindre andet følger af anden lovgivning eller regler fastsat i medfør af stk. 6.
   
Stk. 3. Følgende bestemmelser, der gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf i lov om aktieselskaber, skal med de fornødne tilpasninger alene anvendes på tilsynsorganet eller medlemmer heraf: § 2, stk. 2, nr. 2, § 4, stk. 1, nr. 6, § 10, stk. 4, § 49, stk. 2, 2. pkt., og stk. 6, § 50, § 126, stk. 1, 2. pkt., og § 134 h, stk. 5.
   
Stk. 4. Følgende bestemmelser, der gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf i lov om aktieselskaber, skal med de fornødne tilpasninger anvendes på såvel tilsynsorganet eller medlemmer heraf som på ledelsesorganet eller medlemmer heraf, jf. stk. 1: § 28 b, stk. 3, § 52, stk. 1, §§ 53 og 54 b, § 56, stk. 2-8, §§ 58, 62 og 64, § 66, stk. 2, § 72, stk. 2, § 76, § 76 a, stk. 1 og 3, § 81, § 82, stk. 3, §§ 85 og 115, § 118 a, stk. 5 og 6, § 121, stk. 1, § 127, § 134 a, stk. 1, nr. 9, § 136 a, stk. 1, nr. 11, § 140, § 144, § 156, stk. 2, § 157, stk. 2, og § 160, stk. 1, 2. pkt., og stk. 2, samt bestemmelser, der gælder for ledelsen og i § 118.
   
Stk. 5. Lovens bestemmelser om tilsynsorganets medlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse, medmindre andet følger af anden lovgivning eller regler fastsat i medfør af stk. 6.
   
Stk. 6. I det omfang SE-forordningen indeholder adgang hertil, kan økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren fastsætte regler om, at bestemmelserne i stk. 1, 2 og 5 helt eller delvis ikke skal gælde for den lovgivning, der henhører under økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister.
   
     
§ 9. Tilsynsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer.
   
Stk. 2. Ledelsesorganet skal bestå af mindst 1 medlem.
   
     
SE-selskaber med et enstrenget ledelsessystem
 
3.§§ 11, 12 og 14 ophæves.
§ 11. I SE-selskaber med et administrationsorgan (enstrenget ledelsessystem) skal bestemmelser i lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for bestyrelsen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrationsorganet eller medlemmer heraf.
   
Stk. 2. Stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på eventuelle suppleanter for administrationsorganets medlemmer.
   
     
§ 12. Administrationsorganet skal bestå af mindst 3 medlemmer.
   
Stk. 2. Administrationsorganet skal udpege mindst én administrerende direktør med ansvar for den daglige ledelse. Bestemmelser i lov om aktieselskaber og lovgivningen i øvrigt, der i aktieselskaber gælder for direktionen eller medlemmer heraf, anvendes med de fornødne tilpasninger på administrerende direktører.
   
     
§ 13. ….
   
     
§ 14. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, hvis denne skriftligt fremsætter krav herom over for ledelsesorganet eller administrationsorganet i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.
   
     
§ 15. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal beslutte, at et SE-selskab skal opløses, om fornødent efter aktieselskabslovens § 117, hvis SE-selskabet ikke opfylder kravet i SE-forordningen om at have sit vedtægtsmæssige hjemsted og hovedkontor i samme medlemsstat og forholdet ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
 
4. I § 15 ændres »aktieselskabslovens § 117« til: »§ 226 i selskabsloven«.
     
§ 17. ….
Stk. 3. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning.
 
5.§ 17, stk. 3, 1. pkt., affattes således:
»Oplysninger om navn og adresse på stiftere samt om navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.«
....
   
     
§ 17. ….
Stk. 4. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
 
6.§ 17, stk. 4, affattes således:
»Stk. 4. Opdatering af personoplysninger efter stk. 3 ophører 10 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.«
     
§ 22. Et SE-selskabs overtrædelse af den lovgivning, som i medfør af SE-forordningens artikel 9, stk. 1, litra c, ii , finder samme anvendelse på SE-selskaber som på aktieselskaber, straffes efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et aktieselskab.
Stk. 2. Overtræder et medlem af ledelsesorganet i et SE-selskab den lovgivning, som i medfør af § 8, stk. 1 og 2, finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab.
 
7.§ 22, stk. 2-5, ophæves, og i stedet indsættes:
»Stk. 2. Medlemmer af administrationsorganet, ledelsesorganet, tilsynsorganet og en administrerende direktør i et SE-selskab straffes efter samme bestemmelser, som ikke finder anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et tilsvarende ledelsesmedlem i et aktieselskab. Tilsvarende gælder for suppleanter for denne personkreds.«
Stk. 6 og 7 bliver herefter stk. 3 og 4.
Stk. 3. Overtræder et medlem af tilsynsorganet i et SE-selskab eller en suppleant den lovgivning, som i medfør af § 8, stk. 3-5, eller lovgivningen i øvrigt finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen eller bestyrelsen i et aktieselskab.
   
Stk. 4. Overtræder et medlem af administrationsorganet i et SE-selskab eller en suppleant den lovgivning, som finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af bestyrelsen i et aktieselskab, jf. § 11, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af bestyrelsen i et aktieselskab.
   
Stk. 5. Overtræder en administrerende direktør i et SE-selskab den lovgivning, som finder tilsvarende anvendelse på en sådan person som på et medlem af direktionen i et aktieselskab, jf. § 12, stk. 2, straffes den pågældende efter samme bestemmelser, som ville finde anvendelse, hvis lovovertrædelsen var begået af et medlem af direktionen i et aktieselskab.
   
     
§ 22. ….
   
Stk. 7. Økonomi- og erhvervsministeren eller vedkommende minister efter forhandling med økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler om, at stk. 6 skal finde anvendelse på andre personer, som ville kunne straffes, hvis lovovertrædelsen var begået af en person med tilsvarende funktion i relation til et aktieselskab.
 
8. I § 22, stk. 7, der bliver stk. 4, ændres »stk. 6« til: »stk. 3«.
     
   
§ 7
   
I lov nr. 454 af 22. maj 2006 om det europæiske andelsselskab (SCE-loven) foretages følgende ændringer:
     
§ 5. Ved et SCE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SCE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere i forbindelse med offentliggørelsen af flytteplanen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem med et varsel på mindst 2 måneder fra flytteplanens offentliggørelse opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.
 
1. Overalt i loven ændres »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system«.
Stk. 2. ….
   
     
§ 16. Ledelses- eller administrationsorganet i SCE-selskabet, den kompetente ledelse i et fusionerende andelsselskab eller den kompetente ledelse i et omdannende andelsselskab indsender de i SCE-forordningens artikel 7, stk. 2, artikel 22, stk. 1, artikel 24, stk. 2, artikel 35, stk. 4, og artikel 76, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningerne og modtagelsen af dokumenterne skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
   
Stk. 2. ….
   
     
§ 17. ….
   
Stk. 2. Økonomi- og erhvervsministerens eventuelle indsigelse efter stk. 1 skal meddeles selskabet senest 2 måneder efter offentliggørelse af planen om flytning eller fusion. Indsigelsen skal desuden offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indsigelser om fusion omfattet af lov om finansiel virksomhed § 204, stk. 1, skal dog offentliggøres i Statstidende af Finanstilsynet.
   
Stk. 3. ….
   
     
§ 1. ....
   
Stk. 2. På et udenlandsk SCE-selskab, der driver virksomhed gennem en filial her i landet, finder reglerne om filialer i lov om aktieselskaber anvendelse.
 
2. I § 1, stk. 2, ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.
     
§ 14. ….
Stk. 2. Aktieselskabslovens regler om anmeldelse, registrering og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder anvendelse med de fornødne tilpasninger på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.
 
3. I § 14, stk. 2, affattes således:
»Stk. 2. Reglerne i selskabsloven om registrering, anmeldelse og offentliggørelse af dokumenter og oplysninger finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på SCE-selskaber med vedtægtsmæssigt hjemsted her i landet.«
     
   
§ 8
   
I lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 1.
Stk. 3. Loven finder anvendelse på filialer her i landet af kreditinstitutter, investeringsselskaber, administrationsselskaber og forsikringsselskaber, der er meddelt tilladelse i et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, med de afvigelser, som filialforholdet nødvendiggør, eller som er fastsat i eller i henhold til international aftale. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler herom. Aktieselskabslovens bestemmelser om filialer af udenlandske aktieselskaber finder anvendelse på de i 1. pkt. nævnte filialer.
 
1.§ 1, stk. 3, § 30, stk. 10, og § 314, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens« til: »selskabslovens«.
     
§ 30.
   
Stk. 10. Aktieselskabslovens bestemmelser om filialer af udenlandske aktieselskaber finder anvendelse på de i stk. 1 nævnte filialer.
   
     
§ 314. ….
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens bestemmelser om filialer af udenlandske aktieselskaber finder anvendelse på de i stk. 1 nævnte filialer.
   
     
§ 1. ….
   
Stk. 14. Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 14, stk. 1, 2. pkt., §§ 64, 65, 73-75, 80, 83, 87, 94, 110 og 117, § 179, nr. 2, § 180, nr. 2, §§ 184 og 185, § 233, § 289, stk. 1, § 299, § 317, stk. 3, § 346, stk. 2 og 3, § 349, stk. 2, nr. 2, § 355, stk. 2, nr. 9, og stk. 3, og §§ 356, 373 og 374 skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet og medlemmerne heraf, jf. § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab (SE-loven), også finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.
 
2. I § 1, stk. 14, affattes således:
»Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 14, stk. 1, nr. 2, §§ 64, 65, 73-75, 80, 110 og 117, § 124, stk. 1 og 4, § 125, stk. 1 og 7, § 179, nr. 2, § 180, nr. 2, §§ 184 og 185, § 233, § 289, stk. 1, § 299, § 317, stk. 3, § 346, stk. 2 og 3, § 349, stk. 2, nr. 2, § 351, § 355, stk. 2, nr. 9, og stk. 3, og §§ 356, 373, og 374 skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet og medlemmerne heraf også finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.«
     
§ 1.
   
Stk. 15. For operatører af regulerede markeder hjemmehørende her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, der har tilladelse efter denne lov til at drive multilaterale handelsfaciliteter, jf. § 5, stk. 1, nr. 20, finder § 9, stk. 9, § 14, stk. 1, nr. 1, 3-6 og 8, og stk. 2-5, § 39, stk. 6, kapitel 7, §§ 70-72, kapitel 9, § 125, stk. 1 og 4-6, §§ 127-129, § 131, stk. 1, 3, 4 og 6, § 132, § 135, stk. 1 og 2, § 136, § 139, § 142, stk. 1, § 143, § 204, stk. 1, § 223, § 224, stk. 6, § 226, stk. 5, §§ 344-352, § 355, § 361, stk. 1, nr. 19, §§ 368-371, § 372, stk. 1, § 373 og bilag 4, afsnit A, nr. 8, anvendelse, med de afvigelser som forholdet nødvendiggør. For operatører af regulerede markeder hjemmehørende i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, der driver multilaterale handelsfaciliteter fra dette land, finder § 31, stk. 11, og § 32 anvendelse. For operatører af regulerede markeder hjemmehørende i et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, der driver multilaterale handelsfaciliteter fra dette land, finder § 32 anvendelse.
 
3. I § 1, stk. 15, indsættes efter »§ 204, stk. 1,«: »206 a,«.
     
§ 4.
   
Stk. 2. Finanstilsynet kan bestemme, at denne lovs eller aktieselskabslovens regler om koncerner, bortset fra aktieselskabslovens § 49, stk. 3, ligeledes finder helt eller delvis anvendelse på grupper af forsikringsselskaber, der ikke udgør en koncern i henhold til § 5, stk. 1, nr. 9, men som dog har en sådan indbyrdes tilknytning, at anvendelse af de nævnte regler må anses for påkrævet. De pågældende selskaber udpeger et af § 12, 3. pkt., omfattet og her i landet hjemmehørende selskab, der skal anses som modervirksomhed. Sker dette ikke, udpeger Finanstilsynet selskabet.
 
4. I § 4, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens regler« til: »selskabslovens regler« og »aktieselskabslovens § 49, stk. 3« ændres til: » § 141 i selskabsloven«.
     
§ 5, stk. 1.
   
7) Modervirksomhed:
En virksomhed, som
a) besidder flertallet af stemmerettighederne i en virksomhed,
 
5.§ 5, stk. 1, nr. 7, affattes således:
»7) Modervirksomhed:
En virksomhed, som har en eller flere dattervirksomheder.«
b) er aktionær eller anpartshaver eller ejer andre andele af en virksomheds egenkapital (virksomhedsdeltager) og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal i virksomhedens bestyrelse, direktion eller tilsvarende ledelsesorgan,
   
c) er virksomhedsdeltager og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over virksomheden på grundlag af vedtægter eller aftale med denne i øvrigt,
   
d) er virksomhedsdeltager og i medfør af aftale med andre aktionærer, anpartshavere eller ejere af andele af egenkapitalen råder over flertallet af stemmerettighederne i virksomheden eller
   
e) besidder kapitalandele i en virksomhed og udøver en bestemmende indflydelse over denne.
   
     
§ 5, stk. 1….
   
8) Dattervirksomhed:
En virksomhed, med hvilken en modervirksomhed direkte eller indirekte har en af de i nr. 7 nævnte forbindelser.
 
6.§ 5, stk. 1, nr. 8, affattes således:
»8) Dattervirksomhed:
En virksomhed, som er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.««
     
§ 5, stk. 1….
9) Koncern:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder.
 
7.§ 5, stk. 1, nr. 9, affattes således:
»9) Koncern:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder, jf. § 5 a ««
     
§ 5. ….
   
Stk. 6. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af virksomheden selv eller dennes dattervirksomheder.
 
8.§ 5, stk. 6, ophæves.
Stk. 7 og 8 bliver herefter stk. 6 g 7.
   
     
   
9. Efter § 5 indsættes:
   
»Koncern
   
§ 5 a. En modervirksomhed udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have én direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i § 5 b, er det alene den virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være modervirksomhed.
     
   
§ 5 b. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
   
Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes at foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte, ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
   
Stk. 3. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en modervirksomhed, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed har
   
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
   
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller aftale,
   
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller
   
4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
   
Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter og købsoptioner på kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
   
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemme-rettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af dattervirksomheden selv eller dennes dattervirksomheder.«
     
§ 7, stk. 6
   
Stk. 6. Realkreditinstitutter, der er omdannet til aktieselskaber, og som hidtil har benyttet betegnelser som »kreditforening«, »realkreditfond« eller »reallånefond« i deres navn, skal tilføje ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser efter navnet.
 
10. I § 7, stk. 6, og i § 11, stk. 4, ændres »Aktieselskabslovens § 153, stk. 2-6« til: »Selskabslovens § 27, stk. 2, §§ 28-30 og § 362«.
     
§ 11, stk. 4
   
Stk. 4. Forsikringsselskaber har pligt til at benytte et navn, som tydeligt angiver selskabets egenskab af forsikringsselskab. Gensidige forsikringsselskaber har pligt til i deres navn at benytte betegnelsen »gensidigt selskab« eller deraf dannede forkortelser eller på anden tydelig måde angive deres egenskab af gensidigt selskab. Captivegenforsikringsselskaber har pligt til at benytte betegnelsen »captivegenforsikringsselskab«. Tværgående pensionskasser har pligt til i deres navn tydeligt at angive, at de er en pensionskasse. Aktieselskabslovens § 153, stk. 2-6, finder tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser.
   
     
   
11. I § 12 indsættes som stk. 2:
   
»Stk. 2. De finansielle virksomheder, der er nævnt i stk. 1, skal have en bestyrelse og direktion.«
     
§ 13. Immaterielle aktiver kan ikke anvendes til indbetaling af aktiekapital i finansielle virksomheder.
 
12.§ 13, stk. 1, affattes således:
»Aktiekapitalen i finansielle virksomheder skal indbetales fuldt ud. Immaterielle aktiver kan ikke anvendes til indbetaling af aktiekapital.«
     
§ 13, stk. 2
   
Stk. 2. I pengeinstitutter, fondsmæglerselskaber og investeringsforvaltningsselskaber kan deling af aktiekapitalen i aktieklasser med forskellig stemmeværdi ikke finde sted.
 
13. I § 13, stk. 2, ændres »og investeringsforvaltningsselskaber« til: », investeringsforvaltningsselskaber, realkreditinstitutter og forsikringsselskaber«.
     
   
14. I § 13 indsættes som stk. 3:
   
»Stk. 3. En finansiel virksomhed må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. I den tilladte beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men for virksomhedens regning«.
     
§ 15.
   
Stk. 4. For sparekasser og andelskasser gælder aktieselskabslovens bestemmelser om anmeldelse og registrering m.m. tilsvarende.
§ 336.
Stk. 2. For sparevirksomheder, der ikke er aktieselskaber, gælder aktieselskabslovens bestemmelser om anmeldelse og registrering m.m. tilsvarende.
 
15.§ 15, stk. 4, § 23, stk. 1, 2. pkt., og § 336, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens« til: »selskabslovens«.
     
§ 23. Aktieselskabslovens §§ 3-13 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser. Endvidere finder aktieselskabslovens bestemmelser om anmeldelse og registrering m.m. tilsvarende anvendelse.
 
16. I § 23, stk. 1, 1. pkt., ændres »Aktieselskabslovens §§ 3-13« til: »selskabsloven kapitel 3«.
     
§ 23, stk. 2
   
Stk. 2. For gensidige forsikringsselskaber og tværgående pensionskasser finder de i stk. 1 nævnte bestemmelser i aktieselskabsloven vedrørende aktionærer anvendelse på garanter og bestemmelserne om aktiekapital og aktier anvendelse på garantikapital og garantiandele med fornødne lempelser.
 
17. I § 23, stk. 2, og § 209, stk. 4, ændres »aktieselskabsloven« til: »selskabsloven«.
     
§ 209.
   
Stk. 4. Til bestyrelsen for de i stk. 1 og 2 nævnte fonde eller foreninger udpeges 1 medlem af og blandt sparekasseaktieselskabets eller andelskasseaktieselskabets medarbejderrepræsentanter, medmindre reglerne om koncernrepræsentation i lov om erhvervsdrivende fonde finder anvendelse. Reglerne i aktieselskabsloven om koncernrepræsentation finder tilsvarende anvendelse for det pågældende medlem.
   
     
§ 23.
   
Stk. 3. Beslutninger i medfør af aktieselskabslovens § 9, stk. 2, skal tiltrædes af alle, der er stemmeberettigede ifølge udkast til stiftelsesdokument eller vedtægter. Samtykke i medfør af aktieselskabslovens § 10, stk. 2, 3. pkt., skal gives af samtlige stiftere og alle, der er stemmeberettigede ifølge udkast til stiftelsesdokument eller vedtægter.
 
18. I § 23, stk. 3, ophæves.
     
§ 66. Den tegningsret, som efter aktieselskabslovens § 60, stk. 2, tilkommer medlemmer af bestyrelsen eller direktionen, kan kun udøves af mindst to i forening.
 
19. I § 66 ændres »aktieselskabslovens § 60, stk. 2« til: » § 135, stk. 2 i selskabsloven«.
     
§ 68. Finanstilsynet udøver for finansielle virksomheder de beføjelser, der er tillagt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til aktieselskabslovens § 72, stk. 2.
 
20. I § 68 ændres »aktieselskabslovens § 72, stk. 2« til: » § 92, stk. 2-3 i selskabsloven«.
     
§ 74. … En direktør, en ekstern revisor, den interne revisionschef og den ansvarshavende aktuar har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i den enkelte sag træffer anden bestemmelse. …
 
21. I § 74, stk. 1, 3. pkt., ændres »være til stede« til: »deltage«.
     
§ 79. Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke en finansiel virksomhed midlertidigt driver anden virksomhed i henhold til denne lov.
 
22. I § 79 ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.
     
§ 83. En sparekasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om
1) sparekassens navn og eventuelle binavne,
2) den kommune her i landet, hvor sparekassen skal have hjemsted (hovedkontor),
3) garantikapitalens størrelse og forrentning,
4) garanter og de forpligtelser, der påhviler disse,
5) repræsentantskab, bestyrelse, direktion og revision,
6) indkaldelse til repræsentantskabsmøder og valg til repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3,
7) tid og sted for det ordinære repræsentantskabsmøde,
8) hvilke anliggender der skal behandles på ordinært repræsentantskabsmøde,
9) regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
10) ændring af vedtægter og
11) frivilligt ophør af virksomheden.
 
23.§ 83 affattes således:
»§ 83. En sparekasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om
1) sparekassens navn og eventuelle binavne,
2) garantikapitalens størrelse og forrentning,
3) garanter og de forpligtelser, der påhviler disse,
4) repræsentantskab, bestyrelse og direktion,
5) indkaldelse til repræsentantskabsmøder og valg til repræsentantskab, jf. § 81, stk. 3,
6) tid og sted for det ordinære repræsentantskabsmøde,
7) hvilke anliggender der skal behandles på ordinært repræsentantskabsmøde,
8) regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
9) ændring af vedtægter og
10) frivilligt ophør af virksomheden.«
     
§ 84. Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og 4. pkt., stk. 3-5, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8, §§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt., og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58, § 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81, § 177 samt § 178, stk. 1, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på sparekasser.
 
24.§ 84, stk. 1, affattes således:
Selskabsloven § 86, § 88 stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96 stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111, stk. 1, nr. 1, stk. 2 og 4, §§ 112-119, §§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143 finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelse, tilsvarende anvendelse på sparekasser.«
     
§ 84.
   
Stk. 2. Mortifikation af garantbeviser uden dom kan ske efter reglerne i aktieselskabslovens § 24, stk. 3, med samme varsel som ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer.
 
25. I § 84, stk. 2, og § 88, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens § 24, stk. 3« til: » § 66, stk. 3 i selskabsloven«.
     
§ 88.
   
Stk. 2. Mortifikation af andelsbeviser uden dom kan ske efter reglerne i aktieselskabslovens § 24, stk. 3, med samme varsel som ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer.
   
     
§ 87. En andelskasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om
1) andelskassens navn og eventuelle binavne,
2) den kommune her i landet, hvor andelskassen skal have hjemsted (hovedkontor),
3) andelskapitalens størrelse og de enkelte andelshaveres andel i andelskassens egenkapital,
4) betingelserne for medlemskab, herunder om retten til optagelse og adgangen til udtræden,
5) de forpligtelser, der påhviler andelshaverne,
6) generalforsamling, bestyrelse, direktion og revision,
7) indkaldelse til generalforsamling,
8) tid og sted for den ordinære generalforsamling,
9) hvilke anliggender der skal behandles på den ordinære generalforsamling,
10) regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
11) vedtagelse af forslag på generalforsamlingen, herunder ændringer af vedtægter,
12) frivilligt ophør af virksomheden og
13) bestemmelser om indløsning af andelskapitalen.
 
26.§ 87, stk. 1, affattes således:
»En andelskasses vedtægter skal indeholde bestemmelser om
1) andelskassens navn og eventuelle binavne,
2) andelskapitalens størrelse og de enkelte andelshaveres andel i andelskassens egenkapital,
3) betingelserne for medlemskab, herunder om retten til optagelse og adgangen til udtræden,
4) de forpligtelser, der påhviler andelshaverne,
5) generalforsamling, bestyrelse og direktion,
6) indkaldelse til generalforsamling,
7) tid og sted for den ordinære generalforsamling,
8) hvilke anliggender der skal behandles på den ordinære generalforsamling,
9) regnskabsaflæggelse og anvendelse af overskud,
10) vedtagelse af forslag på generalforsamlingen, herunder ændringer af vedtægter,
11) frivilligt ophør af virksomheden og
12) bestemmelser om indløsning af andelskapitalen.«
     
§ 88. Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og 4. pkt., stk. 3-5, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8, §§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt., og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58, § 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 66, 68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81, § 177 samt § 178, stk. 1, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på andelskasser.
 
27.§ 88, stk. 1, affattes således:
»Selskabsloven §§ 79, 80 og 86, § 88 stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96 stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111, stk. 1, nr. 1, stk. 2 og 4, §§ 112-119, §§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143 finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på andelskasser.«
     
§ 91. Sammenslutningens vedtægter skal indeholde bestemmelser om de forhold, der er nævnt i § 87, stk. 1, nr. 1, 2 og 6-13, samt bestemmelser om, …
 
28. I § 91, stk. 1, ændres »§ 87, stk. 1, nr.1, 2 og 6-13« til: »§ 87, stk. 1, nr. 1 og 5-12«.
     
§ 96. Aktieselskabslovens § 49, stk. 1, stk. 2, 3. og 4. pkt., stk. 3-6, stk. 7, 1. pkt., og stk. 8, §§ 50-53, § 54, stk. 1, 1.-3. pkt., og stk. 2-4, §§ 55, 55 a, 57 og 58, § 60, stk. 1 og 2, §§ 61-64, 66, 68-69 a og 70-72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 4 og 6, §§ 74-77, 80 og 81, § 177 samt § 178, stk. 1, finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på en sammenslutning af andelskasser.
 
29.§ 96 affattes således:
»Selskabsloven §§ 79, 80 og 86, § 88 stk. 1 og 3, §§ 89, 90, 92 og 93, § 95, stk. 2, § 96 stk. 3, §§ 100-102, 104, 107 og 108, § 111, stk. 1, nr. 1, stk. 2 og 4, §§ 112-119, § 120, stk. 1 og 3, §§ 121, 124-127, 131 og 134, § 135, stk. 1 og 2, §§ 136-138 og 140-143 finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på en sammenslutning af andelskasser.«
     
§ 110. Aktieselskabslovens § 48 a finder ikke anvendelse på et forsikringsselskabs anskaffelse af egne aktier.
 
30. I § 110 ændres »Aktieselskabslovens § 48 a« til: » § 199 i selskabsloven«.
     
§ 112. Gensidige forsikringsselskabers vedtægter skal ud over det i aktieselskabslovens § 4 anførte indeholde bestemmelser om …
 
31. I § 112 ændres »aktieselskabslovens § 4« til: » §§ 25 og 26 i selskabsloven«.
     
§ 113. Beslutning om ændring af vedtægterne træffes på generalforsamlingen, jf. dog §§ 23 og 114, jf. aktieselskabslovens § 38. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af de afgivne stemmer. Beslutningen skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde.
 
32. I § 113, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens § 38« til: » § 159 i selskabsloven«.
     
§ 114. Aktieselskabslovens §§ 49-55 a, § 56, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 5, §§ 57 og 58, § 60, stk. 1-3, §§ 61-64, 68-70 og 72, § 73, stk. 1, stk. 2, 4 og 5. pkt., og stk. 3, samt §§ 75-77 finder med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.
 
33.§ 114, stk. 1, affattes således:
»Selskabslovens § 86 og 87, § 88, stk. 1 og 3, §§ 92 og 93, 95, 100-102 og 104, § 111, stk. 1. nr. 1, og stk. 2 og 4, §§ 112-122, 124-127, 128, 131, 133-141, 143 og 372 finder med de nødvendige afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarnede anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.«
     
§ 114, stk. 3
   
Stk. 3. Aktieselskabslovens § 65, stk. 2, § 66, § 71, § 73, stk. 7, § 74, § 75, stk. 1 og 3, § 76, stk. 2, § 80 samt § 81 finder ligeledes med de nødvendige tilpasninger og med de afvigelser, der fremgår af denne lovs bestemmelser, tilsvarende anvendelse på gensidige forsikringsselskaber.
 
34. I § 114, stk. 3, ændres »Aktieselskabslovens § 65, stk. 2, § 66, § 71, § 73, stk. 7, § 74, § 75, stk. 1 og 3, § 76, stk. 2, § 80 samt § 81« til: »selskabsloven § 76, stk. 5, § 79, stk. 1-4, § 80, § 89, stk. 1 og 2, §§ 90 og 97, § 100, § 101, stk. 1 og 2, §§ 107, 108, 125 og 126 i selskabsloven«.
     
§ 114, stk. 5
   
Stk. 5. Aktieselskabslovens §§ 112 og 113 om udbetaling til aktionærer finder tilsvarende anvendelse på rente til garanter og udbetaling til medlemmer i gensidige forsikringsselskaber.
 
35. I § 114, stk. 5, ændres »Aktieselskabslovens §§ 112 og 113« til: »§ 180, stk. 1, og § 194 i selskabsloven«.
     
§ 116.
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 49, stk. 6, finder ikke anvendelse for tværgående pensionskasser.
 
36. I § 116, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 49, stk. 6« til: » § 120, stk. 1 og 3 i selskabsloven«.
     
§ 144, stk. 3
   
Stk. 3. Købesummen skal være erlagt eller deponeret senest 3 dage efter, at indløsningen er gjort gældende over for aktionærerne. Dette gælder også for købesummen for aktier, der indkaldes i henhold til Statstidende, jf. aktieselskabslovens bestemmelser herom.
 
37. I § 144, stk. 3, ændres »i henhold til Statstidende, jf. aktieselskabslovens bestemmelser herom« til: »via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, jf. bestemmelserne herom i selskabsloven«.
     
§ 198.
   
Stk. 8. Aktieselskabslovens §§ 82-85 om revision finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder, der ikke er aktieselskaber.
 
38. I § 199, stk. 8, ændres »Aktieselskabslovens §§ 82-85« til: » §§ 144-149 i selskabsloven«.
     
§ 204. ...
   
Stk. 2. … Fristerne forlænges med 3 måneder, når afgørelsen skal afvente meddelelse om indsigelser, jf. stk. 5 og 6.
 
39. I § 204, stk. 2, 4. pkt., ændres »5 og 6« til: »6 og 7«.
     
   
40. I § 204 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:
   
»Stk. 4. § 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., i selskabsloven finder ikke anvendelse ved sammenlægninger omfattet af stk. 1.«
   
Stk. 4-0 bliver herefter stk. 5-10.
     
§ 204. ...
   
Stk. 4. Et forsikringsselskab, der ved sammenlægning overdrager hele eller en del af sin forsikringsbestand til et andet forsikringsselskab, uden at sammenlægningen er omfattet af aktieselskabslovens kapitel 15 eller 15 a, frigøres ved tilladelsen efter stk. 1 for ansvar over for forsikringstagerne.
 
41. I § 204, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15 eller 15 a« til: » kapitel 15 eller 16 i selskabsloven«.
     
§ 204.
   
Stk. 6. Efter udløbet af den i stk. 5 omhandlede frist træffer økonomi- og erhvervsministeren under hensyntagen til de fremsatte indsigelser beslutning om, hvorvidt forsikringsbestanden kan overdrages i overensstemmelse med det fremsatte forslag. Overdragelsen kan ikke påberåbes som grundlag for at hæve forsikringsaftalen.
 
42. I § 204, stk. 6, der bliver stk. 7, ændres »5« til: »6«.
     
§ 204.
   
Stk. 9. Fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, skal for forsikringsselskaber senest 4 uger efter underskrivelsen indsendes til Finanstilsynet, som offentliggør fusionsplanen og vurderingsmændenes erklæring.
 
43. I § 204, stk. 9, der bliver stk. 10, affattes således:
»Stk. 10. Fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter selskabslovens §§ 242 og 243 skal for forsikringsselskaber senest 4 uger efter underskrivelsen indsendes til Finanstilsynet, som offentliggør modtagelsen af fusionsplanen, spaltnings-planen og vurderingsmændenes erklæring.«
     
§ 205. Økonomi- og erhvervsministeren, kan fastsætte regler, hvorefter bestemmelser i aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og 137-137 g med de nødvendige tilpasninger finder anvendelse for sparekasser, andelskasser og gensidige forsikringsselskaber ved sammenlægninger.
 
44. I § 205, stk. 1, og § 206, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og 137-137 g« til: » §§ 237-253 og 271-290 i selskabsloven«.
     
§ 206. Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k og 137-137 g med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på en sparekasses overtagelse af et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed.
   
     
§ 205.
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 finder anvendelse for gensidige forsikringsselskaber, hvor sammenlægningen sker efter de i medfør af stk. 1 fastsatte regler.
 
45. I § 205, stk. 2, og § 206, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 134« til: » § 236 i selskabsloven«.
     
§ 206.
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 finder anvendelse ved overtagelse omfattet af de i medfør af stk. 1 fastsatte regler.
   
     
   
46. Efter § 206 indsættes inden »Sparekassers og andelskassers omdannelse til aktieselskaber«:
   
»Grænseoverskridende flytning af hjemsted
   
§ 206 a. En finansiel virksomhed må ikke uden økonomi- og erhvervsministerens tilladelse foretage grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. reglerne i kapitel 17 i selskabsloven.
   
Stk. 2. Ved afgørelsen efter stk. 1 finder § 204, stk. 2, 1-3 pkt. og stk. 3, anvendelse.
   
Stk. 3. Ved grænseoverskridende flytning af hjemsted omfattet af stk. 1 finder § 322, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven ikke anvendelse.«
     
§ 208. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c og 137 e-137 g finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen, andelskassen eller sammenslutningen som det ophørende selskab.
 
47. I § 208, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c og 137 e-137 g« til: »§§ 236-251 og 271-290 i selskabsloven«.
     
§ 208. Aktieselskabslovens §§ 134-134 i, 137-137 c og 137 e-137 g finder med de nødvendige ændringer anvendelse på fusionen, jf. § 207, stk. 1, mellem aktieselskabet som det fortsættende selskab og sparekassen, andelskassen eller sammenslutningen som det ophørende selskab.
 
48. I § 208, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:
»§ 342, stk. 2, § 343, stk. 2 og § 346, 2. pkt. i selskabsloven, finder dog ikke anvendelse.«
     
§ 208.
   
Stk. 3. Den i aktieselskabslovens § 134 a nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne og andelshaverne.
 
49. I § 208, stk. 3, ændres »aktieselskabslovens § 134 a« til: » § 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven«.
     
§ 208, stk. 4
   
Stk. 4. Den i aktieselskabslovens § 134 b nævnte fælles regnskabsopstilling og åbningsbalance udarbejdes efter de for pengeinstitutter gældende regnskabsregler.
 
50.§ 208, stk. 4, ophæves.
Stk. 5 bliver herefter stk. 4.
   
     
§ 228. Finanstilsynet kan fastsætte en frist for vedtagelse af beslutning om likvidation efter aktieselskabslovens § 116, stk. 1. Overskrides fristen, kan Finanstilsynet beslutte, at den finansielle virksomhed skal træde i likvidation.
 
51. I § 228, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens § 116, stk. 1« til: » § 217 i selskabsloven«.
     
§ 241. Aktieselskabslovens kapitel 14 finder med de fornødne tillempelser anvendelse på sparekasser, andelskasser og gensidige forsikringsselskaber.
 
52. I § 241 ændres »Aktieselskabslovens kapitel 14« til: » kapitel 14 i selskabsloven«.
     
§ 246. Opfylder et pengeinstitut ikke kapitalkravet i § 124, stk. 2, 3, 5, 7 og 8, og er der fastsat en frist af Finanstilsynet til retablering af kapitalen, jf. § 225, stk. 1, kan bestyrelsen indkalde pengeinstituttets øverste myndighed med 3 dages varsel til beslutning af nødvendige foranstaltninger til opfyldelse af lovens krav i henhold til § 124, stk. 2, 3, 5, 7 og 8.
 
53. I § 246, stk. 1, indsættes som 2. pkt.:
»For pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, skal indkaldelsen dog, uanset vedtægternes bestemmelser herom, ske med et varsel på mindst 3 uger.«
     
§ 246.
   
Stk. 3. Indkaldelse indeholdende dagsorden for, hvilke anliggender der skal behandles, og det væsentligste indhold af eventuelle forslag til ændring af vedtægterne fremsendes til alle kendte aktionærer, andelshavere eller i sparekasser repræsentantskabets medlemmer. Samtidig hermed skal der ske offentlig indkaldelse i overensstemmelse med § 67.
 
54. I § 246, stk. 3, udgår: »indeholdende dagsorden for, hvilke anliggender der skal behandles, og det væsentligste indhold af eventuelle forslag til ændring af vedtægterne«.
     
§ 246.
   
Stk. 4. Senest 24 timer inden afholdelse af generalforsamlingen eller i sparekasser repræsentantskabsmødet skal dagsorden og de fuldstændige forslag fremlægges til gennemsyn for aktionærerne, andelshaverne eller i sparekasser repræsentantskabets medlemmer på pengeinstituttets hovedkontor.
 
55. I § 246, stk. 4, indsættes som 2. pkt.:
»For indkaldelse til generalforsamling i pengeinstitutter, der er aktieselskaber, og hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, jf. stk. 1, 2. pkt., finder §§ 95-98 i selskabsloven anvendelse.«
     
§ 246.
   
Stk. 5. Beslutning om foranstaltninger i henhold til stk. 1 kan uanset aktieselskabslovens §§ 78 og 79 altid træffes med to tredjedele af den repræsenterede kapital. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, kan beslutning om foranstaltninger træffes med simpelt flertal. I sparekasser og andelskasser kan beslutning om foranstaltninger i henhold til stk. 1 altid træffes med to tredjedele af de fremmødte, i sparekasser repræsentantskabsmedlemmer og i andelskasser andelshavere.
 
56. I § 246, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens §§ 78 og 79« til: »§§ 105 og 106 i selskabsloven«.
     
§ 258. Kan forsikringsbestanden ikke overdrages i henhold til § 257, skal administrator foretage den endelige fastsættelse af forsikringsbeløbene i henhold til den foretagne opgørelse samt eventuelle ændringer af forsikringsvilkårene, herunder af bonusreglerne, og sammenkalde en generalforsamling af forsikringstagerne til stiftelse af et gensidigt selskab med administrationsboet som stifter, jf. § 23 og aktieselskabslovens § 3. Til denne generalforsamling gives 2 måneders varsel. Indkaldelsen samt en redegørelse for stiftelsesdokumentets indhold og den af administrator beregnede fastsættelse af forsikringsbeløbene bekendtgøres på den i § 257, stk. 2, angivne måde.
 
57. I § 258, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens § 3« til: »§§ 21 og 22 i selskabsloven«.
     
§ 290.
   
Stk. 2. Som ekstraordinært udbytte kan anvendes midler, der er omfattet af stk. 1, og overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. aktieselskabslovens § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.
 
58. I § 290, stk. 2, ændres »aktieselskabslovens § 109 a, stk. 3, nr. 1« til: »§ 183, stk. 2, i selskabsloven«.
     
§ 295. Bestemmelserne i § 112, nr. 2, og § 126, stk. 2, samt aktieselskabslovens §§ 3 og 5, § 6, stk. 1 og 3-5, §§ 7-10 og § 11, stk. 1 og 3, finder ikke anvendelse ved stiftelse af selskaber, der omfattes af dette kapitel.
 
59. I § 295, stk. 1, udgår: »samt aktieselskabslovens §§ 3 og 5, § 6, stk. 1 og 3-5 og §§ 7-10 og § 11, stk. 1 og 3,«.
     
§ 296, stk. 2-5
   
Stk. 2. Konstituerende generalforsamling skal afholdes senest 6 måneder efter, at indtegningen er påbegyndt, medmindre ingen medlemmer eller garanter er indtegnet. I sidstnævnte tilfælde bortfalder de ved tegning af selskabskapital påtagne forpligtelser, og indbetalte beløb tilbagebetales, dog med fradrag af afholdte udgifter, såfremt dette er betinget ved tegningen.
 
60.§ 296, stk. 2-5, og §§ 297, 298 og 300 ophæves.
Stk. 3. Til konstituerende generalforsamling indkaldes de stemmeberettigede ifølge vedtægtsudkastet.
   
Stk. 4. Generalforsamlingen træffer med almindelig stemmeflerhed beslutning om godkendelse af vedtægterne og om, hvorvidt selskabet skal stiftes. Beslutning om ændring af vedtægtsudkastet kan træffes med almindelig stemmeflerhed uanset udkastets bestemmelser om ændringer efter stiftelsen. Beslutning om ændring, som ikke er angivet i indkaldelsen, kræver dog samtykke fra samtlige stemmeberettigede. Beslutning om stiftelse må ikke træffes, før vedtægterne er endeligt godkendt.
   
Stk. 5. Når selskabet er stiftet, vælges bestyrelse og revisorer efter vedtægternes bestemmelser herom.
   
     
§ 297. Selskabet skal anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 måneder efter den konstituerende generalforsamling. Overskrides denne frist, bortfalder de ved tegningen af selskabskapitalen påtagne forpligtelser, jf. § 296, stk. 2, 2. pkt. Registrering kan herefter ikke finde sted.
   
Stk. 2. Senest samtidig med anmeldelsen til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal selskabet indsende ansøgning om tilladelse til Finanstilsynet. Med ansøgningen skal følge bekræftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen.
   
     
§ 298. Den i § 18 nævnte driftsplan kan med Finanstilsynets tilladelse begrænses i åremål eller udelades, såfremt den ikke er nødvendig til bestemmelse af basiskapitalen. Finanstilsynet kan endvidere under hensyntagen til virksomhedens art og omfang tillade, at der ikke foreligger selskabskapital eller anden form for basiskapital.
   
     
§ 300. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil.
   
Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.
   
Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af et eller flere bestemte medlemmer eller af flere i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.
   
Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen. § 66 finder ikke anvendelse.
   
     
§ 358. Beslutning om, at nye aktier skal kunne indbetales ved konvertering af gæld i medfør af aktieselskabslovens § 33 a, skal godkendes af Finanstilsynet.
 
61. I § 358 ændres »aktieselskabslovens § 33 a« til: » § 161 i selskabsloven«.
     
§ 373.
   
Stk. 3. Med bøde straffes en finansiel virksomhed eller en finansiel holdingvirksomhed, der ikke efterkommer et påbud, der er givet i medfør af § 348, stk. 2, 1. pkt., eller § 350, stk. 1, og overtrædelser af aktieselskabslovens § 52, stk. 1. Med bøde straffes endvidere den, som ikke efterkommer et påbud, der er givet i medfør af § 351, stk. 2 og stk. 3, 3. pkt.
 
62. I § 373, stk. 3, ændres »aktieselskabslovens § 52, stk. 1« til: » § 112, stk. 1, i selskabsloven«.
     
§ 396. Vedtægtsbestemmelser, som er stadfæstet eller sat i kraft inden den 18. december 1980, og som afviger fra reglerne i § 111 eller reglerne i aktieselskabslovens § 59, stk. 1-3, bevarer deres gyldighed.
 
63. I § 396 ændres »reglerne i aktieselskabsloven § 59, stk. 1-3« til: » fra § 59, stk. 1-3, i aktie-selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006«.
     
§ 399. Aktieselskabslovens § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet inden den 1. oktober 1981, og til hvilke der på dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret.
 
64. I § 399, stk. 1, ændres »Aktieselskabslovens § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret« til: »Denne lovs § 13, stk. 2«.
     
§ 399.
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 67, stk.1, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet før den 1. oktober 1981, og hvis stemmeværdi overstiger 10 gange stemmeværdien af nogen anden aktie eller noget andet aktiebeløb af samme størrelse.
 
65. I § 399, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 67, stk.1« til: »Denne lovs § 13, stk. 2« og »10 gange« udgår.
     
   
§ 9
   
I lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 848 af 19. august 2008, som ændret ved § 19 i lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet, foretages følgende ændringer:
     
   
1. I § 7 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
   
»Stk. 2. De i stk. 1 nævnte virksomheder skal have en bestyrelse og en direktion, jf. dog stk. 3 og 4.«
   
Stk. 2-7 bliver herefter stk. 3-8.
     
§ 7, stk. 2
   
Stk. 2. Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf i § 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5, og § 31 stk. 1, nr. 2, skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem alene finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.
 
2. I § 7, stk. 2, som bliver stk. 3, ændres »§ 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5, og § 31, stk. 1, nr. 2,« til: »§ 12, stk. 1, § 12 d, stk. 5, § 12 e, stk. 2 og § 15, stk. 3,«.
     
§ 7. ....
   
Stk. 3. Bestemmelser om bestyrelsen eller medlemmer heraf samt bestemmelser om ledelsen i § 9, § 12 a, stk. 1 og 3, § 12 c, § 12 d, stk. 1- 3, § 13, § 28 a, stk. 2, § 37, stk. 1, 1. pkt., § 60, stk. 4, § 84 b, stk. 2, nr. 2, og stk. 3, § 87, stk. 1, § 95, stk. 1, og § 96, stk. 1, skal i SE-selskaber med et tostrenget ledelsessystem ud over ledelsesorganet, jf. § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab, også finde anvendelse på tilsynsorganet eller medlemmer heraf med de fornødne tilpasninger.
 
3. I § 7, stk. 3, der bliver stk. 4, udgår », jf. § 8, stk. 1, i lov om det europæiske selskab,«.
     
§ 12. ....
   
Stk. 2. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 56, stk. 7, finder tilsvarende anvendelse på selskaber omfattet af § 7, stk.1.
 
4. § 12, stk. 2, ophæves.
Stk. 3 og 4 bliver herefter stk. 2 og 3.
     
§ 27 b. Udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, skal mindst én gang årligt udarbejde og offentliggøre et dokument, der indeholder eller henviser til alle de oplysninger, som udstederen gennem de seneste 12 måneder har offentliggjort eller stillet til rådighed for offentligheden i overensstemmelse med sine forpligtelser i henhold til denne lov, lov om aktieselskaber, årsregnskabsloven og Europa-Parlamentets og Rådets forordning om anvendelse af internationale regnskabsstandarder.
 
5. I § 27 b, stk. 1, ændres »lov om aktieselskaber,« til: »selskabsloven,«.
     
   
6. I § 28 indsættes som stk. 2 og 3:
   
»Stk. 2. Et selskab som nævnt i stk. 1, der har Danmark som hjemland, skal tillige hurtigst muligt offentliggøre andelen af egne aktier, hvis andelen når, overstiger eller falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne.
   
Stk. 3. Danmark anses som hjemland, når selskabet
   
1) har sit vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark, eller
   
2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, og Danmark er det sted, hvor selskabet
   
a) udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003, eller
   
b) indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked.«
     
§ 28 a, stk. 2.
   
1) medlemmer af det udstedende selskabs direktion eller bestyrelse eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet eller
 
7. I § 28 a, stk. 2, nr. 1, ændres »eller bestyrelse« til: », bestyrelse eller tilsynsråd«.
     
§ 31. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen
1) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet,
2) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer,
3) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
4) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller
5) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.
 
8.§ 31, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:
»§ 31. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktie-klasser optaget til handel på et reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen opnår bestemmende indflydelse over selskabet, jf. stk. 2 og 3.
Stk. 2. Bestemmende indflydelse foreligger, når erhververen direkte eller indirekte besidder mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
Stk. 3. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en erhverver, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i et selskab, har
1) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse over selskabet,
   
2) beføjelse til at styre de økonomiske og driftsmæssige forhold i et selskab i henhold til en vedtægt eller aftale,
   
3) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer, eller
   
4) besiddelse over mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet samt det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over selskabet.
   
Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, herunder tegningsretter på købsoptioner på aktier, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en erhverver har bestemmende indflydelse.
   
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et selskab medregnes stemmerettigheder, som knytter sig til aktier, der besiddes af selskabet selv eller dets dattervirksomheder. Et selskabs erhvervelse af egne aktier udløser dog tilbudspligt efter stk. 1, såfremt erhvervelsen er et udtryk for omgåelse af de grænser, der er nævnt i stk. 2 og 3.«
   
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 6-8.
     
§ 31.
   
Stk. 3. Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4, og § 20 e finder tilsvarende anvendelse på overdragelser af aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på en alternativ markedsplads.
 
9. I § 31, stk. 3, som bliver stk. 7, ændres »Bestemmelserne i aktieselskabslovens § 20 b, stk. 4, og § 20 e« til: »§ 71 i selskabsloven«, og »aktier« ændres til: »stemmerettigheder«.
     
§ 37. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer, jf. første led, og dertil knyttede finansielle instrumenter. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Er de i 1. og 2. pkt. nævnte virksomheder organiseret som interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de interne regler tillige omfatte ejerne.
 
10. I § 37, stk. 1, 1. pkt., indsættes efter »bestyrelsesmedlemmers,«: »tilsynsrådsmedlemmers,«.
     
§ 127.
   
Stk. 5. Stk. 4 finder anvendelse i en periode på tre år fra omdannelsen, hvorefter selskabets medarbejderes ret til at blive repræsenteret i bestyrelsen reguleres af aktieselskabslovens bestemmelser.
 
11. I § 127, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens bestemmelser.« til: »selskabsloven.«
     
   
§ 10
   
I lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 929 af 18. september 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 3, stk. 1,
6) Modervirksomhed:
En virksomhed, som
a) besidder flertallet af stemmerettighederne i en virksomhed,
 
1.§ 3, stk. 1, nr. 6, affattes således:
»6) Modervirksomhed
En virksomhed, som har en eller flere dattervirksomheder.«
b) er aktionær eller anpartshaver eller ejer andre andele af en virksomheds egenkapital (virksomhedsdeltager) og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal i virksomhedens bestyrelse, direktion eller tilsvarende ledelsesorgan,
   
c) er virksomhedsdeltager og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over virksomheden på grundlag af vedtægter eller aftale med denne i øvrigt,
   
d) er virksomhedsdeltager og i medfør af aftale med andre aktionærer, anpartshavere eller ejere af andele af egenkapitalen råder over flertallet af stemmerettighederne i virksomheden, eller
   
e) besidder kapitalandele i en virksomhed og udøver en bestemmende indflydelse over denne.
   
     
§ 3, stk. 1.
7) Dattervirksomhed:
En virksomhed, med hvilken en modervirksomhed har en af de under nr. 6 nævnte forbindelser.
 
2.§ 3, stk. 1, nr. 7, affattes således:
»7) Dattervirksomhed:
En virksomhed, som er underlagt bestemmende indflydelse af en modervirksomhed.«
     
§ 3, stk. 1.
8) Koncern:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder.
 
3.§ 3, stk. 1, nr. 8, affattes således:
»8) Koncern:
En modervirksomhed og dens dattervirksomheder, jf. § 3 a.«
     
   
4. Efter § 3 indsættes i kapitel 2:
   
»Koncern
   
§ 3 a. Et moderselskab udgør sammen med en eller flere dattervirksomheder en koncern. En virksomhed kan kun have en direkte modervirksomhed. Hvis flere virksomheder opfylder et eller flere af kriterierne i § 3 b, er det alene den virksomhed, som faktisk kan udøve den bestemmende indflydelse til at styre virksomhedens økonomiske og driftsmæssige beslutninger, der anses for at være modervirksomhed.
     
   
§ 3 b. Bestemmende indflydelse er beføjelsen til at styre en dattervirksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
   
Stk. 2. Bestemmende indflydelse i forhold til en dattervirksomhed formodes at foreligge, når modervirksomheden direkte eller indirekte, ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, medmindre det i særlige tilfælde klart kan påvises, at et sådant ejerforhold ikke udgør bestemmende indflydelse.
   
Stk. 3. Bestemmende indflydelse foreligger desuden, når en modervirksomhed, der ikke ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i en virksomhed, har:
   
1) råderet over mere end halvdelen af stemmerettighederne i kraft af en aftale med andre investorer,
   
2) beføjelse til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold i en virksomhed i henhold til en vedtægt eller en aftale,
   
3) beføjelse til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i bestyrelsen eller tilsvarende ledelsesorgan, og denne bestyrelse eller dette organ besidder den bestemmende indflydelse på virksomheden, eller
   
4) råderet over det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen eller i et andet ledelsesorgan og derved besidder den reelle faktiske bestemmende indflydelse over virksomheden.
   
Stk. 4. Eksistensen og virkningen af potentielle stemmerettigheder, som tegningsretter og købsoptioner af kapitalandele, som aktuelt kan udnyttes eller konverteres, skal tages i betragtning ved vurderingen af, om en virksomhed har beføjelse til at styre en anden virksomheds økonomiske og driftsmæssige beslutninger.
   
Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i en dattervirksomhed ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til kapitalandele, der besiddes af en dattervirksomhed selv eller dennes dattervirksomheder.«
     
§ 8.
   
Stk. 3. Ved anmeldelse og registrering efter stk. 1 finder aktieselskabslovens regler anvendelse med de fornødne tilpasninger.
 
5. § 8, stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. Ved anmeldelse og registrering efter stk. 1 skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyren senest 4 uger efter, at den retsstiftende beslutning er truffet.«
     
§ 20. Finanstilsynet udøver for investeringsforeninger og specialforeninger de beføjelser, der er tillagt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til aktieselskabslovens § 72, stk. 2.
 
6. I § 20 ændres »aktieselskabslovens § 72, stk. 2.« til: »§ 92, stk. 2-3, i selskabsloven.«
     
§ 21 a. Aktieselskabslovens § 65 a om afholdelse af elektronisk generalforsamling finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på investeringsforeninger og specialforeninger.
 
7. I § 21 a ændres »Aktieselskabslovens § 65 a« til: »§ 110 i selskabsloven«.
     
§ 23.
   
Stk. 2. Vedtagelse af beslutning om, at generalforsamlingen alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde, er kun gyldig, hvis medlemmer, som repræsenterer 25 pct. af foreningens samlede stemmeberettigede kapital, ikke stemmer imod beslutningen.
 
8.§ 23, stk. 2, ophæves.
Stk. 3 bliver herefter stk. 2.
   
     
§ 26. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af foreningens anliggender, jf. dog § 27, stk. 3. De skal herved handle uafhængigt og udelukkende i foreningens interesse.
 
9. § 26, stk. 1, 1. pkt., affattes således:
»Foreninger skal have en bestyrelse og direktion, som forestår ledelsen af foreningens anliggender, jf. dog § 27, stk. 3.«
     
§ 26.
   
Stk. 5. En medarbejder fra investeringsforvaltningsselskabet, der er valgt efter aktieselskabslovens bestemmelser om koncernrepræsentation, kan uanset bestemmelsen i stk. 2 være medlem af bestyrelsen for en investeringsforening eller specialforening, såfremt den pågældende forening alene eller sammen med andre investeringsforeninger, specialforeninger, professionelle foreninger, godkendte fåmandsforeninger eller hedgeforeninger ejer det pågældende investeringsforvaltningsselskab.
 
10. I § 26, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens bestemmelser« til: »bestemmelserne i selskabsloven«.
     
§ 71.
   
Stk. 7. Aktieselskabslovens §§ 82-85 om revision finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på foreninger.
 
11. I § 71, stk. 7, ændres »Aktieselskabslovens §§ 82-85« til: »§§ 144-149 i selskabsloven«.
     
§ 78.
   
Stk. 3. De for aktieselskaber gældende bestemmelser om fusion og spaltning i aktieselskabsloven finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af foreninger efter stk. 1 samt på sammenlægninger eller delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således at foreningerne selv skal sørge for bekendtgørelse heraf i Statstidende efter aktieselskabslovens § 158, stk. 1.
 
12.§ 78, stk. 3, affattes således:
»Stk. 3. De regler i selskabsloven om fusion og spaltning, der gælder for aktieselskaber, finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på fusion og spaltning af foreninger efter stk. 1 samt på sammenlægninger eller delinger af afdelinger efter stk. 2, dog således at lov om aktie- og anpartsselskaber § 242, 2. pkt., § 256, 3. pkt., § 257, stk. 2, § 260, 2. pkt., § 277, 2. pkt., § 294, stk. 2, og § 297, 2. pkt., ikke finder anvendelse. Foreningen skal bekendtgøre fusions-, spaltnings-, sammenlægnings- og delingsdokumenter i Statstidende.«
     
§ 83. De for aktieselskaber gældende opløsningsbestemmelser finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse på foreninger omfattet af denne lov samt afdelinger heraf. Aktieselskabslovens § 123 kan ikke fraviges.
 
13. I § 83 ændres »Aktieselskabslovens § 123« til: »§ 222 i selskabsloven«.
     
   
§ 11
   
I lov om tilsyn med firmapensionskasser, jf. lovbekendtgørelse nr. 1561 af 19. december 2007, som ændret § 3 i lov nr. 515 af 17. juni 2008 og § 4 i lov nr. 517 af 17. juni 2008, foretages følgende ændringer:
§ 11. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:
1) Pensionskassens navn.
2) Den kommune her i landet, hvor pensionskassen skal have sit hjemsted.
3) Pensionskassens formål.
4) Pensionskassens medlemmer.
5) Antallet af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmers valgperiode.
6) Hvorvidt der ansættes en direktør (forretningsfører).
7) Eventuelle begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 30.
8) Indkaldelse til generalforsamlinger.
9) Hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling.
10) Regler om ændring af vedtægter og pensionsregulativ
11) Regnskabsaflæggelse samt antallet af revisorer og behandling af årsregnskabet.
12) Anbringelse af pensionskassens midler.
13) Anvendelse af overskud og dækning af underskud.
14) Hvorledes der skal forholdes, hvis en eller flere af de virksomheder, hvis personale pensionskassen omfatter, helt eller delvis nedlægges eller overdrages eller virksomheden af anden grund ønsker at bringe pensionsordningen til ophør.
15) Regler om pensionskassens opløsning og anvendelse af pensionskassens midler.
16) Procedurer for løsning af uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen.
 
1.§ 11, stk. 1, affattes således:
»Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:
1) Pensionskassens navn.
2) Pensionskassens formål
3) Pensionskassens medlemmer.
4 Antallet af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelses-medlemmers valgperiode.
5) Hvorvidt der ansættes en direktør (forretningsfører).
6) Eventuelle begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 30.
7) Indkaldelse til generalforsamlinger.
8) Hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling.
9) Regler om ændring af vedtægter og pensionsregulativ.
10) Regnskabsaflæggelse og behandling af årsregnskabet.
11) Anbringelse af pensionskassens midler.
12) Anvendelse af overskud og dækning af underskud.
13) Hvorledes der skal forholdes, hvis en eller flere af de virksomheder, hvis personale pensionskassen omfatter, helt eller delvis nedlægges eller overdrages eller virksomheden af anden grund ønsker at bringe pensionsordningen til ophør.
14) Regler om pensionskassens opløsning og anvendelse af pensionskassens midler.
15) Procedurer for løsning af uoverensstemmelser mellem et medlem og pensionskassen.«
     
§ 12.
   
1) De i henhold til § 11, nr. 1-4, vedtagne vedtægtsbestemmelser.
 
2. I § 12, nr. 1, ændres »1-4« til: »1-3«.
     
§ 14. Til konstituerende generalforsamling indkaldes de stemmeberettigede ifølge vedtægtsudkastet.
 
3. I § 14, stk. 1, ændres »Til konstituerende generalforsamling« til: »Selskabslovens §§ 21-24 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på pensionskasser. Hvis der afholdes konstituerende generalforsamling,«.
     
§ 14.
   
Stk. 2. Generalforsamlingen træffer med simpelt stemmeflertal blandt de fremmødte stemmeberettigede beslutning om godkendelse af vedtægter og pensionsregulativ og om, hvorvidt pensionskassen skal stiftes. Beslutning om ændring af udkast til vedtægter og pensionsregulativ kan træffes med simpelt stemmeflertal uanset udkastets bestemmelser om stemmeflertal ved ændringer efter stiftelsen. Beslutning om ændring, som ikke er angivet i indkaldelsen, kræver dog samtykke fra samtlige stemmeberettigede. Generalforsamlingens beslutning om stiftelse må ikke træffes, før generalforsamlingen har godkendt vedtægter og pensionsregulativ.
 
4. I § 14, stk. 2, ændres »Generalforsamlingen træffer« til: »Hvis der afholdes en konstituerende generalforsamling, træffer denne«.
     
§ 15. Pensionskassen skal anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter den konstituerende generalforsamling. Ansøgningen skal være modtaget i styrelsen inden for fristen.
 
5. I § 15, stk. 1, ændres »4 uger efter« til: »2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, alternativt fra afholdelsen af«.
     
§ 18.
   
Stk. 2. I registeret optages oplysning om de i § 11, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 11, samt de i § 15, stk. 2, nævnte forhold.
 
6. I § 18, stk. 2, ændres »nr. 1-3, 7, 8 og 11« til: »nr. 1-2, 6, 7 og 10«.
     
§ 20. ...
   
Stk. 2. Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om ændring i pensionskassens vedtægter skal være modtaget senest 4 uger efter, at ændringen er vedtaget. ---
 
7. I § 20, stk. 2, 1. pkt., ændres »4 uger« til: »2 uger«.
     
§ 27. ... En direktør, en revisor og den ansvarshavende aktuar har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i en enkelt sag træffer anden bestemmelse.
 
8. I § 27, stk. 1, 3. pkt., ændres »være til: stede« til »deltage i«.
     
§ 31, stk. 2, 1. pkt.
   
Stk. 2. Ethvert medlem har adgang til at møde på generalforsamlingen og til at tage ordet dér. ---
 
9. I § 31, stk. 2, 1. pkt., ændres »møde« til: »deltage«.
     
§ 31, stk. 4
   
Stk. 4. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen, den ansvarshavende aktuar og revisorerne har adgang til at møde på generalforsamlingen og til at tage ordet dér, men har ikke stemmeret, jf. dog stk. 2.
 
10. I § 31, stk. 4, ændres »møde« til: »deltage på«.
     
§ 31.
   
Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning udsendes til medlemmerne.
 
11.§ 31, stk. 5, affattes således:
»Stk. 5. Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning gøres tilgængelig for medlemmerne til eftersyn«.
     
§ 52. §§ 54 b og 82-85 i aktieselskabsloven og § 74, § 78, stk. 5, § 193, § 199, stk. 1-7 og 11, samt § 200 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse med de fornødne tilpasninger for firmapensionskasser.
 
12. I § 52, stk. 1, ændres »§§ 54 b og 82-85 i aktieselskabsloven« til: »§§ 133 og 144-149 i selskabsloven«.
     
§ 52.
   
Stk. 2. § 54 b i aktieselskabsloven anvendes tilsvarende på forholdet mellem en pensionskasse og den eller de virksomheder, som pensionskassen er knyttet til.
 
13. I § 52, stk. 2, ændres »§ 54 b i aktieselskabsloven« til: »§ 133 i selskabsloven«.
     
§ 53. § 86 i aktieselskabsloven finder anvendelse med de nødvendige tilpasninger for firmapensionskasser
 
14. I § 53 ændres »§ 86 i aktieselskabsloven« til: »§§ 150-152 i selskabsloven«.
     
§ 55. Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k med de nødvendige tilpasninger finder anvendelse på fusion af pensionskasser omfattet af § 2 eller fusion af en pensionskasse og et datterselskab.
 
15. I § 55, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 134 a-134 k« til: » §§ 237-253 i selskabsloven«.
     
§ 55.
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 finder anvendelse, hvor fusionen sker efter de i medfør af stk. 1 fastsatte regler.
 
16. I § 55, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens § 134« til: »§ 236 i selskabsloven«.
     
§ 55 a. Økonomi- og erhvervsministeren kan fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens §§ 136-136 j med de nødvendige tilpasninger finder anvendelse på spaltning af en pensionskasse omfattet af § 2.
 
17. I § 55 a, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 136-136 j« til: »§§ 254-270 i selskabsloven«.
     
§ 55 a.
   
Stk. 2. Aktieselskabslovens § 136, stk. 1, 4. pkt., finder anvendelse, hvor spaltningen sker efter de i medfør af stk. 1 fastsatte regler.
 
18. I § 55 a, stk. 2, ændres »Aktieselskabslovens §§ 136, stk. 1, 4. pkt.« til: »Selskabslovens §§ 254, stk. 1, 4. pkt.«.
     
§ 55 a.
   
Stk. 3. Aktieselskabslovens § 136, stk. 2, finder ikke anvendelse, hvor spaltningen sker efter de i medfør af stk. 1 fastsatte regler.
 
19. I § 55 a, stk. 3, ændres »Aktieselskabslovens § 136, stk. 2« til: »§§ 254, stk. 2, i selskabsloven«.
     
§ 57. ....
   
Stk. 5. I øvrigt finder lovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om indsendelse af årsrapport til Finanstilsynet samt §§ 123 og 124 i lov om aktieselskaber tilsvarende anvendelse i pensionskasser under likvidation. Finanstilsynet kan dispensere fra bestemmelserne.
 
20. I § 57, stk. 5, ændres »§§ 123 og 124 i lov om aktieselskaber« til: »§§ 222, 224 og 225 i selskabsloven«.
     
§ 68. For anmeldelse og registrering m.m. gælder aktieselskabslovens bestemmelser tilsvarende.
 
21. I § 68 ændres »aktieselskabslovens« til: »selskabslovens«.
     
   
§ 12
   
I lov om et skibsfinansieringsinstitut, jf. lovbekendtgørelse nr. 1376 af 10. december 2007, foretages følgende ændringer:
     
§ 8. Ved omdannelse efter § 7, stk. 1, finder aktieselskabslovens §§ 134-134 i tilsvarende anvendelse med de nødvendige tilpasninger.
 
1. I § 8, stk. 1, ændres »aktieselskabslovens §§ 134-134 i« til: »§§ 236-251 i selskabsloven«.
     
   
2. I § 8 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:
»Stk. 2. Lov om aktie- og anpartsselskaber § 242, 2. pkt., finder ikke anvendelse ved omdannelser omfattet af stk. 1.«
   
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.
     
§ 8.
   
Stk. 2. Garanterne i Danmarks Skibskreditfond skal tilbydes at tegne aktier i aktieselskabet til en markedsbaseret kurs. Den i aktieselskabslovens § 134 a, stk. 1, nævnte fusionsplan skal indeholde oplysninger og bestemmelser om de rettigheder, der tillægges garanterne.
 
3. I § 8, stk. 2, der bliver stk. 3, ændres »aktieselskabslovens § 134 a, stk. 1« til: »§ 237, stk. 1 og 3, i selskabsloven«.
     
§ 8, stk. 3
   
Stk. 3. Det i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2, nævnte fusionsregnskab og eventuel mellembalance udarbejdes efter de for Danmarks Skibskreditfond gældende regnskabsregler med de nødvendige tilpasninger.
 
4. I § 8, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres »Det i aktieselskabslovens § 134 b, stk. 2, nævnte fusionsregnskab og eventuel« til: »Den i § 239, stk.1, i selskabsloven nævnte«.
     
§ 8, stk. 4
   
Stk. 4. Dokumenter, der ifølge aktieselskabsloven skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indsendes tillige til Finanstilsynet.
 
5. I § 8, stk. 4, der bliver stk. 5, ændres »aktieselskabsloven« til: »selskabsloven«.
     
   
§ 13
   
I lov om Arbejdsmarkedets Tillægspension, jf. lovbekendtgørelse nr. 767 af 8. juli 2008, som ændret senest ved lov nr. 1063 af 6. november 2008, foretages følgende ændring:
     
§ 24 e. Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke Arbejdsmarkedets Tillægspension midlertidigt driver anden virksomhed i henhold til denne lov. § 24 e. Reglerne om koncernrepræsentation i lov om aktieselskaber gælder ikke for medarbejdere i virksomheder, gennem hvilke Arbejdsmarkedets Tillægspension midlertidigt driver anden virksomhed i henhold til denne lov.
 
1. I § 24 e ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.
     
   
§ 14
   
I lov nr. 1003 af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet foretages følgende ændringer:
     
§ 5. Lov om finansiel virksomhed, årsregnskabsloven og lov om aktieselskaber, herunder reglerne om statslige aktieselskaber, finder med de afvigelser, som følger af denne lov, anvendelse på Afviklingsselskabet.
 
1. I § 5 ændres »lov om aktieselskaber« til: »selskabsloven«.
     
   
§ 15
   
I lov nr. 1384 af 20. december 2004 om Energinet Danmark, som ændret senest ved § 79 i lov nr. 1392 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 6.
   
Stk. 5. Medarbejderne i Energinet Danmark og datterselskaber vælger 3 medlemmer til bestyrelsen, herunder 1 koncernrepræsentant, efter tilsvarende regler som i aktieselskabsloven, jf. dog § 27.
 
1. I § 6, stk. 5, ændres »aktieselskabsloven« til: »selskabsloven«.
     
§ 16. Energinet Danmark skal anmeldes og registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter reglerne i kapitel 19 i lov om aktieselskaber. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse om anmeldelse, registrering, gebyr samt offentliggørelse m.v. i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gælder for Energinet Danmark.
 
2. I § 16 ændres »kapitel 19 i lov om aktieselskaber« til: »kapitel 2 i selskabsloven«.
     
   
§ 16
   
I lov om elforsyning, jf. lovbekendtgørelse nr. 1115 af 8. november 2006, som ændret senest ved § 78 i lov nr. 1392 af 27. december 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 40.
   
Stk. 2. Hvis netvirksomheden drives i aktieselskabsform, finder aktieselskabslovens § 59, stk. 1, og stk. 2, 2. pkt., ikke anvendelse.
 
1.§ 40, stk. 2, ophæves.
     
§ 105.
   
Stk. 6. De kommunalt ansatte tjenestemænd, der udlånes til et eller flere af de i stk. 1 nævnte selskaber, er berettiget til at deltage på lige fod med medarbejderne i pågældende selskab ved valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen for selskabet og er på tilsvarende måde valgbare til denne, såfremt der efter aktie- eller anpartsselskabslovens almindelige regler er adgang til valg af medarbejderrepræsentanter i pågældende selskab.
 
2. I § 105, stk. 6, ændres »aktie- eller anpartsselskabslovens« til: »selskabslovens«.
     
   
§ 17
   
I lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1286 af 8. november 2007, som ændret senest ved § 3 i lov nr. 530 af 17. juni 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 14 e. Ved omdannelse til aktieselskab af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, i henhold til § 135 i aktie-selskabsloven finder bestemmelserne i § 9, § 11, § 12, stk. 2-4, og § 13 tilsvarende anvendelse. Modtagne aktier anses dog ikke for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 18.
 
1. I § 14 e ændres »§ 135 i aktieselskabsloven« til: »§ 340, jf. §§ 341-352, i selskabsloven«.
     
§ 14 f. Ved omdannelse til aktieselskab af selskaber, brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, 3 a og 4, i henhold til § 135 i aktieselskabsloven finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse.
 
2. I § 14 f, stk. 1, ændres »§ 135 i aktieselskabsloven« til: »§ 340, jf. §§ 341-352, i selskabsloven«.
Stk. 2.---
   
     
   
§ 18
   
I lov om påligningen af indkomstskat til staten (ligningsloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1061 af 24. oktober 2006, som ændret senest ved § 2 i lov nr. 1344 af 19. december 2008, foretages følgende ændringer:
     
   
1. Efter § 16 D indsættes:
   
»§ 16 E. Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds, der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 1 og nr. 2, i selskabsloven, og lånet ikke opfylder de betingelser, der er opstillet i § 210, stk. 2, behandles lånet som udbytte. Hvis selskabet har ydet lån til et ledelsesmedlem i selskabet, i selskabets moderselskab eller i et andet selskab, der har bestemmende indflydelse over selskabet, og låntager ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det pågældende selskab er aktionær i dette, behandles lånet dog som vederlag for personligt arbejde i tjenesteforhold.
   
Stk. 2. Hvis et selskab har ydet lån til den personkreds, der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 3, i selskabsloven, og lånet ikke opfylder de betingelser, der er opstillet i § 210, stk. 2, behandles lånet som udbytte, til låntageren til den aktionær eller det ledelsesmedlem, der har den særligt nære tilknytning til låntageren der er nævnt i § 210, stk. 2, nr. 3, til låntageren. Hvis låntager har de særligt nære tilknytning til et ledelsesmedlem i selskabet eller i selskabets moderselskab, og det pågældende ledelsesmedlem ikke samtidig med at være ledelsesmedlem i det pågældende selskab er aktionær i dette, behandles lånet dog som vederlag til ledelsesmedlemmet for personligt arbejde i tjenesteforhold.
   
Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse, hvis der sker tilbageførsel til selskabet af det ydede lån efter bestemmelsen i § 215, stk. 1 i selskabsloven.«.
     
   
§ 19
   
I lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 1037 af 24. august 2007, som ændret senest ved § 18 i lov nr. 1003 af 10. oktober 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 33. Er et selskab eller en forening mv. opløst og formuen udloddet til aktionærerne eller medlemmerne, uden at der er afsat tilstrækkelige midler til dækning af den selskabet eller foreningen påhvilende indkomstskat, er aktionærerne og medlemmerne tillige med likvidator eller, hvor en sådan ikke er valgt eller beskikket, bestyrelsen solidarisk ansvarlige for skattens betaling. Mod likvidator (bestyrelsen) kan det solidariske ansvar ikke gøres gældende for et større beløb end summen af de til aktionærer eller medlemmer foretagne udlodninger, og aktionærer eller medlemmer er kun ansvarlige i det omfang, hvori de har modtaget udlodning fra sammenslutningen. Dette gælder dog ikke ved opløsning af aktieselskaber efter § 126 a i lov om aktieselskaber, anpartsselskaber efter § 59 i lov om anpartsselskaber eller andre selskaber efter § 20 a i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder.
 
1.§ 33, 3. pkt., affattes således:
»Dette gælder dog ikke ved opløsning af aktieselskaber og anpartsselskaber efter § 216 i selskabsloven eller andre selskaber efter § 20 a, i lov om visse erhvervsdrivende selskaber.«
     
   
§ 20
   
I skattekontrolloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1126 af 24. november 2005, som ændret senest ved § 5 i lov nr. 1344 af 19. december 2008, foretages følgende ændringer:
     
§ 3A. Alle, der i et selskab som nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, eller 2, ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, skal senest en måned efter ejerrettens respektive råderettens indtræden underrette selskabet skriftligt om ejerens mv. identitet. For fysiske personer opgøres ejerforholdet respektive rådeforholdet som nævnt i aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 1, sidste pkt., og stk. 2 og 3.
 
1.§ 3 A ophæves.
Stk. 2. Identitetsoplysningerne skal omfatte navn, adresse og personnummer (CPR-nr.). Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomheds-nummer (CVR-nr.), oplyses CVR-nr. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende (SE-nr.), oplyses dette. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses fødselsdatoen, når ejeren mv. er en fysisk person.
   
Stk. 3. Selskabet skal vedlægge selvangivelsen oplysninger som nævnt i stk. 1 og 2 om dem, der i indkomståret har haft den i stk. 1 nævnte ejerret respektive råderet.
   
     
§ 6 B. Told- og skatteforvaltningen kan bestemme, at en skattepligtig fysisk person inden for en rimelig frist skal oplyse om formuen ved indkomstårets begyndelse og ved indkomstårets udløb samt om størrelsen og arten af ændringer i formuen i indkomståret, herunder om hovedposter i årets privatforbrug, i det omfang told- og skatteforvaltningen ikke i forvejen har kendskab til disse oplysninger. Oplysningerne skal tillige omfatte en ægtefælle, som den skattepligtige levede sammen med ved udgangen af indkomståret.
   
Stk. 2. Personer, som er omfattet af § 3 A, stk. 1, skal i de i stk. 1 nævnte tilfælde tillige oplyse om væsentlige økonomiske aftaler, der i indkomståret er indgået eller ændret mellem det selskab, som den pågældende behersker, og den pågældende selv eller en ægtefælle, som den pågældende levede sammen med ved udgangen af indkomståret. For ikke fuldt skattepligtige personer efter kildeskattelovens § 1 skal sådanne oplysninger gives, hvis den selvangivelsespligtige behersker et selskab, der er hjemmehørende her i landet. Det samme gælder fuldt skattepligtige personer, der efter en dobbeltbeskatningsoverenskomst skal anses for hjemmehørende i en fremmed stat (dobbeltdomicil).
 
2.§ 6 B, stk. 2, 1. pkt., affattes således:
»Personer, som i et selskab som nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, ejer mindst 25 pct. af selskabskapitalen eller råder over mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i selskabet, skal i de tilfælde, som er nævnt i stk. 1 tillige oplyse om væsentlige økonomiske aftaler, der i indkomståret er indgået eller ændret mellem det selskab, som den pågældende behersker, og den pågældende selv eller en ægtefælle, som den pågældende levede sammen med ved udgangen af indkomståret.«
Stk. 3. Er oplysningerne efter stk. 1 og 2 ikke indsendt rettidigt, finder § 5, stk. 2 og 3, tilsvarende anvendelse.
 
3. I § 6 B indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:
»Stk. 3. Ejerforholdet respektive rådeforholdet, som nævnt i stk. 2, opgøres efter aktieavancebeskatningslovens § 4.«
Stk. 3 bliver herefter stk. 4.
     
§ 9. Vægrer nogen sig ved at efterkomme bestemmelserne i § 3 A, stk. 1 og 3, § 6, stk. 1-3, § 6 A, stk. 2, § 6 B, §§ 7 F-7 H, §§ 7 K-8 G, § 8 H, stk. 1-3, § 8 L, § 8 P, stk. 1, § 8 Q, stk. 1, § 8 S, § 8 T, stk. 1 og 3, § 8 U, stk. 1 og 3, § 10, § 10 A, stk. 1, § 10 B, stk. 1, 1.-3. pkt., § 11 A, stk. 4-6, § 11 B, stk. 4-6, § 11 C, stk. 3-5, og § 11 D afgør told- og skatteforvaltningen, hvorvidt vedkommende er pligtig dertil, og kan om fornødent fremtvinge pligtens efterkommelse ved pålæg af endaglig bøde.
 
4. I § 9, stk. 1, udgår »§ 3 A, stk. 1 og 3,«.
Stk. 2. Der er udpantningsret for tvangsbøder pålagt efter stk. 1.
   
     
§ 10A. ……..
   
Stk. 3. Den, der begærer indløsning af rente- og udbyttekupon eller oprettelse af en konto i en værdipapircentral, skal i en af skatteministeren fastsat form underrette indløsningsstedet eller det kontoførende institut om ejerens identitet som angivet i § 3 A, stk. 2, og godtgøre rigtigheden af de givne oplysninger. Kuponen må ikke indløses og renten ikke udbetales, før indløsningsstedet eller det kontoførende institut har fået de nævnte oplysninger.
 
5.§ 10 A, stk. 3, 1. pkt. ændres »§ 3 A, stk. 2,« til: »stk. 4«.
Stk. 4. Skatteministeren kan give nærmere regler om identifikation mv. for personer, der hverken har personnummer eller arbejdsgivernummer, samt personer, der er bosat eller opholder sig i udlandet.
 
6. I § 10 A indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:
»Stk. 4. De identitetsoplysninger, som efter stk. 3 skal afgives om ejeren, omfatter navn, adresse og personnummer, dvs. CPR-nr. Har ejeren mv. ikke CPR-nr., men virksomhedsnummer, dvs. CVR-nr., oplyses CVR-nr. Har ejeren mv. heller ikke CVR-nr., men stamnummer som erhvervsdrivende, dvs. SE-nr., oplyses dette. Har ejeren mv. hverken CPR-nr., CVR-nr. eller SE-nr., oplyses fødselsdatoen, når ejeren mv. er en fysisk person.«
Stk. 4 bliver herefter stk. 5.
     
§ 14. Med samme straf som anført i § 13 straffes den, der forsætligt eller af grov uagtsomhed afgiver urigtige eller vildledende oplysninger til brug ved kontrollen med skatteligningen og skatteberegningen.
   
Stk. 2. Den, der, uden at forholdet omfattes af stk. 1, forsætligt eller af grov uagtsomhed undlader rettidigt at opfylde en pligt, der påhviler ham i medfør af § 3 A, stk. 1 og 3, § 6, stk. 1-3, § 6 A, § 6 B, § 7, § 7A, § 7 B, § 7 C, § 7 G, § 7 H, § 7 J, §§ 8 A-8 H, stk. 1-4, § 8 J, stk. 3, § 8 L, § 8 P, stk. 1, 2, 4 og 5, § 8 Q, stk. 1-3, § 8 R, stk. 3, § 8 S, § 8 T, stk. 1 og 3, § 8 U, stk. 1 og 3, § 9 A, § 9 B, §§ 10, 10 A, stk. 1, og 10 B, stk. 1, 1.-3. pkt., eller § 11 straffes med bøde.
 
7. I § 14, stk. 2, udgår: »§ 3 A, stk. 1 og 3,«.
Stk. 3-4….
   
     
   
§ 21
   
I lov nr. 346 af 14. maj 2008 om erhvervsakademier for videregående uddannelser foretages følgende ændring:
     
§ 36. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne tillade sammenlægning af to eller flere erhvervsakademier. Ved sammenlægning opløses erhvervsakademierne uden likvidation ved overdragelse af deres aktiviteter, aktiver og passiver til det nye erhvervsakademi.
   
Stk. 2. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne tillade, at et erhvervsakademi ved spaltning overdrager dele af sine aktiviteter med tilhørende aktiver og passiver til et andet erhvervsakademi.
   
Stk. 3. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne tillade, at en institution for erhvervsrettet uddannelse ved spaltning overdrager aktiviteter, aktiver og passiver vedrørende en eller flere erhvervsakademiuddannelser og efter- og videreuddannelser med tilhørende videncenterfunktion som helhed eller en del heraf til et erhvervsakademi.
   
Stk. 4. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne tillade oprettelse af et nyt erhvervsakademi ved sammenlægning af en institution for erhvervsrettet uddannelse med et erhvervsakademi, hvis den væsentligste aktivitet for institutionen for erhvervsrettet uddannelse er videregående uddannelser. Undervisningsministeren kan i den forbindelse efter ansøgning godkende fravigelse af § 14, stk. 3. Undervisningsministeren kan i den anledning fastsætte vilkår for godkendelse af fravigelsen.
   
Stk. 5. Det er en betingelse for en tilladelse efter stk. 1-4, at der ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker indskrænkninger i bestående rettigheder. I vedtægten for erhvervsakademiet skal der optages bestemmelser, som sikrer eventuelle vedtægtsbestemte rettigheder til et erhvervsakademis formue, når rettigheden ikke udløses ved sammenlægning eller spaltning.
   
Stk. 6. Sammenlægning og spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
   
Stk. 7. Undervisningsministeren kan fastsætte regler om sammenlægninger og spaltninger efter stk. 1-4, herunder om indhold af aftaler om sammenlægning eller spaltning.
   
Stk. 8. Undervisningsministeren kan fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på sammenlægning og spaltning.
 
1. I § 36, stk. 8, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.
     
   
§ 22
   
I lov om institutioner for almengymnasiale uddannelser og almen voksenuddannelse m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 937 af 22. september 2008, foretages følgende ændring:
     
§ 6. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen for en eller flere af de institutioner, der er omfattet af § 1, stk. 1, og bestyrelsen for en eller flere institutioner for erhvervsrettet uddannelse godkende, at to eller flere af institutionerne sammenlægges til én institution, som godkendes til at udbyde uddannelser efter en eller flere love. Reglerne om uddannelserne og tilskud til uddannelserne følger reglerne i de pågældende uddannelseslove. Undervisningsministeren beslutter, efter hvilken institutionslov den sammenlagte institution godkendes. Ved sammenlægningen opløses institutionerne uden likvidation ved overdragelse af deres aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser til den fortsættende institution.
   
Stk. 2. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen for en institution godkende en spaltning af institutionen. Ved spaltningen overdrages aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede selvejende uddannelsesinstitutioner. Endvidere kan en bestyrelse tage beslutning om en spaltning, ved hvilken institutionen overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye selvejende uddannelsesinstitutioner. Undervisningsministeren beslutter, efter hvilken lov de involverede institutioner godkendes. Ministeren godkender den sammenlagte institutions vedtægt.
   
Stk. 3. Det er en betingelse for at opnå godkendelse efter stk. 1 og 2, at der ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker indskrænkninger i bestående rettigheder. I vedtægten for den fortsættende eller modtagende institution skal der optages bestemmelser, som sikrer, at de deltagende institutioners formål tilgodeses. På samme måde skal der optages bestemmelser, som sikrer eventuelle vedtægtsbestemte rettigheder til en deltagende institutions formue, hvis rettigheden ikke ophører ved sammenlægningen eller spaltningen.
   
Stk. 4. Sammenlægning og spaltning efter stk. 1 og 2 kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
   
Stk. 5. Undervisningsministeren fastsætter regler om sammenlægning og spaltning af institutioner, herunder regler, efter hvilke aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på sammenlægning eller spaltning efter stk. 1 og 2.
 
1. I § 6, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.
     
   
§ 23
   
I lov om institutioner for erhvervsrettet uddannelse, jf. lovbekendtgørelse nr. 938 af 22. september 2008, foretages følgende ændring:
     
§ 4. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen for en eller flere institutioner, bestyrelsen for en eller flere institutioner for uddannelsen til studentereksamen, bestyrelsen for en eller flere institutioner for uddannelsen til højere forberedelseseksamen samt bestyrelsen for en eller flere institutioner for almen voksenuddannelse m.v. godkende, at to eller flere af institutionerne sammenlægges til én institution, som godkendes til at udbyde uddannelser efter en eller flere love. Reglerne om uddannelserne og tilskud til uddannelserne følger reglerne i de pågældende uddannelseslove. Undervisningsministeren beslutter, efter hvilken institutionslov den sammenlagte institution godkendes. Ved sammenlægning mellem en institution for almengymnasiale uddannelser, uddannelsen til højere forberedelseseksamen eller almen voksenuddannelse og en institution for erhvervsrettet uddannelse finder bestemmelsen i § 26 i lov om institutioner for almengymnasiale uddannelser og almen voksenuddannelse m.v. anvendelse for den del af den sammenlagte institution, der varetager uddannelsen til stx, hf eller avu. Ved sammenlægningen opløses institutionerne uden likvidation ved overdragelse af deres aktiver og gæld til den fortsættende institution.
   
Stk. 2. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelsen tillade, at en institution, der er godkendt efter loven, ved spaltning overdrager sine aktiver og gæld som helhed eller en del heraf til en eller flere selvejende uddannelsesinstitutioner.
   
Stk. 3. Det er en betingelse for at opnå tilladelse efter stk. 1 og 2, at der ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker indskrænkninger i bestående rettigheder. I vedtægten for den fortsættende eller modtagende institution skal der optages bestemmelser, som sikrer, at de deltagende institutioners formål tilgodeses. På samme måde skal der optages bestemmelser, som sikrer eventuelle vedtægtsbestemte rettigheder til en deltagende institutions formue, hvis rettigheden ikke udløses ved sammenlægningen eller spaltningen.
   
Stk. 4. Sammenlægning og spaltning efter stk. 1 og 2 kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
   
Stk. 5. Undervisningsministeren fastsætter regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på sammenlægning eller spaltning efter stk. 1 og 2.
 
1. I § 4, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.
     
   
§ 24
   
I lov om professionshøjskoler for videregående uddannelser, jf. lovbekendtgørelse nr. 1091 af 18. november 2008, foretages følgende ændring:
     
§ 38. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne tillade oprettelse af en ny professionshøjskole ved sammenlægning af to eller flere professionshøjskoler for videregående uddannelser eller sammenlægning af en professionshøjskole med et erhvervsakademi eller medie- og journalisthøjskolen. Undervisningsministeren kan endvidere efter indstilling fra bestyrelserne tillade oprettelse af en ny professionshøjskole ved sammenlægning af en professionshøjskole med en institution for erhvervsrettet uddannelse, hvis den væsentligste aktivitet for institutionen for erhvervsrettet uddannelse er videregående uddannelser. Ved sammenlægning opløses institutionerne uden likvidation ved overdragelse af deres aktiver og gæld til den nye professionshøjskole.
   
Stk. 2. Undervisningsministeren kan efter indstilling fra bestyrelserne tillade, at en professionshøjskole, et erhvervsakademi eller medie- og journalisthøjskolen ved spaltning overdrager en del af sine aktiver og gæld til en anden professionshøjskole.
   
Stk. 3. Det er en betingelse for tilladelsen efter stk. 1 og 2, at der ved sammenlægningen eller spaltningen ikke sker indskrænkninger i bestående rettigheder. I vedtægten for professionshøjskolen skal der optages bestemmelser, som sikrer eventuelle vedtægtsbestemte rettigheder til en professionshøjskoles formue, når rettigheden ikke udløses ved sammenlægning eller spaltning.
   
Stk. 4. Sammenlægning og spaltning kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
   
Stk. 5. Undervisningsministeren kan fastsætte regler om sammenlægninger og spaltninger efter stk. 1-4, herunder om indhold af en sammenlægningsaftale, og regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på sammenlægning og spaltning.
 
1. I § 38, stk. 5, ændres »aktieselskabslovens kapitel 15« til: »kapitel 15 i selskabsloven«.
     
   
§ 25
   
I lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter foretages følgende ændring:
     
§ 10. For kreditinstitutter, der er etableret i aktieselskabsform, finder aktieselskabslovens kapitel 6 om konvertible og udbyttegivende gældsbreve tilsvarende anvendelse på hybrid kernekapital. For kreditinstitutter, der ikke er etableret i aktieselskabsform, finder aktieselskabslovens kapitel 6 tilsvarende anvendelse på hybrid kernekapital med de fornødne tilpasninger.
 
1. I § 10, stk. 1, ændres: »aktieselskabslovens kapitel 6« til: »selskabslovens kapitel 10« to steder.
     
   
§ 26
   
Ministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden.
   
Stk. 2. Loven gælder ikke for Grønland, jf. dog stk. 4, men kan, med undtagelse af §§ 6, 7, 13, og 15-20, ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afgivelser,som de særlige grønlandske forhold tilsiger.
   
Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne, jf. dog stk. 4, men kan for så vidt angår §§ 8-10 og 12 ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de afgivelser, som de særlige færøske forhold tilsiger.
   
Stk. 4. § 14 gælder for Færøerne og Grønland.