Senere ændringer til forskriften
Lovgivning forskriften vedrører
Oversigt (indholdsfortegnelse)

Kapitel 1   Delvis ikrafttræden af selskabsloven

Kapitel 2   Midlertidige bestemmelser i forbindelse med offentliggørelse af visse indkaldelser m.v.

Kapitel 3   Midlertidige bestemmelser i forbindelse med stiftelse

Kapitel 4   Midlertidige bestemmelser i forbindelse med kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.

Kapitel 5   Midlertidige bestemmelser i forbindelse med kapitalforhøjelser

Kapitel 6   Midlertidige bestemmelser vedrørende kapitalafgang

Kapitel 7   Midlertidige bestemmelser vedrørende økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler

Kapitel 8   Midlertidige bestemmelser vedrørende kapitalselskabers opløsning

Kapitel 9   Midlertidige bestemmelser vedrørende fusion og spaltning

Kapitel 10   Midlertidige bestemmelser om grænseoverskridende fusion og spaltning

Kapitel 11   Midlertidige bestemmelser vedrørende omdannelse

Kapitel 12   Midlertidige bestemmelser vedrørende filialer af udenlandske kapitalselskaber

Kapitel 13   Midlertidige straffebestemmelser m.v.

Kapitel 14   Straf for overtrædelse af bekendtgørelsen

Kapitel 15   Ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven

Kapitel 16   Overgangsordninger

Kapitel 17   Ikrafttræden

Den fulde tekst

Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven)

I medfør af § 367, stk. 4, §§ 369 og 372 i lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), som ændret ved § 1 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, fastsættes:

Kapitel 1

Delvis ikrafttræden af selskabsloven

§ 1. Selskabslovens §§ 1-4, § 5, nr. 1-8 og 10-28, §§ 6-25, §§ 27-32, §§ 35-37, § 39, § 40, stk. 1, § 41, stk. 1, 3 og 4, § 42, §§ 45-49, § 50, stk. 1 og 3, § 51, stk. 1-3 og 6, §§ 52-57, §§ 59-74, §§ 76-89, § 90, stk. 1, §§ 91-100, § 101, stk. 1-4 og 8, §§ 102-158, §§ 161 og 162, § 163, stk. 1 og 3, §§ 164-168, § 169, stk. 1-4, § 170, §§ 172 og 173, § 174, stk. 2 og 3, § 175, stk. 2 og 3, §§ 176-178, § 179, stk. 2, § 180, § 182, § 183, stk. 1-4 og 6, §§ 184-186, § 187, stk. 1, §§ 188 og 189, § 190, stk. 1, § 191, §§ 194-205, § 210, stk. 1, §§ 211-214, § 216-221, § 222, stk. 1, §§ 223-230, § 231, stk. 2 og 3, §§ 232-235, § 237, stk. 3 og 4, §§ 238 og 239, § 240, stk. 1-3, § 241, § 243, stk. 2-6, § 245, stk. 3, 4, 6 og 7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249 og 250, § 251, stk. 1 og 3, § 254, § 255, stk. 3-6, §§ 256 og 257, § 258, stk. 1 og 2, § 259, § 261, stk. 2-6, § 263, stk. 3, 4, 6 og 7, §§ 264 og 265, § 266, stk. 1, §§ 267 og 268, § 269, stk. 1 og 3, §§ 271-274, § 275, stk. 1-3, § 276, § 278, stk. 2-6, § 280, stk. 2-7, §§ 281-287, § 288, stk. 1 og 3, § 289, §§ 291-294, § 295, stk. 1 og 2, § 296, § 298, stk. 2-6, § 300, stk. 2-7, §§ 301-307, § 308, stk. 1 og 3, § 309, §§ 311-318, § 319, stk. 2, §§ 320-323, § 324, stk. 2-4, §§ 326-328, § 329, stk. 1 og 2, § 330, § 332, stk. 2-6, § 334, stk. 2-5, §§ 335 og 336, § 337, stk. 1 og 3-6, §§ 338-346, § 347, stk. 2, §§ 348-365, § 366, stk. 2, § 367, stk. 2-4, og §§ 368-375 træder i kraft den 1. marts 2010.

Stk. 2. Selskabslovens § 90, stk. 2 og 3, og § 101, stk. 5-7, træder i kraft den 1. maj 2010.

Stk. 3. Bestemmelserne i selskabsloven, som sættes i kraft i henhold til stk. 1 og 2, suppleres af de midlertidige bestemmelser i denne bekendtgørelses kapitel 2-13.

Kapitel 2

Midlertidige bestemmelser i forbindelse med offentliggørelse af visse indkaldelser m.v.

§ 2. Følgende indkaldelser og offentliggørelser skal foretages i Statstidende i stedet for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system:

1) Selskabslovens § 63, 1. pkt., vedrørende indkaldelse af aktier til registrering i en værdipapircentral.

2) Selskabslovens § 66, stk. 3, 2. pkt., vedrørende mortifikationsindkaldelse.

3) Selskabslovens § 72, stk. 1, og § 72, stk. 3, vedrørende indkaldelse i forbindelse med indløsning af visse kapitalejere.

4) Selskabslovens § 166, stk. 1, vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at afhente kapitalandele.

5) Selskabslovens § 337, stk. 6, 1. pkt., vedrørende opfordring til visse kapitalejere til at anmode om optagelse i selskabets aktiebog.

Kapitel 3

Midlertidige bestemmelser i forbindelse med stiftelse

Stiftelsesdokument

§ 3. Foruden de oplysninger mv., som fremgår af selskabslovens §§ 25 og 27, skal stiftelsesdokumentet indeholde oplysning om

1) navn, bopæl og eventuelt cvr-nummer for kapitalselskabets stiftere,

2) tegningskursen for kapitalandelene,

3) fristerne for tegningen og indbetalingen af kapitalandelene,

4) datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse, jf. stk. 2,

5) fra hvilken bestemt dato stiftelsen skal have virkning i regnskabsmæssig henseende, jf. stk. 3, og

6) hvorvidt kapitalselskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

Indbetaling af selskabskapital. Registrering

§ 4. Ved registrering af kapitalselskabet, jf. selskabslovens § 40, stk. 1, skal den samlede selskabskapital, jf. selskabslovens § 4, stk. 2, med tillæg af en eventuel overkurs være indbetalt fuldt ud. Ellers kan selskabet ikke registreres.

§ 5. Stiftelsen af kapitalselskabet har retsvirkning fra datoen for stiftelsesdokumentets underskrift.

Stk. 2. Hvis kapitalselskabet i forbindelse med stiftelsen overtager en allerede bestående virksomhed, kan stiftelsen tillægges virkning i regnskabsmæssig henseende fra første dag i indeværende regnskabsår.

Efterfølgende erhvervelser

§ 6. Hvis et aktieselskab erhverver aktiver fra en stifter og erhvervelsen af omfattet af selskabslovens § 42, stk. 1, skal der foruden den deri nævnte redegørelse udarbejdes en vurderingsberetning efter bestemmelserne i selskabslovens §§ 36 og 37.

Stk. 2. Hvis det erhvervede efter stk. 1 er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, dog udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 3. Redegørelse efter selskabslovens § 42 og vurderingsberetning efter nærværende bestemmelses stk. 1 skal af det centrale ledelsesorgan offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet.

Stk. 4. Selskabslovens § 42 og nærværende bestemmelses stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på aktieselskabets sædvanlige forretningsmæssige dispositioner.

Kapitel 4

Midlertidige bestemmelser i forbindelse med kapitalandele, ejerfortegnelser m.v.

Ejerbog

§ 7. I vedtægterne kan det bestemmes, at ejerbogen efter selskabslovens § 50, stk. 1, skal være tilgængelig for kapitalejerne, herunder elektronisk, udover at være tilgængelig for offentlige myndigheder og de personer, som er nævnt i selskabslovens § 51, stk. 1-3. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Er ejerbogen tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1 og selskabslovens § 51, stk. 1-3, ved at give de berettigede adgang til den elektroniske ejerbog.

Stk. 3. I anpartsselskaber skal ejerbogen være tilgængelig for enhver anpartshaver, jf. selskabslovens § 51, stk. 6. Ejerbogen er ikke offentlig tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet, eller anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere.

Fortegnelse over visse kapitalejeres kapitalposter

§ 8. Et aktieselskab skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser om visse kapitalejeres kapitalposter, som selskabet modtager efter selskabslovens §§ 55 og 56. Meddelelserne skal hurtigst muligt indføres i fortegnelsen. Fortegnelsen udgør en bestanddel af selskabets ejerbog, men kan placeres uden for ejerbogen i en særlig fortegnelse uanset selskabslovens § 56, stk. 1, 2. pkt.

Stk. 2. Fortegnelsen efter stk. 1 skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, kapitalejere, bestyrelsesmedlemmer eller medlemmer af tilsynsrådet samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen eller tilsynsrådet efter selskabslovens kapitel 8 eller medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindflydelse. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse.

Stk. 3. Er fortegnelsen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 ved at give adgang til denne fortegnelse.

Kapitel 5

Midlertidige bestemmelser i forbindelse med kapitalforhøjelser

Beslutningens indhold

§ 9. Hvis selskabets centrale ledelsesorgan udnytter en bemyndigelse meddelt i henhold til selskabslovens § 155, skal beslutningen angive

1) det mindste og det højeste beløb, selskabskapitalen skal kunne forhøjes med,

2) tegningskursen og kapitalandelenes størrelse eller antal,

3) hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte,

4) de omkostninger ved forhøjelsen, som kapitalselskabet skal betale,

5) om de nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, jf. denne bekendtgørelses § 10, eller

6) om de nye kapitalandele kan indbetales ved konvertering af gæld, jf. selskabslovens § 161.

Stk. 2. For det centrale ledelsesorgans beslutning efter stk. 1 finder selskabslovens § 163, stk. 1 og 3, og § 164 og denne bekendtgørelses § 11 tilsvarende anvendelse.

Indbetaling i værdier eller ved konvertering af gæld

§ 10. Hvis nye kapitalandele kan indbetales i andre værdier end kontanter, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde bestemmelser herom, og der skal udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Hvis det erhvervede er en bestående virksomhed, skal balancen efter § 36, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Tegning af nye kapitalandele

§ 11. Ved tegning af nye kapitalandele efter selskabslovens § 163, stk. 1, skal vedtægterne og de dokumenter, der er omhandlet i selskabslovens § 156, fremlægges, medmindre det er besluttet, at de ikke skal udarbejdes, jf. selskabslovens § 156, stk. 3. Omfattes kapitaltegningen af bestemmelserne i denne bekendtgørelses § 10 vedrørende indbetaling af nye kapitalandele i andre værdier end kontanter eller selskabslovens § 161 vedrørende konvertering af gæld, skal de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen.

Udstedelse af konvertible gældsbreve og warrants

§ 12. Ved det centrale ledelsesorgans beslutning om kapitalforhøjelse som følge af konvertering af konvertible gældsbreve eller udnyttelse af warrants, jf. selskabslovens § 169, stk. 1-4, finder denne bekendtgørelses § 9 anvendelse. Beslutningen skal optages i vedtægterne i overensstemmelse med selskabslovens § 170.

Stk. 2. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det modsvarende beløb af den eller de kapitalandele, som gældsbrevet ifølge lånevilkårene kan ombyttes med, skal det resterende beløb indbetales eller dækkes af den del af selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte.

Anmeldelse af beslutning om kapitalforhøjelse

§ 13. Registrering eller anmeldelse af gennemførelse af en kapitalforhøjelse efter selskabslovens § 173 og § 174, stk. 2 og 3, kan ikke registreres, før den selskabskapital, der skal være indbetalt efter selskabsloven eller vedtægterne, er indbetalt fuldt ud med tillæg af en eventuel overkurs, jf. denne bekendtgørelses § 4.

Stk. 2. Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår registrere eller anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året, hvis

1) tegning af kapitalandele sker på grundlag af konvertible gældsbreve eller warrants,

2) den frist for tegningen, der er fastsat i beslutningen, er længere end 12 måneder og

3) det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen er tegnet og indbetalt.

Stk. 3. Stk. 2 og selskabslovens § 175, stk. 2 og 3, finder tillige anvendelse ved registrering eller anmeldelse til registrering af konverterede gældsbreve eller udnyttede warrants efter selskabslovens § 176, stk. 1.

Kapitel 6

Midlertidige bestemmelser vedrørende kapitalafgang

§ 14. Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted

1) som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab, selskabslovens § 180,

2) som ekstraordinært udbytte, jf. selskabslovens § 182 og § 183, stk. 1-4 og 6, og denne bekendtgørelses § 16,

3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen, jf. selskabslovens §§ 185 og 186, § 187, stk. 1, §§ 188, 189 og § 191 og denne bekendtgørelses §§ 17-21, eller

4) som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning, jf. selskabslovens §§ 216-221, § 222, stk. 1, §§ 223-230, § 231, stk. 2 og 3, og §§ 232-235 og denne bekendtgørelses §§ 25 og 26.

Udlodning af ordinært udbytte

§ 15. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Udlodning af ekstraordinært udbytte

§ 16. Sker en udlodning af ekstraordinært udbytte i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. selskabslovens §§ 36 og 37. Det skal i vurderingsmandens erklæring angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Beslutning om kapitalnedsættelse

§ 17. Ved beslutning om kapitalnedsættelse i et anpartsselskab, jf. selskabslovens § 187, stk. 1, skal meddelelse til kreditorerne, jf. denne bekendtgørelses § 19, stk. 1, offentliggøres, senest 2 uger efter det centrale ledelsesorgan har truffet beslutning om at udnytte bemyndigelsen.

§ 18. Der skal på beslutningstidspunktet foreligge en vurderingsberetning, jf. selskabslovens § 190, stk. 1, jf. §§ 36 og 37, hvis en kapitalnedsættelse sker til udbetaling til kapitalejerne ved udlodning af andre værdier end kontanter.

Stk. 2. Erklæringen i vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 36, stk. 1, nr. 4, skal angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs på beslutningstidspunktet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Opfordring til kreditorerne

§ 19. Kapitalselskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse opfordres til inden for en frist på 3 måneder at anmelde deres krav til selskabet. Selskabets centrale ledelsesorgan skal indsende opfordringen til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til

1) udbetaling til kapitalejerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2, eller

2) henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3.

Stk. 2. Der skal ikke ske opfordring til kreditorerne i henhold til stk. 1, hvis kapitalen samtidig forhøjes med samme nominelle beløb med tillæg af overkurs som nedsættelsesbeløbet.

Stk. 3. Opfordring til kreditorerne, jf. stk. 1, skal ved kapitalnedsættelser til amortisation, jf. selskabslovens § 74, være offentliggjort mindst 3 måneder inden datoen for den første af de i vedtægterne planlagte kapitalnedsættelser i forbindelse med amortisationen.

Stk. 4. Kapitalnedsættelse som led i en amortisation kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system af opfordring til kapitalselskabets kreditorer om at anmelde deres krav til selskabet, hvis nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte kapitalandele.

Gennemførelse af kapitalnedsættelsen

§ 20. Hvis kapitalnedsættelsen ikke kan gennemføres i overensstemmelse med det offentliggjorte, jf. denne bekendtgørelses § 19, stk. 1-3, eller det ikke er forsvarligt at gennemføre kapitalnedsættelsen, jf. selskabslovens § 115, nr. 5, og § 116, nr. 5, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Hvis anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ligeledes ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

§ 21. En gennemført kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest to uger efter beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen.

Stk. 2. Er beslutningen om at gennemføre kapitalnedsættelsen ikke registreret eller anmeldt til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 12 måneder efter registrering af beslutningen om at igangsætte processen med henblik på kapitalnedsættelse, jf. selskabslovens § 191, mister beslutningen sin gyldighed.

Stk. 3. Hvis der i et anpartsselskab er truffet beslutning om at bemyndige selskabets centrale ledelsesorgan til at nedsætte kapitalen med op til et vist beløb, jf. selskabslovens § 187, stk. 1, betragtes kapitalnedsættelsen først som endelig, når det er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, at bemyndigelsen er udnyttet.

Kapitel 7

Midlertidige bestemmelser vedrørende økonomisk bistand med et kapitalselskabs egne midler

Selvfinansiering og økonomisk bistand til moderselskaber, kapitalejere,

ledelsesmedlemmer m.v.

§ 22. Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. dog selskabslovens §§ 213 og 214 og denne bekendtgørelses § 23.

Undtagelse vedrørende pengeinstitutter m.v. og medarbejdere

§ 23. Denne bekendtgørelses § 22 og selskabslovens § 210 finder ikke anvendelse på dispositioner, som er omfattet af selskabslovens §§ 213 og 214, stk. 1.

Tilbagebetaling

§ 24. Hvis et kapitalselskab har ydet økonomisk bistand i strid med selskabslovens § 210, stk. 1, og denne bekendtgørelses § 22, skal beløbet tilbageføres til selskabet sammen med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat i § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 2. Kan tilbagebetaling ikke finde sted, eller kan aftaler om anden økonomisk bistand ikke bringes til ophør, indestår de personer, der har truffet aftale om eller opretholdt dispositioner i strid med de bestemmelser, som er nævnt i stk. 1, for det tab, som kapitalselskabet måtte blive påført.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse foretaget i strid med denne bekendtgørelses § 22 er bindende for selskabet, hvis aftaleparten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Kapitel 8

Midlertidige bestemmelser vedrørende kapitalselskabers opløsning

Udlodning af udbytte i et selskab i likvidation

§ 25. Udlodning af udbytte fra et selskab under likvidation efter selskabslovens § 222 sker efter de almindelige regler om udbytte og ekstraordinært udbytte i selskabslovens §§ 180 og 182, § 183, stk. 1-4 og 6, og § 194 og denne bekendtgørelses §§ 15 og 16.

Genoptagelse

§ 26. Hvis udlodning efter selskabslovens § 223 eller § 224 ikke er påbegyndt, kan kapitalejerne under iagttagelse af selskabslovens § 106 beslutte at genoptage selskabets virksomhed efter selskabslovens § 231. Dette kræver, at der vælges ledelse, eventuel revisor, og at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Selskabskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er selskabskapitalen mindre end kravene, jf. selskabslovens § 4, skal den bringes op til mindst dette beløb.

Kapitel 9

Midlertidige bestemmelser vedrørende fusion og spaltning

Fusion af kapitalselskaber

§ 27. Et kapitalselskab kan efter bestemmelserne i selskabslovens § 237, stk. 3 og 4, §§ 238 og 239, § 240, stk. 1-3, § 241, § 243, stk. 2-6, § 245, stk. 3, 4 og 7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249 og 250 og § 251, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 28-35 opløses uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab mod vederlag til de ophørende kapitalselskabers kapitalejere, dvs. uegentlig fusion. Det samme gælder, når to eller flere kapitalselskaber sammensmeltes til et nyt kapitalselskab, dvs. egentlig fusion.

Fusionsplan

§ 28. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, opretter og underskriver i forening en fusionsplan, jf. § selskabslovens § 237, stk. 3 og 4.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 29. Vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 240, stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. denne bekendtgørelses § 33. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 30. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 241 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 31. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af denne bekendtgørelses § 32, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Indsendelse af fusionsplan og vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 32. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres, og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. denne bekendtgørelses § 31, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Beslutning om at gennemføre fusion

§ 33. Beslutningen om at gennemføre en fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 2. Hvis der er tale om en fusion, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 30, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. Fusionens gennemførelse skal være i overensstemmelse med fusionsplanen. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Anmeldelse om gennemførelse af fusion

§ 34. Den vedtagne fusion skal for hvert kapitalselskab registreres eller anmeldes til registrering i overensstemmelse med selskabslovens § 251, stk. 1.

Stk. 2. Den vedtagne fusion skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 237, stk. 3, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til denne bekendtgørelses § 32, stk. 2. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 237, stk. 3, og denne bekendtgørelses § 28 anses for bortfaldet.

Stk. 3. Selskabslovens § 42 og denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Lodrette fusioner mellem moderselskaber og helejede datterselskaber

§ 35. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. en lodret fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 237, stk. 3, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, og stk. 4, §§ 238 og 239, § 245, stk. 3, 4, 6 og 7, § 246, stk. 1, 2. og 3. pkt., § 247, § 248, stk. 1, § 250 og § 251, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 28, 30, 33 og 34 tilsvarende anvendelse ved lodrette fusioner.

Overdragelse af et kapitalselskabs aktiver og forpligtelser til den danske stat eller

en dansk kommune

§ 36. Opløses et kapitalselskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder selskabslovens § 237, stk. 3, §§ 238 og 241, § 245, stk. 3, 4 og 6, § 246, § 248, stk. 1, § 249, § 250, stk. 1, nr. 1, og § 251, stk. 1, og denne bekendtgørelses § 28, § 32, stk. 1, og § 33, stk. 1 og 3, tilsvarende anvendelse.

Spaltning af kapitalselskaber

Spaltningsplan

§ 37. De centrale ledelsesorganer i de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver i forening en spaltningsplan, jf. § selskabslovens § 255, stk. 3 og 4.

Vurderingsberetning om apportindskud

§ 38. Vurderingsberetningen, jf. selskabslovens § 258, stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. denne bekendtgørelses § 42, stk. 1. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

§ 39. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 259 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

Mulighed for, at kreditorerne kan anmelde deres krav

§ 40. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af denne bekendtgørelses § 41, stk. 2, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Indsendelse af spaltningsplanen og

vurderingsmandserklæringen om kreditorernes stilling

§ 41. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres, og spaltningen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af spaltningsplanen.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. denne bekendtgørelses § 40, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Beslutning om at gennemføre spaltning

§ 42. Beslutningen om at gennemføre en spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 2. Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene deltager anpartsselskaber, og hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. denne bekendtgørelses § 39 og selskabslovens § 261, stk. 2-6, finder, at kreditorerne i det enkelte anpartsselskab er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anpartshaverne i enighed beslutte at fravige fristen efter stk. 1.

Stk. 3. Spaltningens gennemførelse skal være i overensstemmelse med spaltningsplanen. Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den offentliggjorte spaltningsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Registrering af gennemførelse af en spaltning

§ 43. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering i overensstemmelse med selskabslovens § 269, stk. 1.

Stk. 2. Den vedtagne spaltning skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 255, stk. 3, nr. 10, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til denne bekendtgørelses § 41, stk. 2. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til denne bekendtgørelses § 37 og selskabslovens § 255, stk. 3, anses for bortfaldet.

Stk. 3. Selskabslovens § 42 og denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Lodrette spaltninger, hvor de modtagende selskaber ejer samtlige kapitalandele i

det indskydende selskab

§ 44. Ejes samtlige aktier i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 255, stk. 3, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, og stk. 4, §§ 256 og 257, § 258, stk. 1 og 2, § 259 og § 261, stk. 2-6, § 263, stk. 3, 4, 6 og 7, § 264, 2. og 3. pkt., § 265, § 266, stk. 1, § 268, og § 269, stk. 1 og 3, og denne bekendtgørelses §§ 37-43 tilsvarende anvendelse ved lodrette spaltninger.

Kapitel 10

Midlertidige bestemmelser om grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 45. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende aktieselskab, eller opstår der et nyt aktieselskab som led i fusionen, skal der som led i fusionen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 275, stk. 1-3.

Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 276 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen.

Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at fusionen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i fusionen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af fusionsplanen ikke offentliggøres og fusionen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til styrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende fusion må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Anmeldelse af den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 272, stk. 1, nr. 6, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens offentliggørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede fusionsplan i henhold til selskabslovens § 272 anses for bortfaldet.

Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et aktieselskab, der opstår som led i en fusion, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Stk. 10. Opløses et selskab uden likvidation ved overdragelse af kapitalselskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet kapitalselskab, der ejer samtlige kapitalandele i det ophørende kapitalselskab, dvs. lodret grænseoverskridende fusion, kan beslutning om fusion i det ophørende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 272, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, 2, 4, 6 og 12, §§ 273 og 274 og § 278, stk. 2-6, § 280, stk. 2-7, § 281, stk. 1, 2. og 3. pkt., §§ 282-284 og 287, § 288, stk. 1 og 3, og § 289 og nærværende bestemmelses stk. 3-9 tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende fusioner.

Grænseoverskridende spaltning

§ 46. Sker der i forbindelse med spaltningen en kapitalforhøjelse i et eller flere modtagende aktieselskaber, eller opstår der et eller flere nye aktieselskaber som led i spaltningen, skal der som led i spaltningen indhentes en vurderingsberetning om apportindskud fra en vurderingsmand i overensstemmelse med selskabslovens § 295, stk. 1 og 2.

Stk. 2. Vurderingsberetningen, jf. stk. 1, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal udover den i selskabslovens § 296 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte kapitalselskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen.

Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne i det enkelte kapitalselskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at spaltningen er besluttet i alle de bestående kapitalselskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse have modtaget en kopi af spaltningsplanen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af spaltningsplanen ikke offentliggøres og spaltningen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af fusionsplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en grænseoverskridende spaltning må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling.

Stk. 8. Anmeldelse af den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 292, stk. 1, nr. 7, indgår, dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til selskabslovens § 292 anses for bortfaldet.

Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis et kapitalselskab, der opstår som led i en spaltning, erhverver formueværdier fra en kapitalejer, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter at selskabet er registreret.

Stk. 10. Ejes samtlige kapitalandele i det indskydende kapitalselskab af de modtagende kapitalselskaber, dvs. lodret grænseoverskridende spaltning, kan beslutning om spaltning i det indskydende kapitalselskab træffes af det centrale ledelsesorgan. I øvrigt finder selskabslovens § 292, stk. 1, nr. 1, 2, 5 og 7-13, og stk. 2-4, §§ 293 og 294 og § 298, stk. 2-6, § 300, stk. 2-7, § 301, 2. og 3. pkt., og §§ 302-304 og 307, § 308, stk. 1 og 3, og § 309 og nærværende bestemmelses stk. 3-9, tilsvarende anvendelse på lodrette grænseoverskridende spaltninger.

Kapitel 11

Midlertidige bestemmelser vedrørende omdannelse

Omdannelse af anpartsselskab til aktieselskab

§ 47. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne et anpartsselskab til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter selskabslovens §§ 36 og 37. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Omdannelse af partnerselskab til aktieselskab

§ 48. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, og med de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab til et aktieselskab. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. Generalforsamlingen skal, inden der træffes beslutning om omdannelsen, gøres bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter selskabslovens §§ 36 og 37. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.

Omdannelse af andelsselskab til aktieselskab

§ 49. I et andelsselskab med begrænset ansvar kan det organ, der er beføjet til at ændre vedtægterne, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab, jf. selskabslovens §§ 326-328, § 329, stk. 1 og 2, § 330, § 332, stk. 2-6, § 334 stk. 2-5, §§ 335 og 336, og § 337, stk. 1 og 3-6 samt nærværende bestemmelses stk. 2-9. Omdannelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Vurderingsberetningen om apportindskud, der skal udarbejdes som led i omdannelsen, jf. selskabslovens § 329, stk. 1 og 2, må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet for omdannelsens eventuelle vedtagelse, jf. stk. 7. Overskrides fristen, kan omdannelsen ikke gyldigt vedtages.

Stk. 3. Vurderingsmændene skal ud over den i selskabslovens § 330 nævnte erklæring endvidere afgive erklæring om, hvorvidt andelsselskabets kreditorer må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen.

Stk. 4. Hvis vurderingsmændene i deres erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, finder, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse i medfør af stk. 6, senest 4 uger efter at omdannelsen er besluttet af andelshaverne, anmelde deres fordringer. Fordringer, for hvilke der er stillet betryggende sikkerhed, kan dog ikke anmeldes.

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter omdannelsesplanens underskrivelse have modtaget en kopi af planen. Overskrides fristen, kan modtagelsen af omdannelsesplanen ikke offentliggøres og omdannelsen dermed ikke vedtages. Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling, jf. stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erklæringen kan indsendes i forbindelse med indsendelsen af omdannelsesplanen.

Stk. 6. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 5, offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Hvis kreditorerne har ret til at anmelde deres krav, jf. stk. 4, indeholder Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse oplysning herom.

Stk. 7. Beslutningen om at gennemføre en omdannelse må tidligst træffes 4 uger efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af modtagelsen af omdannelsesplanen og af vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling. Hvis det i vurderingsmændenes erklæring om kreditorernes stilling antages, jf. stk. 3, at kreditorerne i andelsselskabet er tilstrækkeligt sikrede efter omdannelsen, kan andelshaverne i enighed beslutte at fravige 4-ugers-perioden.

Stk. 8. Omdannelsens gennemførelse skal registreres eller anmeldes til registrering, jf. selskabslovens § 9, senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. selskabslovens § 326, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 1 år efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af omdannelsesplanen i henhold til stk. 6. Overskrides en af disse to frister, mister beslutningen om omdannelsens gennemførelse sin gyldighed, og den udarbejdede omdannelsesplan i henhold til § 326 anses for bortfaldet.

Stk. 9. Denne bekendtgørelses § 6 finder tilsvarende anvendelse, hvis det omdannede kapitalselskab erhverver formueværdier fra en aktionær, der er kapitalselskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder efter, at omdannelsen er registreret.

Kapitel 12

Midlertidige bestemmelser vedrørende filialer af udenlandske kapitalselskaber

§ 50. En filial skal have et navn. Filialen kan ikke have binavne. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet ”filial” og med tydelig angivelse af det udenlandske selskabs nationalitet.

Kapitel 13

Midlertidige straffebestemmelser m.v.

§ 51. Er strengere straf ikke forskyldt efter anden lovgivning, straffes overtrædelse af selskabslovens regler om registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system og om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde.

Stk. 2. Overtrædelse af selskabslovens § 2, stk. 4, § 10, § 24, stk. 2, § 30, § 32, stk. 2 og 3, § 42, stk. 1, § 50, stk. 1, § 51, stk. 1, 2 og 6, § 52, § 53, stk. 1 og 2, §§ 54-56, 59-61, 89, 98 og 99, § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, §§ 108 og 113-119, § 120, stk. 3, §§ 123, 125, 127-134, 138 og 139, § 179, stk. 2, § 180, § 182, stk. 3, §§ 196, 198 og 202-204, § 205, stk. 1, § 210, stk. 1, § 214, stk. 2 og 3, § 218, stk. 2, § 227, stk. 2, § 228, § 234, stk. 1, § 339, stk. 6, § 340, stk. 3, § 347, stk. 2, § 349, stk. 2 og 3, og §§ 354, 356, 357 og 359 straffes med bøde. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 210, straffes med bøde.

Kapitel 14

Straf for overtrædelse af bekendtgørelsen

§ 52. Overtrædelse af § 6, stk. 3, § 7, stk. 3, § 8, § 19, stk. 1, § 22, § 24, stk. 1, og § 50 i denne bekendtgørelse straffes med bøde.

Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 22 i denne bekendtgørelse, straffes med bøde.

Stk. 3. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Kapitel 15

Ophævelse af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven

§ 53. Lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer, og lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006 med senere ændringer, ophæves den 1. marts 2010.

Stk. 2. De bekendtgørelser, der er udstedt i medfør af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, har fortsat gyldighed, indtil de ophæves ved nye bekendtgørelser, som er udstedt i medfør af selskabsloven.

Stk. 3. De anordninger for Grønland, der er udstedt i medfør af aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven, har fortsat gyldighed, indtil de ophæves ved nye anordninger, som er udstedt i medfør af selskabsloven.

Kapitel 16

Overgangsordninger

§ 54. Uanset selskabslovens § 2, stk. 1, kan et aktieselskab, som før den 1. marts 2010 er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med et selskabsnavn, der indeholder en anden forkortelse af aktieselskab end A/S, opretholde denne forkortelse i selskabets navn indtil den 1. marts 2014.

§ 55. Er bestemmelser i et kapitalselskabs vedtægter ikke i overensstemmelse med bestemmelser i selskabsloven, som er sat i kraft ved denne bekendtgørelses § 1, finder selskabslovens bestemmelser anvendelse i stedet for de pågældende vedtægtsbestemmelser, jf. selskabslovens § 373, stk. 2, jf. dog overgangsbestemmelserne i denne bekendtgørelses §§ 56-62. Er bestemmelser i et kapitalselskabs vedtægter ikke i overensstemmelse med bestemmelser i denne bekendtgørelse, finder denne bekendtgørelses bestemmelser anvendelse i stedet for de pågældende vedtægtsbestemmelser.

Stk. 2. De kapitalselskaber, som er registreret ved denne bekendtgørelses ikrafttræden, og som ikke er under likvidation, konkurs eller tvangsopløsning, skal senest på den førstkommende generalforsamling, der indkaldes efter denne bekendtgørelses ikrafttræden, gennemføre de vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med de bestemmelser i selskabsloven, som er sat i kraft ved denne bekendtgørelses § 1, og bestemmelserne i denne bekendtgørelse.

Stk. 3. Forslag om at ændre vedtægterne, jf. stk. 2, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en kapitalejer har stemt for forslaget. Dette gælder uanset, at eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af kapitalejerne eller den stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme for forslaget, ikke er opfyldt.

§ 56. Selskabslovens § 84 om registreringsdatoen og fristen for anmeldelse til deltagelse i generalforsamlingen finder ikke anvendelse på den første generalforsamling, som indkaldes efter den 1. marts 2010, medmindre generalforsamlingen har besluttet, at de nævnte bestemmelser skal finde anvendelse allerede for denne generalforsamling.

Stk. 2. Har generalforsamlingen ikke truffet en sådan beslutning, har enhver aktionær på denne første generalforsamling, ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der. Eventuelle vedtægtsbestemmelser om, at en aktionær for at kunne møde på generalforsamlingen skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage før generalforsamlingen, finder anvendelse på denne generalforsamling. I øvrigt finder Selskabslovens § 49 anvendelse.

§ 57. Selskabslovens § 104, stk. 2, om brevstemmer finder ikke anvendelse på den første generalforsamling, som indkaldes efter den 1. marts 2010, medmindre generalforsamlingen har besluttet, at den nævnte bestemmelse skal finde anvendelse allerede for denne generalforsamling.

§ 58. Indtil selskabslovens § 90, stk. 2, træder i kraft den 1. maj 2010, har enhver aktionær ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen i et aktieselskab, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for det centrale ledelsesorgan i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

§ 59. Ved indkaldelse til generalforsamling, jf. selskabslovens § 94, stk. 2, kan den første generalforsamling, der afholdes efter den 1. marts 2010, indkaldes op til 5 uger før generalforsamlingen, uanset at vedtægterne foreskriver en kortere frist.

Stk. 2. Uanset selskabslovens § 94, stk. 2, kan den første generalforsamling, der afholdes efter den 1. marts 2010, indkaldes med mindre end 3 ugers varsel, hvis dette fremgår af selskabets vedtægter.

§ 60. Et anpartsselskab, der er stiftet før den 1. marts 2010, og som alene har en bestyrelse, skal opfylde kravene med hensyn til valg af ledelsesstruktur i selskabslovens § 111 senest den 1. marts 2014.

Stk. 2. Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets ledelsesstruktur bringes i overensstemmelse med selskabslovens § 111, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. Dette gælder uanset, at eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af kapitalejerne eller den stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme for forslaget, ikke er opfyldt.

§ 61. Bestyrelsesmedlemmer, som den 1. marts 2010 er valgt af et repræsentantskab, anses i relation til selskabslovens § 120, stk. 1, for at være valgt af generalforsamlingen, indtil deres valgperiode udløber, dog senest til den 1. marts 2014.

Stk. 2. Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets ledelsesstruktur bringes i overensstemmelse med selskabslovens § 111, skal anses for gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. Dette gælder uanset, at eventuelle vedtægtsbestemte krav om, at en vis andel af kapitalejerne eller den stemmeberettigede kapital skal være til stede på generalforsamlingen og stemme for forslaget, ikke er opfyldt.

§ 62. Selskabslovens § 222, stk. 1, og § 223 kan anvendes af kapitalselskaber, som er under likvidation, uanset at likvidationen er indledt før den 1. marts 2010.

Kapitel 17

Ikrafttræden

§ 63. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. marts 2010.

Økonomi- og Erhvervsministeriet, den 22. februar 2010

Lene Espersen

/ Ole Blöndal