Tilførsel af aktiver
Afgørelser fra Ligningsrådet
Emne:
Fusionsskatteloven § 15 c om skattefri tilførsel af
aktiver.
LR af 29/9 1998, 99/98-4314-00197
Resume:
Ligningsrådet gav tilladelse til, at tre selskabers
ideelle ejerandele i et kommanditselskab skattefrit kunne tilføres et
nystiftet selskab, jf. fusionsskattelovens § 15 c, idet samtlige andele i
kommanditselskabet blev overdraget til et nystiftet selskab. Tilladelsen blev
gjort betinget af, at to passivposter, i form af skyldig udlodning og
mellemregning til de indskydende selskaber, udgik af åbningsbalancen
for det modtagne selskab, idet vederlag udelukkende måtte ske i form af
aktier.
Reference:
FUL § 15 x
LV 1997 S.D.3.1.1
LV 1997 S.D.3.2
Selskaberne A, B og C anmodede Ligningsrådet om
tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver, jf. Fusionsskattelovens
§ 15 c.
De tre selskaber havde ikke anden aktivitet end ejerskab i
kommanditselskabet K, og ønskede at tilføre deres respektive
ejerandele i K til et nystiftet selskab D.
Ejerforholdet var fordelt på den måde, at
selskaberne A, B og C i fællesskab ejede selskabet K. Selskaberne A og
C havde en ideel ejerandel på henholdsvis 5% og 56%, og var begge
kommanditister, mens B med en ejerandel på 39% var komplementar.
Deltagerne ønskede at udvide virksomhedens
aktivitet, således at den aktivitet som K beskæftigede sig med,
skulle udvides til en række andre lande.
Man ønskede at etablerer driftselskaber i udlandet,
som alle skulle være ejet af et 100% ejet dansk holdingsselskab, dels
af medarbejdere ansat i det udenlandske driftselskab.
Af hensyn til den fremtidige koncernstruktur
ønskede selskaberne A, B og C at tilføre deres ideelle
ejerandele i K til et nystiftet selskab D. Efter tilførslen skulle
selskaberne A og C overdrage deres aktier i det nystiftede selskab D til
selskabet B, som herefter ville være 100% ejer af det nystiftede
selskab D.
Det fremgik af det forelagte materiale, at de indskydende
selskaber modtog aktier svarende til deres hidtidige ejerandel i K. Endvidere
fremgik det af åbningsbalancen for det modtagne selskab D, at selskabet
havde en gæld til selskaberne A, b og C betegnet som udlodning, samt en
mellemregning med selskabet C.
Tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver er
betinget af, at et selskab uden at være opløst tilfører
den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet
selskab.
Som udgangspunkt udgør kapitalandele i form af
aktier, anparter og ideelle andele i interessentskaber og kommanditselskaber
ikke en virksomhed eller en gren af en virksomhed.
For så vidt angår andele i et K/S, kan dette
udgangspunkt dog fraviges, såfremt alle andele i det
pågældende K/S bliver overført til et allerede
eksisterende eller nystiftet anparts- eller aktieselskab.
Yderligere er det en betingelse for anvendelsen af
fusionsskattelovens regler om skattefri tilførsel af aktiver, at der
udelukkende sker vederlæggelse i form af aktier eller anparter i det
modtagne selskab.
På baggrund af ovenstående gav
Ligningsrådet tilladelse til skattefri tilførsel af aktiver med
vilkår om, at de to passivposter betegnet som henholdsvis udlodning og
mellemregning udgik.