Senere ændringer til forskriften
Lovgivning forskriften vedrører
Ændrer i/ophæver
Links til EU direktiver, jf. note 1
32004L0109
 
32007L0014
 
32010L0073
 
Oversigt (indholdsfortegnelse)
Bilag 1
Den fulde tekst

Bekendtgørelse om storaktionærer1)

I medfør af § 29, stk. 3 og 4, og § 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 883 af 9. august 2011, fastsættes:

Anvendelsesområde

§ 1. Denne bekendtgørelse fastlægger, hvilke aktionærer, fysiske og juridiske personer, der er omfattet af pligten til at give meddelelse i medfør af § 29 i lov om værdipapirhandel m.v., og fastsætter nærmere regler om, for hvilke besiddelser af aktier m.v. der skal gives meddelelse.

Stk. 2. Bekendtgørelsen finder anvendelse for aktionærer, fysiske og juridiske personer, der giver meddelelse om besiddelse af aktier m.v. i selskaber, der

1) har aktier optaget til handel på et reguleret marked inden for Den Europæiske Union eller lande, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, og

2) har Danmark som hjemland.

Stk. 3. Danmark anses som hjemland, når selskabet

1) har sit hjemsted i Danmark, eller

2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område (tredjeland), og selskabet har Danmark som hjemland i overensstemmelse med artikel 2, stk. 1, litra m, punkt iii, i direktiv 2003/71/EF.

Stk. 4. Uanset stk. 3 gælder reglerne i denne bekendtgørelse også for besiddelse af aktier m.v. i selskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked her i landet, men som ikke har Danmark som hjemland. § 15 finder dog ikke anvendelse i sådanne tilfælde.

Stk. 5. Bekendtgørelsen fastsætter endvidere regler for meddelelse om besiddelse af aktier m.v. i selskaber, der har aktier optaget til handel på en alternativ markedsplads her i landet.

Meddelelse om besiddelse

§ 2. Enhver, der besidder aktier i et selskab som nævnt i § 1, stk. 2 og 5, skal give meddelelse til selskabet om besiddelser af aktier i dette, når

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 pct. eller grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller ændringerne bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. Ved enhver, der besidder aktier i et selskab, jf. stk. 1 og § 3, stk. 1, forstås en fysisk eller juridisk person, som direkte eller indirekte besidder

1) selskabets aktier på egne vegne og for egen regning,

2) selskabets aktier på egne vegne, men for anden fysisk eller juridisk persons regning, eller

3) aktiecertifikater, hvor indehaveren af aktiecertifikatet anses som aktionær for så vidt angår de underliggende værdipapirer, som certifikatet repræsenterer.

Stk. 3. Meddelelse efter stk. 1 skal ske hurtigst muligt. Ved hurtigst muligt forstås:

1) inden for handelsdagen for handler, der indgås på et reguleret marked inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, eller en alternativ markedsplads her i landet, eller

2) i andre tilfælde inden for den handelsdag, hvor et besiddelsesforhold, jf. stk. 1, etableres eller ændres.

Stk. 4. Uanset stk. 3, nr. 1, anses meddelelsen for rettidig, når meddelelsen afgives inden for den handelsdag, hvor aktionæren, den fysiske eller juridiske person, bliver bekendt med erhvervelsen, afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder, dog senest to handelsdage efter transaktionen.

Stk. 5. For så vidt angår et selskab som nævnt i § 1, stk. 2, anses meddelelsen uanset stk. 3, nr. 2, for rettidig, når meddelelsen afgives senest inden for den handelsdag, hvor aktionæren eller den fysiske eller juridiske person får kendskab hertil eller bliver underrettet herom. Der anses for at være sket underretning, når det samlede antal stemmerettigheder henholdsvis den samlede kapital offentliggøres i henhold til bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser.

Stk. 6. For så vidt angår et selskab som nævnt i § 1, stk. 5, anses meddelelsen uanset stk. 3, nr. 2, for rettidig, når meddelelsen afgives inden for den handelsdag, hvor aktionæren eller den fysiske eller juridiske person får kendskab hertil, dog senest inden for den sidste handelsdag i kalendermåneden.

§ 3. Enhver, der besidder aktier i et selskab som nævnt i § 1, stk. 4, skal hurtigst muligt, men senest inden for fire handelsdage, give meddelelse til selskabet om besiddelser af aktier i dette, når

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5, 10, 15, 20, 25 eller 50 pct. eller grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder nås eller ikke længere er nået, eller ændringerne bevirker, at grænsen i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. I de tilfælde, hvor aktionæren, den fysiske eller juridiske person, skal give meddelelse ved grænserne på 30 pct. eller 75 pct. efter reglerne i selskabets hjemland, jf. direktiv 2004/109/EF artikel 2, stk. 1, litra 1, skal aktionæren, den fysiske eller juridiske person, ikke give meddelelse ved grænserne på 1/3 eller 2/3.

Stk. 3. Fristen i stk. 1 løber fra dagen efter den dato, hvor aktionæren, den fysiske eller juridiske person,

1) bliver bekendt med erhvervelsen eller afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder, dog senest to handelsdage efter transaktionen, eller

2) får underretning om et etableret eller ændret besiddelsesforhold.

Stk. 4. Ved underretning i stk. 3, nr. 2, forstås den offentliggørelse af det samlede antal stemmerettigheder og den samlede kapital, som selskabet skal foretage i henhold til bekendtgørelse om udstederes oplysningsforpligtelser.

§ 4. Pligten til at give meddelelse efter §§ 2 og 3 finder tilsvarende anvendelse for fysiske og juridiske personer, som er berettiget til at erhverve, afhænde eller udøve stemmerettigheder, som

1) besiddes af tredjemand, med hvem den fysiske eller juridiske person har indgået en aftale, der forpligter parterne til ved samordnet brug af deres stemmeret at føre en langsigtet, fælles politik over for det pågældende selskabs ledelse,

2) besiddes af tredjemand i henhold til en aftale, der er indgået med den fysiske eller juridiske person om midlertidig overdragelse af de pågældende stemmerettigheder til gengæld for en modydelse,

3) er knyttet til aktier, som er stillet til sikkerhed over for den fysiske eller juridiske person, forudsat at den fysiske eller juridiske person kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem,

4) er knyttet til aktier, hvorover den fysiske eller juridiske person har livslang dispositionsret,

5) besiddes eller kan udøves som nævnt i nr. 1-4 af en virksomhed, der kontrolleres af den pågældende person,

6) er knyttet til aktier deponeret hos den fysiske eller juridiske person, og som denne kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne,

7) besiddes af tredjemand på egne vegne for den pågældende persons regning, eller

8) den pågældende person kan udøve ved fuldmagt, og som personen kan udøve efter eget skøn, når der ikke foreligger specifikke instrukser fra aktionærerne.

§ 5. Pligten til at give meddelelse efter §§ 2 og 3 påhviler hver enkelt aktionær omfattet af §§ 2 og 3 samt fysiske eller juridiske personer omfattet af § 4.

Stk. 2. I de i § 4, nr. 1, nævnte tilfælde er pligten til at give meddelelse om besiddelse en fælles forpligtelse for alle parter i aftalen.

Stk. 3. I de i § 4, nr. 8, nævnte tilfælde kan meddelelsen, såfremt en aktionær giver fuldmagt i relation til et aktionærmøde, foretages ved hjælp af en enkelt meddelelse på det tidspunkt, hvor fuldmagten gives, forudsat at det i meddelelsen præciseres, hvordan den ved ændringen følgende situation vil være for så vidt angår stemmerettigheder, når den befuldmægtigede ikke længere kan udøve stemmerettighederne efter eget skøn. Hvis den befuldmægtigede modtager en eller flere fuldmagter i relation til et aktionærmøde, kan meddelelsen foretages ved hjælp af en enkelt meddelelse på det tidspunkt, hvor fuldmagterne modtages, forudsat at det i meddelelsen præciseres, hvordan den deraf følgende situation vil være, når den befuldmægtigede ikke længere kan udøve stemmerettighederne efter eget skøn.

Stk. 4. Når pligten til at give meddelelse påhviler mere end én aktionær eller fysisk eller juridisk person, kan der gives meddelelse ved hjælp af en enkelt fælles meddelelse, såfremt betingelserne i § 16 er opfyldt. Brug af en enkelt fælles meddelelse fritager imidlertid ikke de enkelte aktionærer eller fysiske eller juridiske personer for deres ansvar i forhold til meddelelsespligten eller indholdet heraf.

§ 6. Pligten til at give meddelelse efter §§ 2 og 3 finder tilsvarende anvendelse for fysiske eller juridiske personer, som direkte eller indirekte besidder værdipapirer, der giver ret til at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder i et selskab som nævnt i § 1, hvis denne ret i henhold til en aftale udelukkende hviler på ihændehaverens eget initiativ.

Stk. 2. Værdipapirer som nævnt i stk. 1 omfatter alle instrumenter, som er omfattet af afsnit C i bilag I til direktiv 2004/39/EF.

Stk. 3. For så vidt angår meddelelse efter stk. 1 skal indehaveren sammenlægge og give meddelelse om alle værdipapirer som er omfattet af stk. 2, og som angår samme underliggende udsteder.

Stk. 4. Hvis et værdipapir vedrører mere end én underliggende aktie, skal der foretages særskilt meddelelse til hvert selskab som nævnt i § 1 af de underliggende aktier.

Opgørelse af betydelige andele

§ 7. Stemmerettighederne efter §§ 2 og 3 beregnes på grundlag af alle de aktier, til hvilke der er knyttet stemmerettigheder, også når udøvelsen heraf er suspenderet.

Stk. 2. Med henblik på beregningen af andelen af stemmerettighederne henholdsvis aktiekapitalen efter §§ 2 og 3 skal medregnes de stemmerettigheder, som den pågældende aktionær kan udøve på baggrund af et eller flere tilfælde, som opregnet i § 4.

Stk. 3. Ved anvendelse af definitionen på en kontrolleret virksomhed i § 11, stk. 2, skal der til stemmerettigheder og rettigheder i tilknytning til udnævnelse og afsættelse medregnes de rettigheder, som besiddes af enhver anden fysisk eller juridisk person, som handler på aktionærens vegne eller på vegne af en virksomhed, der kontrolleres af aktionæren, herunder hvis det sker i eget navn.

Undtagelsestilfældene

§ 8. Pligten til at give meddelelse efter §§ 2 og 3 finder ikke anvendelse på:

1) Aktier, der udelukkende erhverves med henblik på clearing og afvikling inden for 3 handelsdage.

2) Depositarer, der besidder aktier i deres egenskab af depositarer, forudsat at sådanne depositarer kun kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, efter skriftlig eller elektronisk instruks.

3) En prisstillers erhvervelse eller afhændelse af en større besiddelse, der udgør 5 pct. eller derover, når denne handler i sin egenskab af prisstiller, jf. stk. 3, forudsat at:

a) prisstilleren har tilladelse til at handle for egen regning i henhold til direktiv 2004/39/EF, og

b) prisstilleren hverken griber ind i ledelsen af det pågældende selskab som nævnt i § 1 eller på nogen måde lægger pres på selskabet som nævnt i § 1 for at få dette til at købe sådanne aktier eller holde aktiekursen oppe.

Stk. 2. En prisstiller, der ønsker at blive undtaget efter stk. 1, nr. 3, skal hurtigst muligt og senest inden fire handelsdage meddele Finanstilsynet, at prisstilleren udfører eller påtænker at udføre aktiviteter som prisstiller vedrørende en bestemt aktie. Når prisstilleren ophører med at udføre aktiviteter som prisstiller vedrørende den pågældende aktie, skal prisstilleren ligeledes underrette Finanstilsynet herom.

Stk. 3. Ved en prisstiller forstås en person, der på de finansielle markeder og på et kontinuerligt grundlag er villig til at handle for egen regning ved at købe og sælge værdipapirer over egenbeholdningen til priser, som personen selv fastsætter.

§ 9. Stemmerettigheder, som besiddes i handelsbeholdningen i et pengeinstitut, i et fondsmæglerselskab eller i et kreditinstitut som defineret i direktiv 2006/48/EF eller i et investeringsselskab med tilladelse i henhold til direktiv 2004/39/EF, skal ikke medregnes ved opgørelse af besiddelse i egenbeholdningen forudsat, at

1) stemmerettighederne i handelsbeholdningen ikke overstiger 5 pct., og

2) pengeinstituttet, fondsmæglerselskabet, kreditinstituttet eller investeringsselskabet sikrer, at stemmerettigheder, der er knyttet til aktier i handelsbeholdningen, ikke udøves eller på anden måde anvendes til at gribe ind i selskabets ledelse.

§ 10. Pligten til at give meddelelse efter §§ 2 og 3 og § 4, stk. 1, nr. 3, finder ikke anvendelse på aktier, der stilles til rådighed for eller af medlemmerne af ESCB under udøvelsen af deres opgave som pengepolitisk myndighed, herunder aktier, der stilles til rådighed for eller af medlemmer af ESCB i henhold til en pante- eller tilbagekøbsaftale eller en lignende likviditetsaftale, der er indrømmet med et pengepolitisk formål eller inden for et betalingssystem. Undtagelsen finder anvendelse på nævnte transaktioner i en kort periode og under forudsætning af, at de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne aktier, ikke udøves.

Særligt for koncernforbundne virksomheder

§ 11. En virksomhed fritages for meddelelsespligten efter §§ 2-4, hvis meddelelsen foretages af modervirksomheden, eller, hvis modervirksomheden selv er en kontrolleret dattervirksomhed, af dennes egen modervirksomhed.

Stk. 2. Ved kontrolleret virksomhed, jf. stk. 1, § 4, nr. 5, § 12, stk. 2, og § 13, stk. 2, forstås enhver virksomhed,

1) i hvilken en fysisk eller juridisk person besidder flertallet af stemmerettighederne,

2) i hvilken en fysisk eller juridisk person har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet, og i hvilken den pågældende samtidig er aktionær eller deltager,

3) i hvilken en fysisk eller juridisk person er aktionær eller deltager, og i hvilken den pågældende i medfør af en aftale med andre aktionærer eller deltagere i virksomheden alene kontrollerer flertallet af henholdsvis aktionærernes eller deltagernes stemmerettigheder, eller

4) over hvilken en fysisk eller juridisk person har ret til at udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse eller kontrol.

§ 12. Modervirksomheden til et investeringsforvaltningsselskab eller et administrationsselskab som defineret i direktiv 85/611/EØF er ikke forpligtet til at sammenlægge sine besiddelser efter §§ 2-4, med de besiddelser, som investeringsforvaltningsselskabet henholdsvis administrationsselskabet forvalter på de i direktiv 85/611/EØF omhandlede betingelser, forudsat at et sådant investeringsforvaltningsselskab henholdsvis administrationsselskab udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af modervirksomheden, og at betingelserne i § 14 er opfyldt.

Stk. 2. Uanset stk. 1 finder §§ 2-4 anvendelse, hvis modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden, har investeret i besiddelser, der forvaltes af et investeringsforvaltningsselskab eller administrationsselskab som nævnt i stk. 1, og selskabet ikke selv kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne besiddelser, men kun kan udøve disse efter direkte eller indirekte instruks fra modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden.

§ 13. Modervirksomheden til et fondsmæglerselskab eller et investeringsselskab med tilladelse i henhold til direktiv 2004/39/EF er ikke forpligtet til at sammenlægge sine besiddelser efter §§ 2-4, med de besiddelser, som fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet forvalter for den enkelte kunde, forudsat at betingelserne i § 14 er opfyldt, og at

1) fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet har tilladelse til at yde porteføljepleje,

2) det kun kan udøve stemmerettigheder knyttet til sådanne aktier efter skriftlig eller elektronisk instruks, eller det ved indførelse af passende ordninger sørger for, at den individuelle porteføljepleje sker uafhængigt af alle andre tjenesteydelser på betingelser, der svarer til betingelserne i direktiv 85/611/EØF, og

3) fondsmæglerselskabet henholdsvis investeringsselskabet udøver sine stemmerettigheder uafhængigt af modervirksomheden.

Stk. 2. Uanset stk. 1 finder §§ 2-4 anvendelse, hvis modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden, har investeret i besiddelser, der forvaltes af et selskab som nævnt i stk. 1, og selskabet ikke selv kan udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til sådanne besiddelser, men kun kan udøve disse efter direkte eller indirekte instruks fra modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrollers af modervirksomheden.

§ 14. Ved fritagelse for sammenlægning af besiddelser efter § 12, stk. 1, og § 13, stk. 1, skal en modervirksomhed opfylde følgende betingelser:

1) Modervirksomheden må ikke ved direkte eller indirekte instruks eller på nogen anden måde blande sig i udøvelsen af de stemmerettigheder, der besiddes af det kontrollerede selskab.

2) Det kontrollerede selskab skal frit og uafhængigt af modervirksomheden kunne udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktiver, det forvalter.

Stk. 2. En modervirksomhed, som ønsker fritagelse for sammenlægning efter § 12, stk. 1, og § 13, stk. 1, skal omgående meddele følgende til Finanstilsynet:

1) En liste med navnene på koncernvirksomheder med angivelse af de kompetente myndigheder, der fører tilsyn med dem, eller oplysning om, at ingen kompetent myndighed fører tilsyn med dem, men uden nogen angivelse af de udstedende selskaber som nævnt i § 1.

2) En erklæring om, at modervirksomheden for hvert enkelt af de selskaber som nævnt i § 12, stk. 1, eller § 13, stk. 1, opfylder de betingelser, der er fastsat i stk. 1.

Stk. 3. Modervirksomheden skal løbende ajourføre listen som nævnt i stk. 2, nr. 1.

Stk. 4. Når modervirksomheden kun har til hensigt at gøre brug af undtagelserne i relation til værdipapirer som nævnt i § 6, stk. 2, skal moderselskabet kun indsende listen, som nævnt i stk. 2, nr. 1.

Stk. 5. For så vidt angår stk. 1, nr. 1, § 12, stk. 2, og § 13, stk. 2, forstås ved:

1) »direkte instruks« enhver instruks givet af modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden, hvori det præciseres, hvordan selskabet omfattet af § 12, stk. 1, eller § 13, stk. 1, skal udøve stemmerettighederne i særlige tilfælde.

2) »indirekte instruks« enhver generel eller særlig instruks, uanset formen, som gives af modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden, og som begrænser handlefriheden for selskabet omfattet af § 12, stk. 1, eller § 13, stk.1, i relation til udøvelsen af stemmerettighederne med det formål at tjene specifikke forretningsinteresser hos modervirksomheden eller en anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden.

Stk. 6. I tilfælde som nævnt i § 1, stk. 2 og 5, skal en modervirksomhed, som ønsker fritagelse for sammenlægning efter § 12, stk. 1, og § 13, stk. 1, over for Finanstilsynet kunne påvise, at

1) strukturen i modervirksomheden og datterselskabet gør, at stemmerettighederne udøves uafhængigt af modervirksomheden,

2) de personer, som bestemmer hvorledes stemmerettighederne skal udøves, handler uafhængigt, og

3) at der er et klart skriftligt mandat til et kundeforhold på normale markedsmæssige vilkår mellem modervirksomheden og datterselskabet i de tilfælde, hvor modervirksomheden er kunde i datterselskabet eller besidder aktiver, som administreres af datterselskabet.

Stk. 7. For så vidt angår stk. 6, nr. 1, kræves som minimum nedskrevne procedurer, som er udformet med henblik på at forhindre udbredelse af oplysninger mellem modervirksomheden og datterselskabet.

Indsendelse af oplysninger

§ 15. Samtidig med, at der gives meddelelse til selskabet efter §§ 2, 4 og 6, skal aktionæren eller den fysiske eller juridiske person indsende oplysningerne til Finanstilsynet. Indsendelsen skal ske digitalt til Finanstilsynets it-system og ved brug af digital signatur, som opfylder de af Finanstilsynet fastsatte tekniske specifikationer. Meddelelsen til Finanstilsynet skal indeholde standardformular 1, som er optrykt i bilag 1. I tilfælde hvor der gives en fælles meddelelse, jf. § 5, stk. 4, skal meddelelsen desuden indeholde standardformular 2, som er optrykt i bilag 1.

Stk. 2. Uanset stk. 1 er juridiske personer, der ikke er hjemmehørende i Danmark eller fysiske personer, der ikke er optaget i det danske CPR-register, ikke forpligtede til at indsende oplysningerne ved brug af digital signatur.

Stk. 3. Oplysninger, som i medfør af § 8, stk. 2, og § 14, stk. 2 og 6, skal meddeles til Finanstilsynet, skal indsendes digitalt, og for så vidt angår meddelelser om prisstiller efter § 8, stk. 2, ved anvendelse af standardformular 3, som er optrykt i bilag 1.

Meddelelsens form og indhold

§ 16. Meddelelsen i henhold til §§ 2-4 skal indeholde følgende oplysninger:

1) Den ved ændringen følgende situation for så vidt angår stemmerettighederne henholdsvis aktiekapitalen, herunder den andel, som aktionæren eller den fysiske eller juridiske person besidder, fordelingen af stemmerettigheder i eventuelle A- og B-aktieklasser samt direkte og indirekte ejerskab.

2) Datoen, hvor grænserne efter § 2, stk. 1, og § 3, stk. 1, nås eller ikke længere er nået.

3) Identiteten på aktionæren, uanset om denne ikke er berettiget til at udøve stemmerettigheder i henhold til § 4, samt identiteten på den fysiske eller juridiske person, der er berettiget til at udøve stemmerettigheder på aktionærens vegne.

Stk. 2. Hvis der er tale om koncernforhold, skal der tillige angives kæden af de kontrollerede virksomheder, hvorigennem stemmerettighederne rent faktisk indehaves.

Stk. 3. Aktionæren, som har pligt til at give meddelelse efter §§ 2 eller 3, skal give meddelelse om besiddelse af aktiekapitalen, selv om aktionæren ikke er berettiget til at udøve stemmerettighederne som følge af betingelserne i § 4.

Stk. 4. Meddelelsen i henhold til § 6 skal udover de i stk. 1, nr. 1 og 2, og stk. 2, angivne oplysninger indeholde følgende:

1) Indehaverens identitet.

2) Navnet på selskabet som nævnt i § 1.

3) Instrumentets forfalds- eller udløbsdato.

4) For så vidt angår instrumenter med en udøvelsesperiode, en angivelse af det tidspunkt, hvor aktierne erhverves eller kan erhverves.

Særligt for selskaber registreret i et tredjeland

§ 17. Virksomheder, der har registreret hjemsted i et tredjeland, jf. § 1, stk. 3, nr. 2, og som skulle have været godkendt i henhold til artikel 5, stk. 1, i direktiv 85/611/EØF eller, for så vidt angår porteføljepleje, i henhold til punkt 4, afsnit A, bilag I til direktiv 2004/39/EF, hvis de havde haft registreret hjemsted eller - for så vidt angår et investeringsselskab - hovedkontor i et land som nævnt i § 1, stk. 3, nr. 2, er fritaget for forpligtelsen til at sammenlægge deres besiddelser med modervirksomhedens besiddelser efter betingelserne i § 12, stk. 1, og § 13, stk. 1, forudsat at de opfylder tilsvarende uafhængighedskrav som administrationsselskaber eller investeringsselskaber.

Stk. 2. Et tredjeland anses for at opstille uafhængighedskrav svarende til betingelserne efter §§ 12 og 13, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at et administrationsselskab eller investeringsselskab som nævnt i stk. 1 skal opfylde følgende betingelser:

1) Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal i alle situationer frit og uafhængigt af sin modervirksomhed kunne udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier, det forvalter.

2) Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal i tilfælde af interessekonflikter se bort fra modervirksomhedens interesser eller interesserne hos enhver anden virksomhed, der kontrolleres af modervirksomheden.

Stk. 3. Modervirksomheden skal opfylde de meddelelseskrav, der er fastsat i § 14, stk. 2, nr. 1. Modervirksomheden skal desuden fremsætte en erklæring om, at det opfylder betingelserne i stk. 2 for så vidt angår hvert af de berørte administrationsselskaber eller investeringsselskaber.

Stk. 4. Modervirksomheden skal kunne godtgøre, at de betingelser, som fremgår af § 14, stk. 6, er opfyldt.

Handelsdagskalender

§ 18. På Finanstilsynets hjemmeside offentliggøres en handelsdagskalender for regulerede markeder og alternative markedspladser her i landet.

Sprog

§ 19. Meddelelse om besiddelse efter §§ 2-4 og 6 skal gives på dansk eller engelsk.

Straf

§ 20. Overtrædelse af § 2, stk. 1 og 3, § 3, stk. 1, § 4, § 6, stk. 1, § 8, stk. 2, § 14, stk. 2 og 3, § 15, stk. 1 og 3, § 16, stk. 1, 2 og 4, og § 17, stk. 3, straffes med bøde.

Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel.

Ikrafttræden

§ 21. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. juli 2012. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 224 af 10. marts 2010 om storaktionærer.

Finanstilsynet, den 25. juni 2012

Ulrik Nødgaard

/ Hanne Råe Larsen


Bilag 1

STANDARDFORMULAR 1
 
1)
 
Identiteten på det selskab, som er udsteder af den underliggende aktie, hvortil der er knyttet stemmerettigheder, herunder selskabets fulde navn og selskabsform:
     
2)
 
Baggrunden for meddelelsespligten (sæt venligst kryds i et eller flere af de følgende felter):
 
[ ]
en erhvervelse eller afhændelse af stemmerettigheder eller aktiekapital
 
[ ]
en erhvervelse eller afhændelse af finansielle instrumenter, som kan muliggøre erhvervelse af eksisterende aktier, hvortil der er knyttet stemmerettigheder
 
[ ]
en begivenhed, som etablerer eller ændrer fordelingen af aktiekapitalen eller stemmerettighederne:
     
3)
 
Identiteten på aktionæren eller den eller de fysiske eller juridiske personer, som er omfattet af meddelelsespligten:1)
     
4)
 
Identiteten på aktionæren (hvis denne er forskellig fra personen under pkt. 3):2)
     
5)
 
Den dato, hvor transaktionen fandt sted, og den dato, hvor grænsen nås eller passeres:3)
     
6)
 
Den grænse, som nås eller passeres (i procent eller brøker):
     
7)
 
Nærmere oplysninger om besiddelsen:
(aktionærer som nævnt i § 3 skal ikke give meddelelse om besiddelse af aktiekapitalen)
     

A) Aktier med tilknyttede stemmerettigheder
Oplysninger om stemmerettighederne 4)
Aktieklasse (ISIN)
Situationen ved forrige meddelelse5)
Situationen efter transaktionen eller begivenhedens indtræden6)
 
Antal
Stemmerettig-
Antal aktier
Stemmerettighederne
 
aktier
hederne angivet
 
angivet i procent eller
   
i procent eller
   
brøker8)
   
brøker7)
Direkte
Indirekte
Direkte
Indirekte
             
             
Oplysninger om aktiekapitalen 9)
Aktieklasse (ISIN)
Situationen ved forrige meddelelse
Situationen efter transaktionen eller begivenhedens indtræden
 
Antal
Aktiekapitalen
Antal aktier
Aktiekapital en angivet i
 
aktier
angivet i procent
 
procent eller brøker11)
   
eller brøker10)
Direkte
Indirekte
Direkte
Indirekte
             
             
TOTAL A) Baseret på den samlede besiddelse
           

B) Finansielle instrumenter
Situationen efter erhvervelsen eller afhændelsen12)
Type af finansielt instrument13)
Ophørs-
datoen14)
Datoen for det tidspunkt, hvor instrumentet kan udøves. For instrumenter med en udøvelsesperiode, i givet fald en angivelse af det tidspunkt, hvor aktierne erhverves eller kan erhverves15)
Aktieandelen angivet i procent16)
Stemmerettighederne angivet i procent
         
         
         
   
TOTAL B (I forhold til alle ophørsdatoer)
   
         
Total 1 (A+B) 17)
Andelen af aktier angivet i procent
Stemmerettighederne angivet i procent
Andelen af aktier angivet i procent
Stemmerettighederne angivet i procent
         

8)
 
Hvis der er tale om koncernforhold, skal der angives kæden af kontrollerende virksomheder, hvorigennem stemmerettighederne eller aktiekapitalen rent faktisk indehaves:18)
     
     
     
     
     
     
9)
 
Hvis der er tale om koncernforhold, skal der angives kæden af kontrollerende virksomheder, hvorigennem de finansielle instrumenter rent faktisk indehaves:19)
     
     
     
     
     
10)
 
I fuldmagtstilfælde, jf. § 4, nr. 8 og § 5, stk. 3:
datoen for fuldmagtsforholdets ophør, situationen efter fuldmagtsforholdets ophør samt identiteten på aktionærerne, hvis dette er relevant:

Situationen efter fuldmagtsforholdets ophør:
Fulde navn for
Ophørs-
Stemmerettighederne
Aktieandelen angivet i procent
a) den befuld-
dato
angivet i procent
 
mægtigede og
 
Direkte
Indirekte
Direkte
Indirekte
b) aktionæren (e)
         
a)
           
b)
           
b)
           
b)
           
Total (for den befuldmægtigede)
       

11)
 
Yderligere informationer:
     
     
     
     
     
     
     
12)
 
Dato, sted og underskrift
     
     

Standardformular 2 20)
 
A) Aktier med tilknyttede stemmerettigheder
Oplysninger om stemmerettighederne 21)
Aktieklasse (ISIN)
Situationen ved forrige meddelelse
Situationen efter transaktionen eller begivenhedens indtræden
 
Antal
Stemmerettig-
Antal aktier
Stemmerettighederne
 
aktier
hederne angivet
 
angivet i procent eller
   
i procent eller
 
brøker
   
brøker
Direkte
Indirekte
Direkte
Indirekte
             
             
Oplysninger om aktiekapitalen 22)
Aktieklasse
Situationen ved forrige
Situationen efter transaktionen eller begivenhedens
(ISIN)
meddelelse
indtræden
 
Antal
Aktiekapitalen
Antal aktier
Aktiekapitalen angivet i
 
aktier
angivet i procent
 
procent eller brøker
   
eller brøker
Direkte
Indirekte
Direkte
Indirekte
             
             
TOTAL A) Baseret på den samlede besiddelse
           

B) Finansielle instrumenter
Situationen efter erhvervelsen eller afhændelsen
Type af finansielt instrument
Ophørs-
datoen
Datoen for det tidspunkt, hvor instrumentet kan udøves. For instrumenter med en udøvelsesperiode, i givet fald en angivelse af det tidspunkt, hvor aktierne erhverves eller kan erhverves
Aktieandelen angivet i procent
Stemmerettig-
hederne angivet i procent
         
         
         
   
TOTAL B
(I forhold til alle ophørsdatoer)
   
 
Total 2 (A+B)
Andelen af aktier angivet i procent
Stemmerettighederne angivet i procent
Andelen af aktier angivet i procent
Stemmerettighederne angivet i procent
         
         
 
Tillægsformular 23)
 
a) Identiteten på den eller de personer, som er omfattet af meddelelsespligten:
 
Fulde navn, herunder angivelse af eventuel selskabsform:
 
 
Kontaktadresse (hjemsted for juridiske personer):
 
 
Telefonnummer:
 
 
Eventuelle yderligere informationer (repræsentanter for de juridiske personer m.v.):
 
 
 
 
 
 
b) Identiteten på den person, som giver meddelelse, hvis denne er forskellig fra personen under punkt a: 24)
 
Fulde navn, herunder angivelse af eventuel selskabsform:
 
 
Kontaktadresse (hjemsted for juridiske personer):
 
 
Telefonnummer:
 
 
Eventuelle yderligere informationer (som f.eks. relationerne til den eller de fysiske eller juridiske personer, som er omfattet af meddelelsespligten):
 
 
 
 
 
Standardformular 3 25)
 
a) Identiteten på den prisstiler, som i medfør af § 8, stk. 2, skal give meddelelse:
 
 
Fulde navn, herunder angivelse af eventuel selskabsform:
 
 
Kontaktadresse (hjemsted for juridiske personer):
 
 
Telefonnummer:
 
 
Eventuelle yderligere informationer (repræsentanter for de juridiske personer m.v.):
 
 
 
 
 
b) Identiteten på den person, som giver meddelelse, hvis denne er forskellig fra personen under punkt a:
 
Fulde navn, herunder angivelse af eventuel selskabsform:
 
 
Kontaktadresse:
 
 
Telefonnummer:
 
 
Eventuelle yderligere informationer (som f.eks. relationen til prisstilleren):
 
 
 
 
 
c) Baggrunden for meddelelsen (sæt venligst kryds):
 
[ ] Prisstilleren påtænker at udføre aktiviteter som prisstiller i forhold til den underliggende udsteder
 
[ ] Prisstilleren udfører aktiviteter som prisstiller i forhold til den underliggende udsteder
 
Navnet på den underliggende udsteder:
 
d) Den kompetente myndighed,
 
som har givet prisstilleren tilladelse til at udføre aktiviteter som prisstiller:
 
 
Datoen for prisstillerens tilladelse til at udføre aktiviteter som prisstiller:
 
 
e) Prisstilleren erklærer hermed,
 
at prisstilleren hverken griber ind i ledelsen af det pågældende selskab eller på nogen måde lægger pres på selskabet for at få denne til at købe sådanne aktier eller holde aktiekursen oppe.
 
Dato, sted og underskrift
 
 
 
1) Fulde navn på:
a) Aktionæren efter § 2 eller § 3,
b) den fysiske eller juridiske person som erhverver, afhænder eller udøver stemmerettigheder i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 2-8,
c) alle parter i aftaler som omhandlet i § 4, nr. 1, eller
d) indehaveren af de finansielle instrumenter, som giver ret til at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder, som beskrevet i § 6.
Nedenfor findes en liste over de personer, der skal angives under (b) samt punkt 4 i formularen:
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 2, skal der angives den fysiske eller juridiske person, som erhverver stemmerettighederne og er berettiget til at udøve dem i henhold til aftalen samt den fysiske eller juridiske person, som midlertidigt overdrager de pågældende stemmerettigheder
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 3, skal der angives den fysiske eller juridiske person, som har aktierne stillet til sikkerhed, såfremt personen kontrollerer stemmerettighederne og erklærer at have til hensigt at udøve dem samt den fysiske eller juridiske person, som stiller stemmerettighederne til sikkerhed under disse omstændigheder
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 4, skal angives den fysiske eller juridiske person, som har en livslang dispositionsret over aktierne, hvis denne person er berettiget til at udøve stemmerettighederne samt den fysiske eller juridiske person, som afhænder stemmerettighederne, når dispositionsretten overgives
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 5, skal der angives den fysiske eller juridiske person, som kontrollerer virksomheden samt dattervirksomheden i de tilfælde, hvor dattervirksomheden har en selvstændig pligt til at give meddelelse efter §§ 2, 3 eller § 4, nr. 1-4, eller en kombination heraf
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 6, skal der angives den fysiske eller juridiske person, som har aktierne deponeret, hvis denne kan udøve de tilknyttede stemmerettigheder efter eget skøn samt den aktionær, som deponerer aktierne hos den fysiske eller juridiske person
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 7, skal der angives den fysiske eller juridiske person, som kontrollerer stemmerettighederne samt den pågældende person, for hvis regning stemmerettighederne udøves
- i tilfælde omhandlet i § 4, nr. 8, skal der angives den befuldmægtigede, hvis denne kan udøve stemmerettighederne efter eget skøn, samt den aktionær, som har givet fuldmagten. For tilfælde omhandlet i § 5, stk. 3, 2.pkt., angives navnene på aktionærerne under punkt 8 i formularen.
2) I tilfælde, hvor stemmeretten udøves efter § 4, skal meddelelsen indeholde navn på den aktionær, som er genparten i dette forhold, jf. ovenfor, medmindre aktionærens besiddelser er under 5 pct.
3) Hermed menes:
a) Den dag, hvor ordren bliver matchet på en markedsplads. I tilfælde, hvor der er tale om en transaktion uden for en markedsplads den dag, hvor aftalen indgås, (§§ 2 og 3),
b) den dag, hvor stemmerettighederne overgår (§ 4), eller
c) den dag, hvor et besiddelsesforhold etableres eller ændres, når pligten til at give meddelelse indtræder som følge af passivitet.
4) Denne del af formularen skal udfyldes i de tilfælde, hvor en af de fastsatte grænser passeres for så vidt angår stemmerettighederne.
5) Hermed menes en gengivelse af de oplysninger, som blev anført ved den seneste meddelelse. Rubrikkerne skal kun udfyldes i forhold til den grænse som passeres (stemmerettigheder/aktiekapital). I tilfælde, hvor situationen inden transaktionen var under 5 pct. angives dette. Det er således ikke nødvendigt, at angive den eksakte grænse.
6) I tilfælde, hvor andelen af aktiekapitalen eller andelen af stemmerettighederne er kommet under 5 pct. vil pligten opfyldes ved at angive, at besiddelsen er under 5 pct. I tilfælde omhandlet i § 4, nr. 1, skal der ikke gives meddelelse omkring besiddelser for hver af de enkelte parter i aftalen, medmindre en eller flere af disse passerer en grænse efter § 2, stk. 2. Dette finder anvendelse ved aftalens indgåelse, ændringer i eller ophør af aftalen.
7) Såvel direkte som indirekte besiddelser skal opgives.
8) I tilfælde, hvor andelen af stemmerettigheder findes som en kombination af direkte og indirekte besiddelser, skal besiddelserne angives differentieret. Hvis stemmerettighederne kun besiddes som direkte eller indirekte andele, anføres den samlede besiddelse i den pågældende rubrik.
9) Denne del af formularen skal udfyldes i de tilfælde, hvor en af de fastsatte grænser passeres for så vidt angår aktiekapitalen.
10) Såvel direkte som indirekte besiddelser skal opgives. Denne oplysning er ikke obligatorisk for tilfælde omhandlet i § 3.
11) I tilfælde, hvor andelen af aktiekapitalen findes som en kombination af direkte og indirekte besiddelser, skal besiddelserne angives differentieret. Hvis aktiekapitalen kun besiddes som direkte eller indirekte andele, anføres den samlede besiddelse i den pågældende rubrik.
12) I tilfælde, hvor besiddelsen er kommet under 5 pct. angives dette. Det er således ikke nødvendigt at angive den eksakte grænse.
13) I tilfælde, hvor der besiddes flere typer af instrumenter, skal der gives meddelelse for hver af de enkelte besiddelser.
14) Datoen for instrumentets forfaldstid/ophør, dvs. datoen, hvor retten til at erhverve aktier ophører.
15) I tilfælde, hvor der er en sådan periode forbundet til det finansielle instrument, skal der angives en beskrivelse af perioden. Et eksempel herpå kunne være »en gang hver 3. måned med start fra dato«.
16) Meddelelser, som gives i medfør af § 3, vedrører alene stemmerettigheder.
17) Meddelelser, som gives i medfør af § 3, vedrører alene stemmerettigheder.
18) Herunder skal der angives navn(e) på den eller de kontrollerede virksomheder, hvorigennem stemmerettighederne eller aktiekapitalen besiddes. Skal meddelelsen tillige indeholde meddelelse for den eller de kontrollerede virksomheder, skal denne også indeholde en angivelse af besiddelsen af stemmerettighederne henholdsvis besiddelsen af andelen af aktiekapitalen (finder ikke anvendelse for tilfælde omhandlet i § 3) i disse kontrollerede virksomheder, når virksomhedernes besiddelser passerer en af de fastsatte grænser.
19) Herunder skal der angives navn(e) på den eller de kontrollerede virksomheder, hvorigennem stemmerettighederne eller aktiekapitalen besiddes. Skal meddelelsen tillige indeholde meddelelse for den eller de kontrollerede virksomheder, skal denne også indeholde en angivelse af besiddelsen af andelen af aktiekapitalen (finder ikke anvendelse for tilfælde omhandlet i § 3) eller stemmerettighederne i disse kontrollerede virksomheder, når besiddelsen i virksomhederne passerer grænsen på 5 pct.
20) I tilfælde, hvor der gives en fælles meddelelse, jf. § 5, stk. 4, skal denne formular anvendes, for den aktionær, fysiske eller juridiske person, der tillige er omfattet af pligten til at give meddelelse efter § 2, § 3 eller § 4.
21) Denne del af formularen skal udfyldes i de tilfælde, hvor en af de fastsatte grænser passeres for så vidt angår stemmerettighederne.
22) Denne del af formularen skal udfyldes i de tilfælde, hvor en af de fastsatte grænser passeres for så vidt angår aktiekapitalen.
23) Tillægsformularen er kun til selskabets anvendelse og til registrering og opbevaring af informationerne. Tillægsformularen skal således ikke indsendes sammen med standardformularen.
24) Skal oplyses i de tilfælde, hvor en fysisk eller juridisk person tillige giver meddelelse på vegne af en aktionær eller en fysisk eller juridisk person.
25) Standardformular 3 er til anvendelse for prisstillere, der jævnfør bekendtgørelsens § 8, stk. 2, skal give meddelelse til Finanstilsynet om, at prisstilleren udfører eller påtænker at udføre aktiviteter som prisstiller.

Officielle noter

1) Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (gennemsigtighedsdirektivet), EU-Tidende 2004, nr. L 390, s. 38, dele af Kommissionens direktiv 2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF, EU-Tidende, nr. L 69, s. 27 og dele af Europaparlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, EU-Tidende 2010, nr. L 327, s. 1.