Senere ændringer til afgørelsen
Lovgivning, afgørelsen vedrører
Resume
To danske aktionærer ansøgte Ligningsrådet om tilladelse til at bruge fusionsskattelovens §§ 9 og 11 i forbindelse med fusion af de to selskaber, Guiness og Grand Metropolitan, hjemmehørende i Storbritannien. Ligningsrådet fandt, at den britiske fusion havde så mange lighedspunkter med en dansk fusion, at der kunne gives tilladelse som ansøgt, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 6. Der var herefter succession for danske aktionærer, der var fuldt skattepligtige til Danmark. Afgørelsen er bindende for alle danske aktionærer i selskaberne.
Den fulde tekst

Udenlandsk fusion succession for danske aktionærer

 

 

Referencer:

FUL § 15, stk. 6
LV 1999 S.D.1.12, S.D.1.12.6

Ansøgeren har om fusionen oplyst, at selskaberne Guinness og Grand Metropolitan fusionerede i 1997 ved en egentlig fusion. selskaberne Grand Metropolitan og Guinness fusioneredes med virkning pr. 17. december 1997 med Grand Metropolitan som det indskydende og Guinness som det modtagende selskab, der efterfølgende skiftede navn til Diageo Plc.

Det fremgik af fusionsdokumenterne bl.a.:

at sammenlægningen af Grand Metropolitan og Guinness skulle ske som en fusion, hvorved Grand Metropolitan skulle overføre aktiver og passiver til bogførte værdier til Guinness,

  • at Grand Metropolitan herved skulle ophøre uden likvidation,
  • at aktionærerne i i Grand Metropolitan for hver aktie holdt i Grand Metropolitan modtog 1 aktie i Diageo Plc.,
  • at aktionærerne i Guiness beholder deres aktier, men at disse skifter navn til Diageo.
  • at fusionen blev vedtaget ved aktionærmøder afholdt i hver selskaberne den 26. november 1997 er vedtaget i begge selskaber,
  • at fusionen er registreret samt godkendt af High Court, Storbritannien, samt
  • at Diageo Plc. den 2. februar 1998 blev introduceret på Londons Fondsbørs.

Det var videre anført, at fusionsproceduren, som er fulgt ved den foreliggende fusion, herunder udarbejdelse af bestyrelsens fusionsredegørelse, åbningsbalance, vurderingsberetninger fra uafhængige vurderingsmænd, generalforsamlingsgodkendelser af fusionen samt registreringen i vidt omfang svarer til den procedure, der skal følges ved en fusion mellem danske selskaber.

Told- og Skattestyrelsen indstillede ansøgningen imødekommet, idet det på det foreliggende grundlag kunne udledes, at den gennemførte transaktion havde så væsentlige lighedspunkter med en dansk fusion, at tilladelse bør gives. Styrelsen bemærkede, at tilladelsen til succession for aktionærerne i Guinness og Grand Metropolitan er bindende for samtlige aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark på tidspunktet for sammenslutningen. Virkningen af tilladelsen er således, at aktionærerne i de udenlandske selskaber stilles på samme måde, som hvis de havde været aktionærer i danske selskaber.

Princippet om, at alle aktionærer er omfattet af tilladelsen, er tidligere anvendt af Ligningsrådet i en spaltningssag offentliggjort i TfS 1996, 763.

På denne baggrund meddelte Ligningsrådet i medfør af fusionsskattelovens § 15, stk. 6, tilladelse til at fusionsskattelovens §§ 9 og 11 finder anvendelse vedrørende de ved fusionen modtagne aktier. Tilladelsen gælder og er bindende for alle aktionærer, der ved fusionen var fuldt skattepligtige til Danmark.