Senere ændringer til afgørelsen
Lovgivning, afgørelsen vedrører
Resume
Resumé
Tilladelse til succession på aktionærsiden i henhold til fusionsskattelovens §§ 9 og 11, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 6., i forbindelse med en fusion efter amerikanske regler mellem Compaq Computer Corporation og Hewlett-Packard Company.

Fusionen mellem selskaberne er gennemført ved at Compaq er fusioneret med et til lejligheden stiftet helejet datterselskab af HP, kaldet "Heloise Merger". Compaq var det i fusionen fortsættende (modtagende) selskab.

Told- og Skattestyrelsen fandt, at de foretagne transaktioner kunne sidestilles med en fusion i fusionsskattelovens forstand og imødekom anmodningen. Afgørelsen omfatter alle aktionærer i Compaq Computer Corporation og Hewlett-Packard Company, der er fuldt skattepligtige til Danmark, jf. TfS 1996, 763.

Den fulde tekst

Fusion af amerikanske selskaber, Compaq Computer Corporation og Hewlett-Packard Company – tilladelse til skattemæssig succession på aktionærsiden

 

 

De amerikanske selskaber, Compaq Computer Corporation, hjemmehørende i Texas, USA, og Hewlett-Packard Company, hjemmehørende i Californien, USA, vedtog i maj 2002 en sammenlægning af selskaberne, hvorved aktier i Compaq Computer Corporation erstattedes med aktier i Hewlett-Packard Company.

I forbindelse hermed ansøgte en dansk aktionær i Compaq Computer Corporation om tilladelse til skattemæssig succession i henhold til fusionsskattelovens §§ 9 og 11, jf. fusionsskattelovens § 15, stk. 6.

Fusionen gennemførtes efter det oplyste som en skattefri "reorganization" i medfør af Section 368(a)(2)(D) i the Internal Revenue Code - en såkaldt "forward triangular merger". Som konsekvens heraf realiserer hverken HP, Heloise Merger Corporation eller Compaq ifølge prospektets bilag realiserer tab eller gevinst ved fusionen. Det samme gælder for aktionærerne i Compaq, idet disse for så vidt angår anskaffelsestidspunkt og -værdier for de modtagne HP-aktier succederer i de anskaffelsestidspunkt og -værdier, der gjaldt de afløste Compaq-aktier.

Fusionen mellem selskaberne er gennemført ved at Compaq er fusioneret med et til lejligheden stiftet helejet datterselskab af HP, kaldet "Heloise Merger". Compaq var det i fusionen fortsættende (modtagende) selskab.

Herefter ejedes Compaq af de hidtidige aktionærer i Compaq samt af HP. Straks efter denne fusion gennemføres imidlertid en aktieombytning, hvorved hver ordinær aktie i Compaq, som eksisterede umiddelbart før fusionen konverteredes til ordinære nye aktier i HP. Herefter ophører de konverterede aktier i Compaq med at eksistere. Præference-aktier konverteres på tilsvarende vis. Ombytningsforholdet er 1:0,6325, således at 1 aktie i Compaq ombyttes til 0,6325 aktie i HP.

Aktier i Heloise Merger som inden fusionen ejes af HP, forvandles i forbindelse med fusionen til aktier i Compaq. Disse aktier konverteres ikke, således at HP efter fusionen og aktieombytningen ejer hele den tilbageværende aktiekapital i Compaq.

Told- og Skattestyrelsen fandt, at den gennemførte fusion mellem de to amerikanske selskaber har så væsentlige lighedspunkter med en dansk fusion, at anmodningen kunne imødekommes i medfør af FUL § 15, stk. 6, således at FUL §§ 9 og 11 om succession på aktionærsiden finder anvendelse på de aktier, som aktionæren har modtaget som vederlag for aktierne i forbindelse med fusionen.

Tilladelse til succession for aktionærerne i Compaq Computer Corporation og Hewlett-Packard Company omfatter samtlige aktionærer, der er fuldt skattepligtige til Danmark. Der henvises herved til Bekendtgørelse nr. 313 af 3. juli 1967 om beskatning ved sammenslutning af aktieselskaber m.v. samt Betænkning nr. 723 fra 1974 om Selskabsbeskatning ved fusion. Virkningen af afgørelsen er således, at aktionærerne i de udenlandske selskaber stilles på samme måde, som hvis de havde været aktionærer i danske selskaber.

Princippet om, at alle aktionærer er omfattet af afgørelsen i denne type sager, er tidligere anvendt af Ligningsrådet i en sag offentliggjort i TfS 1996, 763.