Senere ændringer til forskriften
Lovgivning forskriften vedrører
Ændrer i/ophæver
Oversigt (indholdsfortegnelse)
Kapitel 1 Anvendelsesområde
Kapitel 2 Definitioner
Kapitel 3 Finansiel Stabilitets udøvelse af kontrol
Kapitel 4 Generalforsamling, repræsentantskab og vedtægter
Kapitel 5 Stiftelse ved apportindskud
Kapitel 6 Nedskrivning og konvertering
Kapitel 7 Kapitalnedsættelser og kapitalforhøjelser
Kapitel 8 Spaltning
Kapitel 9 Restruktureringsplaner
Kapitel 10 Kontrakter
Kapitel 11 Nødvendige tjenesteydelser og operationelle faciliteter
Kapitel 12 Ikrafttræden
Bilag 1
Den fulde tekst

Bekendtgørelse om afviklingsforanstaltninger

I medfør af § 15, stk. 3, § 16, stk. 6, § 28, stk. 7, § 41, § 42, stk. 4, § 43, stk. 6, § 44, stk. 5, og § 47, stk. 2, i lov nr. 333 af 31. marts 2015 om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder fastsættes:

Kapitel 1

Anvendelsesområde

§ 1. Bekendtgørelsen finder anvendelse på

1) pengeinstitutter, realkreditinstitutter og fondsmæglerselskaber I,

2) finansielle holdingvirksomheder her i landet, jf. § 2, nr. 11, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og

3) finansieringsinstitutter her i landet, jf. § 2, nr. 13, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

§ 2. Bekendtgørelsen finder anvendelse på virksomhederne i § 1, når Finansiel Stabilitet har vurderet, at afviklingsbetingelserne i § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder er opfyldt.

Kapitel 2

Definitioner

§ 3. I denne bekendtgørelse forstås ved:

1) Kritisk fase: Periode, hvor det af hensyn til at kunne træffe hurtige og effektive beslutninger er nødvendigt at fravige dele af gældende lovgivning, jf. § 47, stk. 1, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder. Den kritiske fase løber fra Finansiel Stabilitets vurdering af, at afviklingsbetingelserne er opfyldt, jf. § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og indtil Finansiel Stabilitet har gennemført afviklingsforanstaltninger i forlængelse af den endelige værdiansættelse, jf. § 6 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, hvis Finansiel Stabilitet vurderer, at der herefter ikke er hensyn, der begrunder opretholdelse af den kritiske fase.

2) Modtager: En køber, jf. § 19, stk. 1, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, et broinstitut, jf. § 21, stk. 1, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder eller et porteføljeadministrationsselskab, jf. § 23, stk. 1, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

3) Nødvendige tjenesteydelser og operationelle faciliteter: Tjenesteydelser og operationelle faciliteter, der ved manglende opretholdelse gør det umuligt eller usandsynligt for en modtager at opretholde driften af virksomheden.

4) Restrukturerings- eller afviklingsfasen: Periode, der løber fra Finansiel Stabilitets vurdering af, at afviklingsbetingelserne er opfyldt, jf. § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og indtil

a) Finansiel Stabilitet har afsluttet restrukturering af virksomheden og returneret denne til kapitalejerne eller gennemført et virksomhedssalg, jf. § 19 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, eller

b) Finansiel Stabilitet har afsluttet afvikling af virksomheden.

5) Virksomhed: De i § 1 nævnte virksomheder, når afviklingsbetingelserne i § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder er opfyldt.

Stk. 2. Finansiel Stabilitet offentliggør en beslutning om ophør af kritisk fase i Erhvervsstyrelsens it-system og på Finansiel Stabilitets hjemmeside i umiddelbar forlængelse af beslutningen og senest den efterfølgende hverdag.

Kapitel 3

Finansiel Stabilitets udøvelse af kontrol

§ 4. Finansiel Stabilitet anmelder en beslutning om at udøve kontrol over en virksomhed, jf. § 15 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, i Erhvervsstyrelsens it-system i umiddelbar forlængelse af beslutningen og senest den efterfølgende hverdag. Med anmeldelsen skal følge dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse.

Stk. 2. Følgende oplysninger skal fremgå af en beslutning om at udøve kontrol:

1) Om kontrollen omfatter både kapitalejernes og bestyrelsens beføjelser.

2) Om virksomhedens direktion, bestyrelse eller revision afsættes.

3) Om der udpeges ny direktion, bestyrelse eller revision, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Finansiel Stabilitet har ved udøvelse af kontrol over en virksomhed ikke pligt til at vælge en ny bestyrelse.

Stk. 4. En virksomhed, der er under kontrol af Finansiel Stabilitet, skal beholde sit navn med tilføjelsen ”under kontrol”. Dette skal fremgå af registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. stk. 1.

Stk. 5. Finansiel Stabilitet opdaterer virksomhedens ejerbog og Erhvervsstyrelsens ejerregister hurtigst muligt. Eventuelle licensbegrænsninger til registrering i Erhvervsstyrelsens ejerregister kan fra Finansiel Stabilitets beslutning om at udøve kontrol ophæves af Erhvervsstyrelsen.

§ 5. Finansiel Stabilitet overtager de beføjelser, der er tillagt kapitalejere og bestyrelse, fra tidspunktet for Finansiel Stabilitets beslutning om at udøve kontrol over en virksomhed. Samtidig mister kapitalejerne og bestyrelsen retten til at udøve deres beføjelser.

Stk. 2. Når en beslutning om at udøve kontrol er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system, jf. § 4, stk. 1, har beslutningen virkning over for enhver. Indtil dette tidspunkt har beslutningen virkning over for den, som havde kendskab til eller burde have kendskab til beslutningen.

Stk. 3. Ved Finansiel Stabilitets udøvelse af kontrol kan Finansiel Stabilitet råde i overensstemmelse med Finansiel Stabilitets tegningsregler. Underskriftscirkulærer og fuldmagtsforhold i Finansiel Stabilitet gælder tilsvarende for Finansiel Stabilitets udøvelse af kontrol over en virksomhed.

Stk. 4. Underskriftscirkulærer og fuldmagtsforhold i virksomheden opretholdes, indtil disse eventuelt ændres.

Stk. 5. Beslutninger truffet af Finansiel Stabilitet har virkning, som var beslutningen truffet af det organ, som Finansiel Stabilitet udøver kontrol over. Det skal fremgå af beslutningen på vegne af hvilket organ beslutningen er truffet.

§ 6. Finansiel Stabilitets adgang til at udøve kontrol over en virksomhed gælder i hele restrukturerings- eller afviklingsfasen, herunder efter nedskrivning eller konvertering, jf. §§ 17, 18 og 24-28 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, og efter ophør af den kritiske fase.

§ 7. Finansiel Stabilitet skal anmelde en beslutning om at ophøre med at udøve kontrol over en virksomhed i Erhvervsstyrelsens it-system i umiddelbar forlængelse af beslutningen og senest den efterfølgende hverdag, jf. dog stk. 4. Med anmeldelsen skal følge dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse.

Stk. 2. Ved Finansiel Stabilitets beslutning om at ophøre med at udøve kontrol overgår kontrollen til virksomhedens kapitalejerne og bestyrelse fra tidspunktet for Finansiel Stabilitets beslutning, jf. dog stk. 3. § 5, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Hvis der skal ske valg til bestyrelse eller revision som følge af Finansiel Stabilitets beslutning om at ophøre med at udøve kontrol, indkalder Finansiel Stabilitet samtidig med beslutningen til en ekstraordinær generalforsamling eller et ekstraordinært repræsentantskabsmøde, hvor virksomhedens kapitalejere vælger bestyrelse og revision. Indkaldelse skal ske i overensstemmelse med § 10, stk. 2. Finansiel Stabilitets kontrol over bestyrelsen ophører samtidig med den efter 1. pkt. valgte bestyrelses tiltræden. § 5, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Ved valg af bestyrelse eller revision efter stk. 3 anmelder Finansiel Stabilitet dette samtidig med anmeldelse af beslutning om at ophøre med at udøve kontrol. Anmeldelse skal ske umiddelbart efter afholdelse af den ekstraordinære generalforsamling eller det ekstraordinære repræsentantskabsmøde og senest den efterfølgende hverdag. Med anmeldelsen skal følge dokumentation for beslutningens lovlige vedtagelse.

§ 8. Finansiel Stabilitet kan udpege en administrator, jf. § 16 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, samtidig med eller efter, at Finansiel Stabilitet har besluttet at udøve kontrol over en virksomhed.

Stk. 2. Beslutninger truffet af administrator har virkning, som var beslutningen truffet af det organ, som administrator på vegne af Finansiel Stabilitet udøver kontrol over. Det skal fremgå af beslutningen på vegne af hvilket organ beslutningen er truffet.

Stk. 3. §§ 4-7 finder med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse ved Finansiel Stabilitets udpegning af en administrator.

Stk. 4. Eventuelt honorar til administrator og andre udgifter i forbindelse med administrationen skal aftales mellem Finansiel Stabilitet og administrator og afholdes i overensstemmelse med § 29 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Kapitel 4

Generalforsamling, repræsentantskab og vedtægter

§ 9. Bestemmelser i virksomhedens vedtægter, der udgør en hindring for Finansiel Stabilitets gennemførelse af afviklingsforanstaltninger, kan ikke håndhæves fra det tidspunkt, hvor Finansiel Stabilitet har vurderet, at afviklingsbetingelserne i § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder er opfyldt og indtil ophør af Finansiel Stabilitets kontrol over virksomheden, jf. § 7 i denne bekendtgørelse.

§ 10. Indkaldelse til generalforsamling eller repræsentantskabsmøde, der afholdes i den kritiske fase, skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system og på Finansiel Stabilitets hjemmeside hurtigst muligt og senest på dagen for afholdelse af generalforsamling eller repræsentantskabsmøde, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Indkaldelse til og afholdelse af ekstraordinær generalforsamling eller ekstraordinært repræsentantskabsmøde, jf. § 7, stk. 3, skal ske i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabslovens kapitel 6 og § 67 i lov om finansiel virksomhed, jf. dog stk. 3 og § 11, stk. 2 og 3, i denne bekendtgørelse. Indkaldelse og protokol offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system og på Finansiel Stabilitets hjemmeside.

Stk. 3. Generalforsamling eller repræsentantskabsmøde, jf. stk. 1 eller 2, afholdes på Finansiel Stabilitets hjemsted medmindre andet fremgår af indkaldelsen.

Stk. 4. Ved afholdelse af generalforsamling eller repræsentantskabsmøde, jf. stk. 1, vælges en dirigent til at lede generalforsamlingen eller repræsentantskabsmødet og sikre, at dette afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Der skal føres en protokol over forhandlingerne. Alle beslutninger skal indføres i protokollen, der skal underskrives af dirigenten og senest to uger efter generalforsamlingen eller repræsentantskabsmødets afholdelse være offentliggjort i Erhvervsstyrelsens it-system og på Finansiel Stabilitets hjemmeside.

Stk. 5. Afholdelse af generalforsamling eller repræsentantskabsmøde, jf. stk. 1, er åben for pressen, medmindre særlige hensyn til fortrolighed begrunder andet.

Stk. 6. Stk. 1 og 3-5 finder tilsvarende anvendelse for et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab.

§ 11. Efter ophør af den kritiske fase finder bestemmelserne i selskabslovens kapitel 6 og § 67 i lov om finansiel virksomhed anvendelse, jf. dog stk. 2 og 3.

Stk. 2. Hvis Finansiel Stabilitet efter udgangen af den kritiske fase fortsat udøver kontrol over en virksomhed, kan kapitalejere eller bestyrelse fortsat ikke udøve deres tillagte beføjelser.

Stk. 3. Selskabslovens §§ 84 og 87, § 90, stk. 3, § 94, stk. 2, § 95, stk. 4, §§ 97 og 99 og § 101, stk. 5-7, der regulerer aktieselskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked, finder dog ikke anvendelse, så længe Finansiel Stabilitet har kontrol med virksomheden og handel med dennes kapitalandele er suspenderet.

Kapitel 5

Stiftelse ved apportindskud

§ 12. Ved stiftelse og kapitalisering af et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab i den kritiske fase kan indskud af selskabskapital ske med andet end kontanter (apportindskud).

Stk. 2. Ved stiftelse og kapitalisering af et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab med apportindskud efter udgangen af den kritiske fase finder selskabslovens kapitel 3 anvendelse i sin helhed.

Stk. 3. Ved stiftelse med apportindskud efter stk. 1 sker værdiansættelsen af de indskudte værdier på baggrund af en værdiansættelse efter §§ 6 eller 7 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Stk. 4. Ved stiftelse med apportindskud efter stk. 1 skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en oversigt over de indskudte værdier. Oversigten udarbejdes af Finansiel Stabilitet på grundlag af værdiansættelsen, jf. stk. 3, og skal indeholde følgende:

1) En angivelse af summen for hver kategori af indskud.

2) Oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen.

3) Angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen.

Stk. 5. Overtager et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab i forbindelse med en stiftelse efter stk. 1 en bestående virksomhed eller en bestemmende kapitalpost i den overtagne virksomhed, skal stiftelsesdokumentet desuden indeholde en åbningsbalance for broinstituttet eller porteføljeadministrationsselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med de regnskabskrav, der gælder for broinstituttet eller porteføljeadministrationsselskabet.

Kapitel 6

Nedskrivning og konvertering

§ 13. Ved gennemførelse af nedskrivning og konvertering af relevante kapitalinstrumenter, jf. §§ 17 og 18 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder eller bail-in, jf. §§ 24-28 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, anvender Finansiel Stabilitet §§ 14-18 i denne bekendtgørelse enkeltvis eller i en kombination heraf over for de eksisterende ejere af ejerskabsinstrumenter, jf. §§ 44-46 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

§ 14. Finansiel Stabilitet kan bestemme, at alle eller dele af ejerskabsinstrumenterne i en virksomhed skal overføres til kreditorer, hvis krav er konverteret til ejerskabsinstrumenter med henblik på gennemførelse af afviklingsforanstaltninger, jf. §§ 17, 18 og 24-28 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder. Finansiel Stabilitet kan endvidere bestemme, at alle eller dele af virksomhedens ejerskabsinstrumenter skal overføres til Finansiel Stabilitet eller et broinstitut med henblik på senere at blive overført til kreditorer omfattet af 1. pkt.

Stk. 2. Finansiel Stabilitet kan bestemme, at alle eller dele af ejerskabsinstrumenterne i en virksomhed skal annulleres med henblik på gennemførelse af afviklingsforanstaltninger, jf. §§ 17, 18 og 24-28 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Stk. 3. Overførsel eller annullering af ejerskabsinstrumenter, jf. stk. 1 eller 2, sker uden varsel og gennemføres af Finansiel Stabilitet uden omkostninger for ejerne.

Stk. 4. Gennemføres en foranstaltning efter stk. 1 eller 2 i kombination med en kapitalnedsættelse eller en kapitalforhøjelse, skal denne gennemføres efter proceduren i §§ 17-21.

§ 15. Ved konvertering af krav til egenkapital kan Finansiel Stabilitet udstede konverteringsbeviser. Konverteringsbeviset dokumenterer den pågældendes ret til egenkapital i en virksomhed, et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab efter den endelige værdiansættelse, jf. § 6 i lov om restrukturering af afvikling af visse finansielle virksomheder.

Stk. 2. Når den endelige værdiansættelse foreligger, konverterer Finansiel Stabilitet konverteringsbeviser til egenkapital.

§ 16. Finansiel Stabilitet giver hurtigst muligt individuel meddelelse om de trufne foranstaltninger til eksisterende ejere af ejerskabsinstrumenter og kreditorer, hvis krav er nedskrevet eller konverteret. Individuel meddelelse gives endvidere til eventuelle registrerede rettighedshavere.

Stk. 2. Manglende modtagelse af individuel meddelelse påvirker ikke retsvirkningen af de trufne foranstaltninger.

Stk. 3. Meddelelse skal gives i forlængelse af foranstaltninger, der træffes på baggrund af en foreløbig værdiansættelse, jf. § 7 i lov om restrukturering og afvikling af visse finaniselle virksomheder. Meddelelse skal endvidere gives i forlængelse af yderligere foranstaltninger eller ændrede foranstaltninger, der træffes på baggrund af en endelig værdiansættelse, jf. § 6 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder

Stk. 4. Meddelelsen skal i det omfang oplysningerne foreligger indeholde følgende oplysninger:

1) Entydig identifikation af den relevante rettighed.

2) Værdiansættelse, der ligger til grund for den valgte foranstaltning.

3) Konverteringssats.

4) Udvanding.

5) Restværdi.

6) Prøvelse.

7) Øvrige relevante oplysninger.

Stk. 4. Finansiel Stabilitet opdaterer hurtigst muligt virksomhedens ejerbog og Erhvervsstyrelsens ejerregister.

Kapitel 7

Kapitalnedsættelser og kapitalforhøjelser

§ 17. Beslutning om kapitalnedsættelse eller kapitalforhøjelse i forbindelse med Finansiel Stabilitets anvendelse af afviklingsforanstaltninger efter lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder kan i den kritiske fase træffes af bestyrelsen i virksomheden. 1. pkt. gælder tilsvarende for et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab.

Stk. 2. Efter udgangen af den kritiske fase finder bestemmelserne i selskabslovens kapitel 10 og 11 om kapitalforhøjelser og kapitalafgang anvendelse, jf. dog stk. 3.

Stk. 3. Kapitalforhøjelser efter stk. 1 eller 2 kan gennemføres uden hensyntagen til eksisterende kapitalejerens fortegningsret, når Finansiel Stabilitet vurderer, at dette er nødvendigt af hensyn til formålet med Finansiel Stabilitets anvendelse af afviklingsforanstaltninger.

§ 18. Beslutning om kapitalnedsættelse eller kapitalforhøjelse efter § 17, stk. 1, sker på grundlag af følgende:

1) En værdiansættelse af virksomheden efter §§ 6 eller 7 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, eller den senest godkendte halvårsrapport eller årsrapport, hvis denne er aflagt efter værdiansættelsen. For broinstitutter eller porteføljeadministrationsselskaber den senest aflagte halvårsrapport eller årsrapport, eller hvis denne ikke foreligger selskabets åbningsbalance.

2) En beretning fra virksomhedens, broinstituttets eller porteføljeadministrationsselskabets bestyrelse, som i den udstrækning det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade virksomheden, broinstituttet eller porteføljeadministrationsselskabet skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for virksomhedens, broinstituttets eller porteføljeadministrationsselskabets stilling, som er indtruffet i perioden efter grundlaget i nr. 1 og indtil beslutningen. Dette krav gælder ikke, hvis beslutningen træffes inden eller i umiddelbar forlængelse af den endelige værdiansættelse i § 6 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, når beslutningen træffes som led i gennemførelsen af en afviklingsforanstaltning efter denne lov.

Stk. 2. Hvis en forhøjelse af kapitalen skal ske helt eller delvist ved indskud af andet end kontanter (apportindskud), skal dette fremgå af beslutningen, der skal vedhæftes en oversigt over de indskudte værdier. § 12, stk. 4, finder tilsvarende anvendelse, idet oversigten udarbejdes ud fra grundlaget i stk. 1, nr. 1.

Stk. 3. Beslutning om kapitalnedsættelse eller kapitalforhøjelse efter § 17, stk. 1, skal leve op til kravene i selskabslovens § 159 for kapitalforhøjelser eller § 188 for kapitalnedsættelser med de fravigelser, der følger af denne bekendtgørelse.

§ 19. En beslutning om kapitalnedsættelse eller kapitalforhøjelse efter § 17, stk. 1, anses for gennemført umiddelbart efter beslutningen og ved kapitalnedsættelse uden opfordring til kreditorerne om at anmelde deres krav.

Stk. 2. Tegning af nye kapitalandele og indbetaling af selskabskapital i forbindelse med en kapitalforhøjelse skal ske umiddelbart efter en beslutning herom. Tegning skal ske skriftligt.

Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, der er en følge af en kapitalnedsættelse eller kapitalforhøjelse efter § 17, stk. 1.

§ 20. Finansiel Stabilitet anmelder en kapitalnedsættelse efter § 17, stk. 1, i Erhvervsstyrelsens it-system umiddelbart efter beslutningen og senest den efterfølgende hverdag. Finansiel Stabilitet anmelder en kapitalforhøjelse, jf. § 17, stk. 1, umiddelbart efter indbetaling af selskabskapitalen og senest den efterfølgende hverdag.

Stk. 2. Finansiel Stabilitet opdaterer virksomhedens ejerbog og Erhvervsstyrelsens ejerregister hurtigst muligt.

§ 21. Finansiel Stabilitet kan i forbindelse med nedskrivning eller konvertering af relevante kapitalinstrumenter, jf. §§ 17 og 18 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, eller bail-in, jf. §§ 24-28 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, opdele selskabskapitalen i kapitalklasser, jf. dog § 13, stk. 2 og 3 i lov om finansiel virksomhed.

Kapitel 8

Spaltning

§ 22. Beslutning om spaltning af en virksomhed i forbindelse med Finansiel Stabilitets anvendelse af afviklingsforanstaltninger efter lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder kan i den kritiske fase træffes af bestyrelsen i en indskydende virksomhed. Bestemmelsen gælder tilsvarende for et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab. Beslutning om spaltning kan i den kritiske fase træffes af bestyrelsen i et modtagende broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab.

Stk. 2. Spaltning efter stk. 1 kan gennemføres ved en overdragelse af samtlige eller en del af virksomhedens aktiver og forpligtelser til flere bestående eller nye broinstitutter eller porteføljeadministrationsselskaber mod vederlag til den indskydende virksomheds kapitalejere. Spaltning kan endvidere gennemføres ved overdragelse af samtlige eller en del af virksomhedens aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye købere mod vederlag til den indskydende virksomheds kapitalejere. Bestemmelsen gælder tilsvarende for spaltning af et broinstitut eller et porteføljeadministrationsselskab.

Stk. 3. Efter udgangen af den kritiske fase finder reglerne i selskabslovens kapitel 15 om fusion og spaltning anvendelse.

Stk. 4. Bestyrelsen i virksomheden, broinstituttet eller porteføljeadministrationsselskabet kan foretage de ændringer af vedtægterne i virksomheden, broinstituttet eller porteføljeadministrationsselskabet, der er en følge af en spaltning efter stk. 1.

Stk. 5. Bliver en kreditor i et modtagende selskab, der ikke er kontrolleret af Finansiel Stabilitet, ikke fyldestgjort, hæfter hver af de øvrige deltagende virksomheder eller selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for gennemførelse af en beslutning om spaltning, jf. § 24, dog højest med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed eller selskab på dette tidspunkt.

§ 23. Beslutning om spaltning efter § 22, stk. 1, sker på grundlag af følgende:

1) En værdiansættelse af den indskydende virksomhed, jf. §§ 6 eller 7 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, eller den senest aflagte halvårsrapport eller årsrapport, hvis denne er aflagt efter værdiansættelsen. For broinstitutter eller porteføljeadministrationsselskaber den senest aflagte halvårsrapport eller årsrapport, eller hvis denne ikke foreligger selskabets åbningsbalance.

2) En beretning fra bestyrelsen i en deltagende virksomhed, som oplyser om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, som er indtruffet i perioden efter grundlaget i nr. 1 og indtil beslutningen. Dette krav gælder ikke, hvis beslutningen træffes inden eller i umiddelbar forlængelse af den endelige værdiansættelse i § 6 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, når beslutningen træffes som led i gennemførelsen af en afviklingsforanstaltning efter denne lov.

3) En beretning fra bestyrelsen i hver af de bestående deltagende broinstitutter og porteføljeadministrationsselskaber, der oplyser om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem grundlaget i nr. 1 og beslutningen.

Stk. 2. Følgende oplysninger skal fremgå af en beslutning om spaltning:

1) De deltagende virksomheders og selskabers navne og binavne, herunder om den indskydende virksomheds, broinstituts eller porteføljeadministrationsselskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det modtagende selskab.

2) Fordeling af de aktiver og passiver, som overføres eller forbliver i hver af de deltagende virksomheder og selskaber.

3) Vederlaget for kapitalandelene i den indskydende virksomhed, broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab, herunder fordelingen heraf.

4) Tidspunktet, fra hvilket kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte.

5) Tidspunktet, fra hvilket den indskydende virksomheds, broinstituts eller porteføljeadministrationsselskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået.

6) Vedtægter, hvis der ved spaltningen dannes et nyt selskab.

Stk. 3. Der skal være truffet identiske beslutninger, jf. stk. 2, i samtlige af de deltagende virksomheder og selskaber. Hvis dette ikke er tilfældet, anses beslutning om spaltning for bortfaldet.

Stk. 4. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i det modtagende broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab, finder § 18 tilsvarende anvendelse.

§ 24. Beslutning om spaltning efter § 22, stk. 1, anses for gennemført og den indskydende virksomheds, broinstituts eller porteføljeadministrationsselskabs rettigheder og forpligtelser anses for overgået til det eller de modtagende selskaber umiddelbart efter, at beslutningen er truffet i de deltagende virksomheder og selskaber, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Dannes der ved spaltningens gennemførelse et nyt selskab og foretages valg af medlemmer til bestyrelse, valg af revisor og ansættelse af direktion ikke umiddelbart efter beslutningen om spaltning, kan spaltningen ikke gennemføres før end, der er truffet beslutning herom. Beslutning herom skal træffes hurtigst muligt, hvorefter beslutning om spaltning anses for gennemført.

Stk. 3. Når betingelserne efter stk. 1 og 2 er opfyldt, bliver de kapitalejere i den indskydende virksomhed, broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab, der vederlægges med kapitalandele, kapitalejere i et eller flere af de modtagende selskaber.

Stk. 4. Der kan ikke ydes vederlag for kapitalandele i den indskydende virksomhed, broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab, som ejes af virksomheder, broinstitutter eller porteføljeadministrationsselskaber, der deltager i spaltningen.

Stk. 5. Selskabslovens kapitel 3 om stiftelse, kapitel 10 om kapitalforhøjelse, kapitel 11 om kapitalafgang og kapitel 14 om opløsning finder med undtagelse af § 31 og § 153, stk. 2, i selskabsloven ikke anvendelse ved en spaltning efter § 22, stk. 1, i denne bekendtgørelse.

§ 25. Finansiel Stabilitet anmelder for den indskydende virksomhed, broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab samt for det modtagende broinstitut eller porteføljeadministrationsselskab en spaltning i Erhvervsstyrelsens it-system umiddelbart efter beslutningen om spaltning og senest den efterfølgende hverdag. Den vedtagne spaltning registreres, når beslutning om spaltning er gennemført, jf. § 24.

Stk. 2. Finansiel Stabilitet opdaterer virksomhedens ejerbog og Erhvervsstyrelsens ejerregister hurtigst muligt.

Kapitel 9

Restruktureringsplaner

§ 26. Virksomheden udarbejder en rapport om restruktureringsplanens gennemførelse, jf. § 28, stk. 5, i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder og indsender rapporten til Finansiel Stabilitet to gange årligt. Finansiel Stabilitet kan beslutte, at rapporten skal udarbejdes med hyppigere intervaller, hvis konkrete forhold eller restruktureringen giver anledning hertil.

Stk. 2. Rapporten skal indsendes til Finansiel Stabilitet senest en måned efter godkendelse af virksomhedens halvårsrapport og årsrapport. Hvis Finansiel Stabilitet har besluttet, at der skal rapporteres herudover, aftaler virksomheden og Finansiel Stabilitet tidspunkt for indsendelse til Finansiel Stabilitet.

Stk. 3. Finansiel Stabilitet videresender modtagne rapporter til Finanstilsynet.

Kapitel 10

Kontrakter

§ 27. Ophævelse eller ændring af vilkår i kontrakter, jf. § 30 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, kan være midlertidige og har virkning fra tidspunktet for offentliggørelse af denne afviklingsforanstaltning, jf. § 50 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Stk. 2. Finansiel Stabilitet skal inden for rimelig tid give individuel meddelelse til berørte kreditorer og andre aftaleparter om ophævelse eller ændring af vilkår i en kontrakt, medmindre offentliggørelse af denne afviklingsforanstaltning indeholder tilstrækkelig information.

Stk. 3. Manglende modtagelse af individuel meddelelse påvirker ikke retsvirkningen af ophævelse eller ændring af vilkår i kontrakter.

§ 28. Finansiel Stabilitet kan suspendere vilkår, jf. §§ 32-34 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, for enkelte kontrakter eller dele heraf, for kategorier af kontrakter eller for en virksomheds kontrakter generelt.

Stk. 2. Et vilkår i en kontrakt kan alene suspenderes én gang, dog kan rettigheder eller forpligtelser i samme vilkår, der forfalder på forskellige tidspunkter, suspenderes på forskellige tidspunkter. 1. pkt. er ikke til hinder for, at Finansiel Stabilitet suspenderer forskellige vilkår i samme kontrakt eller i forskellige kontrakter på forskellige tidspunkter.

§ 29. Kontraktparter, der har en kontrakt med en virksomhed, kan efter offentliggørelse af anvendelse af en relevant afviklingsforanstaltning anmode om, at Finansiel Stabilitet tager stilling til, om kontrakten vil blive overdraget til en anden juridisk person. Finansiel Stabilitet skal inden for rimelig tid give kontraktparten meddelelse herom.

§ 30. §§ 36-38 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder indebærer ikke en forpligtelse for Finansiel Stabilitet til at videreføre kontrakter omfattet af bestemmelserne eller nogen indeståelse fra Finansiel Stabilitet over for kontraktparter om, at sådanne kontrakter vil blive videreført, men i det omfang sådanne kontrakter videreføres skal Finansiel Stabilitet alene sikre, at videreførelsen sker i overensstemmelse med §§ 36-38 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder.

Kapitel 11

Nødvendige tjenesteydelser og operationelle faciliteter

§ 31. Når Finansiel Stabilitet har vurderet, at betingelserne for afvikling eller restrukturering af en virksomhed er opfyldt, jf. § 4 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder, beslutter Finansiel Stabilitet hurtigst muligt hvilke tjenesteydelser og operationelle faciliteter i virksomheden eller dennes koncernforbundne enheder, der anses som nødvendige for en modtagers mulighed for på effektiv vis at drive virksomheden videre. Finansiel Stabilitets beslutning skal tage udgangspunkt i de tjenesteydelser og operationelle faciliteter, der er oplistet i bilag 1 til denne bekendtgørelse men er ikke begrænset heraf. Finansiel Stabilitets beslutning skal tage hensyn til modtagers eventuelt eksisterende organisation.

§ 32. Finansiel Stabilitet skal sikres adgang til de tjenesteydelser og operationelle faciliteter, som Finansiel Stabilitet har besluttet er nødvendige, jf. § 31. Adgangen skal sikres i rimelig tid til at give modtager mulighed for integration med egne funktioner og systemer eller etablering af nye. Ved vurderingen af rimelig tid skal der tages hensyn til karakteren af tjenesteydelsen eller den operationelle facilitet.

Stk. 2. Medmindre der indgås anden aftale opretholdes adgang til nødvendige tjenesteydelser og operationelle faciliteter i overensstemmelse med den oprindelige aftale mellem virksomheden og leverandøren, herunder for så vidt angår levering og betaling, jf. dog kapitel 5 i lov om restrukturering og afvikling af visse finansielle virksomheder. I mangel af anden aftale eller ved aftalens udløb skal der ved fastsættelse af rimelige betingelser for opretholdelsen tages udgangspunkt i markedskonforme aftaler indgået mellem sammenlignelige parter.

Stk. 3. Hurtigst muligt efter en overdragelse skal modtageren meddele Finansiel Stabilitet, hvilke tjenesteydelser og operationelle faciliteter omfattet af § 31, der fortsat er nødvendige at opretholde og perioden herfor. Finansiel Stabilitet vurderer, om modtagers meddelelse efter 1. pkt. er rimelig.

Stk. 4. Modtager indtræder i forpligtelser og rettigheder efter aftaleforholdet fra tidspunktet for overdragelsesaftalens indgåelse.

§ 33. Hvis der indledes likvidation eller insolvensbehandling af en virksomhed eller dennes koncernforbundne enheder påhviler pligten til at stille de nødvendige tjenesteydelser og operationelle faciliteter til rådighed kurator eller likvidator.

Kapitel 12

Ikrafttræden

§ 34. Bekendtgørelsen træder i kraft den 6. juli 2015.

Erhvervs- og Vækstministeriet, den 3. juli 2015

Troels Lund Poulsen

/ Hans Høj


Bilag 1

Tjenesteydelser og operationelle faciliteter, der som minimum skal overvejes ved Finansiel Stabilitets beslutning om tjenesteydelser og operationelle faciliteter, der vurderes som nødvendige for en modtagers mulighed for på effektiv vis at drive en virksomhed videre, jf. § 33:

1) HR, herunder

i. Medarbejderadministration, herunder administration af kontrakter og aflønning

ii. Intern kommunikation

2) IT, herunder

i. Lagring og behandling af data

ii. Administration og vedligeholdelse af IT- og kommunikationsudstyr, infrastruktur, softwarelicenser, applikationer, dataflow og databaser, herunder eksterne udbydere

iii. Brugersupport

iv. Nødberedskab

3) Transaktioner, herunder aftaleretlige forhold og iagttagelse af reglerne i lov om forebyggelse af hvidvask af udbytte og finansiering af terrorisme

4) Kontor og faciliteter, herunder

i. Kontordomicil og øvrige lokaler, adgang og sikkerhed

ii. Eksterne arkivbygninger

iii. Facilityservice

iv. Porteføljepleje

5) Jura og compliance, herunder

i. Juridisk support og rådgivning

ii. Compliance

6) Treasury, herunder

i. Administration og forvaltning

ii. Funding

iii. Refinansiering og sikkerhed

iv. Rapportering, herunder likviditetsrapportering

7) Værdipapirhandel og porteføljepleje, herunder

i. Transaktioner

ii. Rapportering

8) Værdiansættelse og risikostyring, herunder

i. Risikorapportering

ii. Controlling

9) Økonomi- og regnskab, herunder

i. Intern og ekstern rapportering

ii. Ledelsesrapportering

10) Likviditetsstyring og kontantbeholdning

11) Kreditvurdering

12) Intern revision