Senere ændringer til forskriften
Lovgivning forskriften vedrører
Ændrer i/ophæver
Den fulde tekst

Erhvervsdrivendes pligt til udlevering af regnskabsmateriale mv.

 

SKAT har til opgave bl.a. at sikre en korrekt skatteansættelse. Til brug for udførelsen af denne opgave har erhvervsdrivende pligt til, efter anmodning fra SKAT, at indsende regnskabsmateriale m.v. og andre dokumenter, der kan have betydning for skatteligningen, jf. skattekontrollovens § 6, stk. 1.

Det er ofte mest enkelt for virksomheden, at regnskabsmateriale m.v. gennemgås på virksomhedens adresse, hvis virksomhedens forhold giver mulighed for det frem for at blive indsendt.

God forvaltningsskik indebærer at SKAT ikke anmoder om oplysninger m.v., som ikke er relevante eller nødvendige for den konkrete sag.

Virksomheden bør derfor have en kort orientering om baggrunden for en henvendelse, og om hvilke oplysninger SKAT ønsker. Derved skabes åbenhed og mulighed for dialog om det problemområde, som henvendelsen vedrører.

Orienteringen kan også medvirke til, at virksomheden selv ønsker at fremlægge andre relevante dokumenter i sagen, end de netop efterspurgte, sådan at henvendelsen ikke blot opleves som en "fisketur".

SKAT kan anmode om oplysninger, som for virksomheden er følsomme. Problemstillingen bør drøftes med virksomheden for en afklaring. Hensynet til virksomheden kan tale for, at følsomt materiale - i første omgang - gennemgås sammen med virksomheden på dennes adresse.

1. Regnskabsmateriale

Da alle erhvervsdrivende, med de undtagelser der følger af overgangsbestemmelserne i lov nr. 1006 af 23.12.1998 (bogføringsloven), er bogføringspligtige, er hovedreglen, at erhvervsdrivende skal føre et regnskab og dermed umiddelbart bliver omfattet af udleveringspligten.

Det samlede materiale, der dokumenterer bogføringens udførelse og verificerer dens rigtighed og nøjagtighed, er benævnt fællesbegrebet "regnskabsmateriale". Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har i Bogføringsvejledningen, juni 1999, anført, at regnskabsmateriale omfatter "Alt materiale, der skal dokumentere eller underbygge transaktionsspor og kontrolspor".

Efter bogføringslovens § 3 anses følgende som regnskabsmateriale:

  1. Registreringer, herunder transaktionssporet (ved transaktionssporet forstås den sammenhæng, der er mellem de enkelte registreringer og den bogføringspligtiges årsregnskab, skatte- eller afgiftsopgørelse, tilskudsregnskab eller tilsvarende regnskabsopstilling, der skal udarbejdes i henhold til lovgivning). 
  2. Beskrivelser af bogføringen, herunder aftaler om elektronisk dataudveksling.
  3. Beskrivelser af systemer til at opbevare og fremfinde opbevaret regnskabsmateriale.
  4. Bilag og anden dokumentation (ved bilag forstås enhver nødvendig dokumentation for transaktioner, der registreres i bogføringen, uanset dokumentationen er på elektronisk medie, mikrofilm, papir eller andet medie).
  5. Oplysninger i øvrigt, som er nødvendige for kontrolsporet (ved kontrolsporet forstås de oplysninger, der dokumenterer registreringernes rigtighed).
  6. Regnskaber, som kræves udarbejdet i henhold til lovgivning.
  7. Eventuelle revisionsprotokoller.

Med mindre andet fremgår af lovgivningen i øvrigt, omfatter et regnskab også eventuelle årsberetninger og lignende, der er knyttet til regnskabet.

Revisionsprotokollen indeholder information om den eksterne revisors revision af regnskabet og kan indeholde andre oplysninger om virksomheden eks. nøgletal, specifikationer m.v.

2. Andre dokumenter end regnskabsmateriale

Udleveringspligten efter § 6, stk. 1, omfatter foruden regnskabsmateriale "andre dokumenter, der kan have betydning for skatteligningen.". Alle dokumenter er - efter ordlyden - således omfattet af udleveringspligten, hvis det falder ind under den i bestemmelsen opstillede relevansbetingelse; at der skal være tale om dokumenter indeholdende oplysninger, der kan have betydning for skatteligningen.

Skatteretsrådet har den 30.09.2005 offentliggjort et notat om SKL § 6, stk. 1, og stiller heri spørgsmålstegn ved SKATs administration af bestemmelsen.

SKAT har på baggrund heraf fundet anledning til at indskærpe, at god forvaltningsskik indebærer, at indhentelse af andre dokumenter end regnskabsmateriale sker ud fra nedenstående retningslinier:

Skatteligningen skal som udgangspunkt baseres på autentiske dokumenter, oplysninger og forklaringer. Det er disse fakta, der skal danne baggrund for en skatteansættelse. Det er således oplysninger af denne karakter, der kan kræves udleveret.

Det er dermed indholdet af det enkelte dokument, der er afgørende for spørgsmålet om udlevering, mere end selve dokumenttypen. Der kan derfor ikke opstilles en positiv eller negativ liste over hvilke dokumenter, der er omfattet af SKL § 6, stk. 1.

I praksis kan der således være tale om mange typer af dokumenter, såsom management letters, kontrakter, forretningskorrespondance, herunder kopier af telefaxer, aktionærfortegnelser, E-mails eller andre elektroniske dokumenter og øvrige informationskilder, der efter SKAT´s vurdering har betydning for ligningen af den konkrete skattepligtige eller af tredjemand.

Bestyrelsesprotokoller kan også være omfattet af udleveringspligten, hvis de fakta, der måtte være nævnt i bestyrelsesprotokoller ikke foreligger i de underliggende dokumenter. Det har i praksis været tilfældet i nogle TP-sager.

Oplysninger af vurderende eller rådgivende karakter som f.eks. responsa og due diligence rapporter kan ligeledes være omfattet af udleveringspligten, hvis dokumentet indeholder faktiske oplysninger, der ikke findes i underliggende dokumenter. Ifølge praksis har det f.eks. være tilfældet i sager om udenlandske kapitalfondes overtagelse af danske virksomheder.

For virksomheden kan der være tale om følsomme dokumenter - især overfor konkurrenter - hvorfor  alt materiale skal behandles fortroligt under iagttagelse af tavshedspligten og opbevares på en betryggende måde, så det ikke kan komme til uvedkommendes kendskab, jf. skatteforvaltningsloven § 17.

Skriftlige materialeindkaldelser skal udformes således:

  • Materialeindkaldelsen skal konkretiseres og skal have betydning for skatteligningen. Sagsbehandleren skal have gjort sig klart, hvad formålet med materialeindkaldelsen er.
  • I materialeindkaldelsen skal det - efter omstændighederne - beskrives, hvad formålet er med indkaldelsen. Dette sikrer, at der i hvert enkelt tilfælde sker en konkret vurdering af, hvilket materiale som skal bruges. Det gør det endvidere lettere for virksomheden at finde det rigtige materiale frem, hvilket ofte sparer tid.

Eksempel 1:

Indkaldelse af vedligeholdelsesudgifter på fast ejendom. Det anføres i indkaldelsen, at dette er til brug for kontrol af selskabets sondring mellem vedligeholdelses- og forbedringsudgifter samt periodisering af de pågældende udgifter.

Eksempel 2:

Indkaldelse af overdragelsesdokumenter i forbindelse med tilbagesalg af aktier til det udstedende selskab. Det anføres i indkaldelsen, at dette er til brug for kontrol af bestemmelserne i ligningslovens § 16B.

God forvaltningsskik medfører, at SKAT ikke anmoder om oplysninger mv., som ikke er relevante eller nødvendige for sagsbehandlingen.

Åbenhed og god dialog med virksomheden om baggrunden for de ønskede oplysninger kan medvirke til, at der ikke skabes unødig konflikt om, hvorvidt oplysningerne er relevante.

3. Afslutning

SKATs vejledning om processuelle regler vil snarest blive tilrettet i overensstemmelse med denne meddelelse.