Senere ændringer til forskriften
Den fulde tekst

Lov om ændring af selskabsloven og årsregnskabsloven

(Afskaffelse af iværksætterselskaber og nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital)

VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt:

Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov:

§ 1

I selskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1089 af 14. september 2015, som ændret bl.a. ved § 1 i lov nr. 262 af 16. marts 2016 og § 10 i lov nr. 665 af 8. juni 2017 og senest ved § 1 i lov nr. 676 af 29. maj 2018, foretages følgende ændringer:

1. I § 4, stk. 2, ændres »50.000 kr.« til: »40.000 kr.«

2. § 5, nr. 14, ophæves.

Nr. 15-33 bliver herefter nr. 14-32.

3. I § 5, nr. 18, der bliver nr. 17, udgår », herunder et iværksætterselskab,«.

4. I § 33, stk. 1, 1. pkt., ændres »50.000 kr.« til: »40.000 kr.«

5. I § 40, stk. 2, 1. pkt., ændres »50.000 kr.« til: »40.000 kr.«

6. Kapitel 20 a ophæves.

7. I § 367, stk. 1, 1. pkt., ændres »356-357 b« til: »356, 357«.

§ 2

I årsregnskabsloven, jf. lovbekendtgørelse nr. 1580 af 10. december 2015, som ændret ved § 2 i lov nr. 1547 af 13. december 2016, § 13 i lov nr. 665 af 8. juni 2017 og § 1 i lov nr. 1716 af 27. december 2018, foretages følgende ændringer:

1. § 35 c ophæves.

2. I bilag 2, skema 1, PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, ophæves nr. 4.

Nr. 5-8 bliver herefter nr. 4-7.

3. I bilag 2, skema 2, PASSIVER, EGENKAPITAL, IV. Andre reserver, ophæves nr. 4.

Nr. 5-8 bliver herefter nr. 4-7.

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.

Stk. 2. Lovens § 2, nr. 2 og 3, finder ikke anvendelse for iværksætterselskaber, som er stiftet før lovens ikrafttræden. For disse iværksætterselskaber finder de hidtil gældende regler i årsregnskabsloven anvendelse.

§ 4

Stk. 1. Selskabslovens regler om anpartsselskaber finder anvendelse på iværksætterselskaber, som er stiftet før denne lovs ikrafttræden, medmindre andet er fastsat i stk. 2-9 og §§ 5-7.

Stk. 2. Fra denne lovs ikrafttræden kan iværksætterselskaber ikke stiftes i medfør af selskabsloven.

Stk. 3. Fra denne lovs ikrafttræden kan der ikke dannes nye iværksætterselskaber som led i en fusion, jf. selskabslovens § 236, 2. pkt., eller spaltning, jf. selskabslovens § 254, stk. 1.

Stk. 4. Fra denne lovs ikrafttræden kan der ikke dannes nye iværksætterselskaber med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende fusion, jf. selskabslovens § 271, en grænseoverskridende spaltning, jf. selskabslovens § 291, stk. 1, eller en grænseoverskridende flytning af hjemsted, jf. selskabslovens § 318 a, stk. 1.

Stk. 5. Et iværksætterselskab skal have en kapital på mindst 1 kr. Selskabskapitalen kan alene forhøjes i kontanter, herunder ved overførsel af selskabets reserver til selskabskapital (fondsforhøjelse). I forbindelse med omregistrering, jf. § 5, stk. 1, 1. pkt., eller stk. 3, 2. pkt., kan der dog foretages indskud af andre værdier end kontanter.

Stk. 6. Iværksætterselskaber, der før lovens ikrafttræden stiftes med en selskabskapital på 25.000 kr. eller mindre, kan som dokumentation for kontant indbetaling af selskabskapitalen ved registrering af selskabet i Erhvervsstyrelsens it-system vedlægge en erklæring fra stifterne om, at kapitalen er til stede.

Stk. 7. Kun iværksætterselskaber kan og skal i deres navn benytte betegnelsen iværksætterselskab eller forkortelsen IVS.

Stk. 8. Et iværksætterselskab skal årligt henlægge mindst 25 pct. af selskabets overskud til en bunden reserve til opbygning af selskabets kapitalgrundlag, indtil denne reserve sammen med selskabskapitalen samlet udgør mindst 40.000 kr. Reserven kan ikke elimineres med selskabets underskud eller formindskes på anden måde. Reserven skal dog opløses eller formindskes, i det omfang selskabskapitalen forøges.

Stk. 9. Et iværksætterselskab kan ikke træffe beslutning om at udlodde udbytte, herunder ekstraordinært udbytte, før reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag sammen med selskabskapitalen udgør mindst 40.000 kr.

§ 5

Stk. 1. Generalforsamlingen i et iværksætterselskab, som ikke er under konkurs eller tvangsopløsning, skal senest 2 år efter denne lovs ikrafttræden med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutte, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 2. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 1. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 1. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering.

Stk. 2. Opfylder et iværksætterselskab ikke kravet om omregistrering i stk. 1, 1. pkt., kan Erhvervsstyrelsen fastsætte en frist, inden for hvilken iværksætterselskabet skal opfylde kravet om omregistrering. Opfylder iværksætterselskabet ikke dette krav senest ved udløbet af den af styrelsen fastsatte frist, kan styrelsen anmode skifteretten om at opløse selskabet, jf. selskabslovens § 225.

Stk. 3. Er et iværksætterselskab oversendt til tvangsopløsning, er genoptagelse af selskabet betinget af, at de forhold, der begrundede iværksætterselskabets oversendelse til tvangsopløsning, er berigtiget, og at betingelserne i selskabslovens § 232 er opfyldt. Det er ligeledes en betingelse for genoptagelse af selskabet, at generalforsamlingen senest samtidig med beslutningen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 231, stk. 1, med det stemmeflertal, der kræves til vedtægtsændring, beslutter, at iværksætterselskabet skal omregistrere sig til et anpartsselskab. Det er en betingelse for omregistreringen, at der udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. selskabslovens § 37, om, at kapitalen er til stede. Der er ikke krav om en erklæring af en vurderingsmand, jf. 3. pkt., hvis iværksætterselskabets seneste reviderede årsregnskab udviser en selskabskapital og reserver, som kan overføres til selskabskapitalen, på samlet minimum 40.000 kr. og er forsynet med en revisorerklæring uden modifikationer, årsregnskabets balancedag ikke ligger tidligere end 5 måneder forud for beslutningen om vedtægtsændring, jf. 2. pkt., og det centrale ledelsesorgan offentliggør en erklæring om, at selskabskapitalen er til stede på beslutningstidspunktet. Det reviderede årsregnskab skal være godkendt på selskabets ordinære generalforsamling forud for generalforsamlingens beslutning om vedtægtsændring, jf. 2. pkt. Ledelseserklæringen skal offentliggøres i Erhvervsstyrelsens it-system, senest samtidig med at omregistreringen registreres eller anmeldes til registrering. Omregistreringen skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system senest samtidig med anmeldelsen om genoptagelse, jf. selskabslovens § 232, stk. 1.

Stk. 4. Et iværksætterselskabs omregistrering til anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., anses for sket, når selskabets vedtægter, hvad angår kapital og selskabsbetegnelse, er ændret, således at de opfylder de sædvanlige krav til anpartsselskaber i selskabsloven, og omregistreringen er registreret i Erhvervsstyrelsens it-system. Som led i omregistreringen skal reserven til opbygning af selskabets kapitalgrundlag overføres til selskabskapitalen ved en fondsforhøjelse.

Stk. 5. Omregistrering af et iværksætterselskab til et anpartsselskab, jf. stk. 1, 1. pkt., og stk. 3, 2. pkt., i Erhvervsstyrelsens it-system er gebyrfri for selskabet. Gebyret for anmeldelse af genoptagelse af et iværksætterselskab, jf. stk. 3, udgør 350,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer i Erhvervsstyrelsens it-system udgør 180,00 kr. Gebyret for iværksætterselskabers anmeldelse af øvrige ændringer, som ikke sker ved anmeldelse i Erhvervsstyrelsens it-system, udgør 340,00 kr.

§ 6

Stk. 1. Afgørelser truffet af Erhvervsstyrelsen i henhold til § 4 kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 2. Erhvervsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i medfør af § 5, stk. 2, kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

§ 7

Stk. 1. Overtrædelse af § 4, stk. 5 og 7-9, straffes med bøde.

Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Forældelsesfristen for overtrædelse af lovens bestemmelser er 5 år.

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men §§ 1, 2 og 4-7 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de ændringer, som de grønlandske forhold tilsiger.

Givet på Marselisborg Slot, den 13. april 2019

Under Vor Kongelige Hånd og Segl

MARGRETHE R.

/ Rasmus Jarlov