Lov om ændring af lov om aktieselskaber og lov om
anpartsselskaber

(Elektronisk generalforsamling og elektronisk kommunikation m.v. samt spaltning af
anpartsselskaber)

 

VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt:
Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov:

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 9 af 9. januar 2002, foretages følgende ændringer:

1. § 4, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2 . I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om

1)   særlige rettigheder for nogle aktier, jf. § 17,

2)   indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, jf. §§ 19 og 20,

3)   pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf. § 20 a,

4)   aktionærers ret til at se aktiebogen, jf. § 26, stk. 3,

5)   en direktion på mere end tre medlemmer, jf. § 51, stk.1,

6)   begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 60, stk. 3,

7)   elektronisk deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. § 65 a, eller

8)   anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede dokumenter (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, jf. § 65 b.«

2. § 26, stk. 2, ophæves, og i stedet indsættes:

»Stk. 2 . Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 3, skal moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.

Stk. 3. I vedtægterne kan det bestemmes, at aktiebogen tillige skal være tilgængelig for aktionærerne, herunder på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 4. Føres aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i landet end selskabets kontor, hvor aktiebogen skal være tilgængelig.

Stk. 5. Er aktiebogen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 og 3 ved at give de berettigede efter stk. 2 og 3 adgang til den elektroniske aktiebog.«

3. I § 28 b indsættes som stk. 4:

»Stk. 4 . Er fortegnelsen efter stk. 2 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 3 ved at give adgang til denne fortegnelse.«

4. § 39, stk. 1, nr. 3, affattes således:

»3)   overkurs ved emission, jf. § 111, stk. 3, nr. 2.«

5. I § 56 indsættes efter stk. 2 som nyt stykke:

»Stk. 3 . Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 65 b, stk. 1 og 4, med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøde og på kommunikationen i forbindelse hermed.«

Stk. 3-6 bliver herefter stk. 4-7.

6. I § 65 indsættes som stk. 4:

»Stk. 4. Bestyrelsen kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.«

7. Efter § 65 indsættes:

»§ 65 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan bestyrelsen beslutte, at der som supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer kan deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamling alene afholdes elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i § 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 3. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan aktionærerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Har selskabet udstedt ihændehaveraktier, må det angives i indkaldelsen, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.

Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, at selskabets bestyrelse drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder aktionærernes adgang til at deltage i samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne.

Stk. 5. Generalforsamlingen kan beslutte, at aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen forud for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne i § 78, stk. 1 og 3, finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 6. I øvrigt finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling.

§ 65 b. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem selskabet og aktionærerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 179.

Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor aktionærerne kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation.

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog stk. 4. Bestemmelserne i § 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.

Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation mellem selskabet og aktionærerne efter stk. 1, kan kommunikationen dog foregå elektronisk mellem selskabet og en eller flere aktionærer, hvis der mellem de pågældende er indgået aftale herom.

Stk. 5. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til aktionærer skal ske ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende, undtagen i de tilfælde, der er nævnt i § 34, stk. 2, og § 73, stk. 2, 3. pkt.«

8. I § 66, stk. 2, indsættes som 3. pkt.:

»Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.«

9. I § 72 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3 . Uanset bestemmelserne i § 65 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved fysisk fremmøde.«

10. I § 73, stk. 5, indsættes efter »beslutning efter«: »§ 65 a, stk. 2, § 65 b, stk. 1 eller 5, eller«.

11. § 78 affattes således:

»§ 78. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 38, 42, 47 og 134 e, træffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.

Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i § 65 a, stk. 2, samt § 65 b, stk. 1 og 5, er det dog tillige en betingelse, at aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen.

Stk. 3. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, samt de særlige regler i § 79.«

12. § 111, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3 . Overkursfonden kan helt eller delvis anvendes til

1)   eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde,

2)   overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud, eller

3)   andre formål under de i § 46, stk. 1, angivne betingelser.«

13. I § 161, stk. 1, ændres »§ 56, stk. 2 og 6,« til: »§ 56, stk. 2, 3 og 7,«.

14. I § 161 indsættes efter stk. 1 som nye stykker:

»Stk. 2 . Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 56, stk. 3, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 65 a, stk. 1 eller 2.

Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 65 b.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 4-6.

15. § 179 affattes således:

»§ 179. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk signatur efter stk. 1.«

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, foretages følgende ændringer:

1. I § 2, stk. 4, 4. pkt., ændres »omdannelse eller fusion« til: »omdannelse, fusion eller spaltning«.

2. I § 33, stk. 1, indsættes efter »i vedtægterne«: », jf. dog § 34«.

3. § 34, stk. 1, affattes således:

»Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved

1)   anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,

2)   anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,

3)   anparternes omsættelighed begrænses,

4)   anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,

5)   der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller

6)   anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det spaltede selskab,

er kun gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere.«

4. Overskriften til kapitel 10 affattes således:

»Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning«.

5. Efter § 67 indsættes i kapitel 10:

»Spaltning

§ 67 a. Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det spaltede selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Aktieselskabslovens §§ 6 a-6 c, § 33, stk. 1, og §§ 134-134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for spaltninger.

Stk. 3. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.«

6. I § 75, stk. 1, 1. pkt . , indsættes efter »fusionsplaner«: », spaltningsplaner«, og efter »§ 65« indsættes: »og § 67 a«, og i 2. pkt. indsættes efter »fusionsplaner,«: »spaltningsplaner,«, og efter »§ 65« indsættes: »og § 67 a«.

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. oktober 2003.

Stk. 2. Aktieselskaber, som inden lovens ikrafttræden har indført fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. § 65 a, stk. 2, eller elektronisk kommunikation, jf. § 65 b, stk. 1, som affattet ved denne lovs § 1, nr. 7, skal senest den 1. oktober 2004 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov.

§ 4

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.