Lov om ændring af lov om aktieselskaber og lov om
anpartsselskaber
(Elektronisk generalforsamling og elektronisk
kommunikation m.v. samt spaltning af
anpartsselskaber)
VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør
vitterligt:
Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov:
§ 1
I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 9 af
9. januar 2002, foretages følgende ændringer:
1.
§ 4, stk. 2,
affattes således:
»Stk. 2
. I vedtægterne skal optages
bestemmelser, som måtte være truffet om
1)
særlige rettigheder
for nogle aktier, jf. § 17,
2)
indskrænkninger i
aktiernes omsættelighed, jf. §§ 19 og 20,
3)
pligt for aktionærer
til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf.
§ 20 a,
4)
aktionærers ret til
at se aktiebogen, jf. § 26, stk. 3,
5)
en direktion på mere
end tre medlemmer, jf. § 51, stk.1,
6)
begrænsninger i
bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 60,
stk. 3,
7)
elektronisk
deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. § 65
a, eller
8)
anvendelse af
elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede
dokumenter (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem selskabet og
aktionærerne, jf. § 65 b.«
2.
§ 26, stk. 2,
ophæves, og i stedet
indsættes:
»Stk. 2
. Aktiebogen skal på selskabets
kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor
medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49,
stk. 2, 3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en
repræsentant
for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt
bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 3, skal
moderselskabets
aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være tilgængelig for
en
repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.
Stk. 3.
I
vedtægterne kan det bestemmes, at aktiebogen tillige skal være tilgængelig
for
aktionærerne, herunder på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af
generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Stk. 4.
Føres
aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i
landet end selskabets kontor, hvor aktiebogen skal være tilgængelig.
Stk. 5.
Er
aktiebogen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet
opfylde sine forpligtelser efter stk. 2 og 3 ved at give de berettigede
efter stk. 2 og 3 adgang til den elektroniske aktiebog.«
3.
I
§ 28 b
indsættes som
stk. 4:
»Stk. 4
. Er fortegnelsen efter
stk. 2 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine
forpligtelser efter stk. 3 ved at give adgang til denne fortegnelse.«
4.
§ 39, stk. 1, nr. 3,
affattes
således:
»3)
overkurs ved
emission, jf. § 111, stk. 3, nr. 2.«
5.
I
§ 56
indsættes efter stk. 2 som nyt
stykke:
»Stk. 3
. Bestyrelsesmøde kan afholdes
ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det
omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset
bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør
forlange,
at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. I øvrigt finder
lovens
bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation,
jf. § 65 b, stk. 1 og 4, med de fornødne afvigelser tilsvarende
anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøde og på kommunikationen i forbindelse
hermed.«
Stk. 3-6 bliver herefter stk. 4-7.
6.
I
§ 65
indsættes som
stk. 4:
»Stk. 4.
Bestyrelsen kan bestemme, at
andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen,
medmindre andet er bestemt i vedtægterne.«
7.
Efter
§ 65
indsættes:
»§ 65 a.
Medmindre
vedtægterne bestemmer andet, kan bestyrelsen beslutte, at der som supplement
til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer
kan
deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden
at
være fysisk til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk
generalforsamling), jf. stk. 3-6.
Stk. 2.
Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamling alene afholdes
elektronisk uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk
generalforsamling), jf. stk. 3-6. Beslutningen skal indeholde oplysning
om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse med deltagelse i
generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne
i
§ 78 finder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri.
Stk. 3.
Bestyrelsen
fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved en
delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til
generalforsamling skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af
indkaldelsen, hvordan aktionærerne tilmelder sig til elektronisk deltagelse,
og
hvor de kan finde oplysning om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk
deltagelse i generalforsamlingen. Har selskabet udstedt ihændehaveraktier, må
det angives i indkaldelsen, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere
deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen.
Stk. 4.
Det er en
forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk
generalforsamling, at selskabets bestyrelse drager omsorg for, at
generalforsamlingen afvikles på betryggende vis. Det anvendte system skal
være
indrettet på en sådan måde, at lovens krav til afholdelse af
generalforsamling
opfyldes, herunder aktionærernes adgang til at deltage i samt ytre sig og
stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig
måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i generalforsamlingen,
hvilken kapital og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af
afstemningerne.
Stk. 5.
Generalforsamlingen kan beslutte, at aktionærer, som deltager elektronisk i
en
delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille
eventuelle
spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for
generalforsamlingen forud for generalforsamlingen inden udløbet af en frist,
som fastsættes i vedtægterne. Generalforsamlingens beslutning skal optages i
vedtægterne. Bestemmelserne i § 78, stk. 1 og 3, finder anvendelse
på
beslutningen samt på ændringer heri.
Stk. 6.
I øvrigt
finder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne
afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk
generalforsamling.
§ 65 b.
Generalforsamlingen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk
dokumentudveksling
samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne
(elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af
papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3.
Elektronisk kommunikation kan således anvendes mellem selskabet og
aktionærerne
uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende
de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 5 og § 179.
Stk. 2.
Af
beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er
omfattet af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal
eller kan anvendes. Af beslutningen skal det tillige fremgå, hvor
aktionærerne
kan finde oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om
fremgangsmåden
i forbindelse med elektronisk kommunikation.
Stk. 3.
Generalforsamlingens
beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog
stk. 4. Bestemmelserne i § 78 finder anvendelse på beslutningen
samt
på ændringer heri.
Stk. 4.
Selv om
generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation
mellem selskabet og aktionærerne efter stk. 1, kan kommunikationen dog
foregå elektronisk mellem selskabet og en eller flere aktionærer, hvis der
mellem de pågældende er indgået aftale herom.
Stk. 5.
Hvor det
ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til aktionærer skal
ske
ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende, kan den i
stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde
i
stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende,
undtagen
i de tilfælde, der er nævnt i § 34, stk. 2, og § 73,
stk. 2, 3. pkt.«
8.
I
§ 66, stk. 2,
indsættes som
3. pkt.:
»Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt
generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.«
9.
I
§ 72
indsættes som
stk. 3:
»Stk. 3
. Uanset bestemmelserne i
§ 65 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en
generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2,
alene skal afholdes ved fysisk fremmøde.«
10.
I
§ 73, stk. 5,
indsættes efter
»beslutning efter«: »§ 65 a, stk. 2, § 65 b, stk. 1 eller
5, eller«.
11.
§ 78
affattes således:
»§ 78.
Beslutning
om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i
§§ 38,
42, 47 og 134 e, træffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig,
hvis den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Stk. 2.
I de
tilfælde, som er nævnt i § 65 a, stk. 2, samt § 65 b,
stk. 1 og 5, er det dog tillige en betingelse, at aktionærer, som
repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede aktiekapital,
ikke stemmer imod beslutningen.
Stk. 3.
Beslutning
om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter,
som
vedtægterne måtte indeholde, samt de særlige regler i § 79.«
12.
§ 111, stk. 3,
affattes således:
»Stk. 3
. Overkursfonden kan helt eller
delvis anvendes til
1)
eliminering af underskud,
der ikke kan elimineres på anden måde,
2)
overførsel til
aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet
underskud, eller
3)
andre formål under de
i § 46, stk. 1, angivne betingelser.«
13.
I
§ 161, stk. 1,
ændres »§ 56,
stk. 2 og 6,« til: »§ 56, stk. 2, 3 og 7,«.
14.
I
§ 161
indsættes efter stk. 1 som nye
stykker:
»Stk. 2
. Er højere straf ikke forskyldt
efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller
anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller
deltage
elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde,
jf.
§ 56, stk. 3, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 65
a, stk. 1 eller 2.
Stk. 3.
Er højere
straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der
uberettiget
videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at
læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af
bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 65 b.«
Stk. 2-4 bliver herefter stk. 4-6.
15.
§ 179
affattes således:
»§ 179.
Hvor det i
denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være
underskrevet,
kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden
tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2.
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af
elektronisk
signatur efter stk. 1.«
§ 2
I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10
af 9. januar 2002, foretages følgende ændringer:
1.
I
§ 2, stk. 4, 4. pkt.,
ændres
»omdannelse eller fusion« til: »omdannelse, fusion eller spaltning«.
2.
I
§ 33, stk. 1,
indsættes efter »i
vedtægterne«: », jf. dog § 34«.
3.
§ 34, stk. 1,
affattes således:
»Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved
1)
anpartshavernes ret
til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel
for
andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller
dettes datterselskab,
2)
anpartshavernes
forpligtelser over for selskabet forøges,
3)
anparternes
omsættelighed begrænses,
4)
anpartshaverne
forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets
opløsning,
5)
der fastsættes
bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse
af
generalforsamling eller
6)
anpartshaverne som
led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de
modtagende selskaber i samme forhold som i det spaltede selskab,
er kun gyldig, hvis den tiltrædes af
samtlige anpartshavere.«
4.
Overskriften
til
kapitel 10
affattes således:
»Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning«.
5.
Efter
§ 67
indsættes i
kapitel 10:
»Spaltning
§ 67 a.
Anpartshaverne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring efter
§ 33, stk. 1, træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved
spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere
bestående
eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det spaltede
selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme flertal træffe
beslutning
om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og
forpligtelser til et eller flere bestående eller nystiftede selskaber.
Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.
Stk. 2.
Aktieselskabslovens §§ 6 a-6 c, § 33, stk. 1, og §§ 134-134 i
gælder
med de nødvendige tilpasninger for spaltninger.
Stk. 3.
Hvis en
kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver
fyldestgjort, hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for
forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens
offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller
resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt.«
6.
I
§ 75, stk. 1, 1. pkt
.
,
indsættes efter »fusionsplaner«: »,
spaltningsplaner«, og efter »§ 65« indsættes: »og § 67 a«, og i
2. pkt.
indsættes efter
»fusionsplaner,«: »spaltningsplaner,«, og efter »§ 65« indsættes: »og §
67
a«.
§ 3
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. oktober 2003.
Stk. 2.
Aktieselskaber, som inden lovens ikrafttræden har indført fuldstændig
elektronisk
generalforsamling, jf. § 65 a, stk. 2, eller elektronisk
kommunikation, jf. § 65 b, stk. 1, som affattet ved denne lovs
§ 1, nr. 7, skal senest den 1. oktober 2004 bringe deres vedtægter i
overensstemmelse med forskrifterne i denne lov.
§ 4
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved
kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med
de
afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.
Givet på Christiansborg Slot, den 30. april
2003
Under Vor Kongelige Hånd og Segl
Margrethe R.
/Bendt Bendtsen