Den fulde tekst

Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om
anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende
virksomheder, lov om erhvervsdrivende fonde, lov om det
europæiske selskab (SE-loven) og lov om Det Centrale
Virksomhedsregister

(Forenklinger og lettelser af administrative byrder samt ændringer som følge af reduktion af revisionspligten for visse små virksomheder m.v.)

 

VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt:
Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov:

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1001 af 8. oktober 2004, som ændret ved § 121 i lov nr. 428 af 6. juni 2005 og § 2 i lov nr. 604 af 24. juni 2005, foretages følgende ændringer:

1. § 4, stk. 1, nr. 7, affattes således:

»7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 82, stk. 1,«.

2. § 6, stk. 1, affattes således:

»I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om,

1) at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),

2) at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele,

3) at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse, og

4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

3. § 6 a, stk. 1, 1. pkt., affattes således:

»Skal selskabet overtage værdier i henhold til § 6, stk. 1, nr. 1, fra stiftere eller andre, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning.«

4. I § 6 a, stk. 1, nr. 1, udgår »eller erhvervelse«.

5. § 6 a, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning.«

6. I § 10, stk. 4, ændres »revisor« til: »eventuelt revisor«.

7. § 29, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilstilles disse efter reglerne i § 73, stk. 6, samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:

1) Den seneste godkendte årsrapport,

2) en beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter aflæggelse af årsrapporten, og

3) en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

8. § 33, 1. pkt., affattes således:

»Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen.«

9. § 33 a, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Bestyrelsens redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal mindst 8 dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen.«

10. § 34, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen.«

11. I § 39, stk. 1, indsættes efter »aktier«: », jf. dog stk. 2«.

12. I § 39 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

» Stk. 2 . Til udstedelse af fondsaktier i henhold til stk. 1 kan desuden anvendes overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til udstedelse af fondsaktier.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.

13. I § 44 a, stk. 2, 2. pkt., ændres »Der skal efter nedsættelsen være« til: »Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er«.

14. § 44 a, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, jf. § 46, stk. 1.«

15. I § 44 a indsættes som stk. 4 og 5:

» Stk. 4 . Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end aktiernes pålydende, overføres det resterende beløb op til aktiernes pålydende til selskabets frie reserver.

Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. § 6 b.«

16. § 46 affattes således:

»§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige herfor.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen i henhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber.«

17. § 47, stk. 3 og 4, affattes således:

» Stk. 3 . Kapitalnedsættelsen kan finde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, hvis

1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier,

2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og

3) et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde, eller overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre selskabet har et ikke udlignet underskud.

Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse ved amortisation.«

18. § 54 b affattes således:

»§ 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven).

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som skal erklære sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«

19. § 55 a ophæves.

20. I § 56, stk. 3, indsættes som 3. pkt.:

»Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.«

21. § 56, stk. 6, affattes således:

» Stk. 6 . Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.«

22. I § 62, § 117, stk. 2, § 134 l, stk. 2, og to steder i § 159 b, stk. 3, ændres »Statstidende« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem«.

23. § 65, stk. 1, affattes således:

»Aktionærernes ret til at træffe beslutning i selskaber udøves på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer konkret er enige om at træffe beslutninger på anden måde, jf. dog stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol.«

24. I § 65 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

» Stk. 2 . Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, som har værdipapirer optaget til notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor det er fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen, kan alene udøves på generalforsamlingen.«

Stk. 2-4 bliver herefter stk. 3-5.

25. I § 65 b, stk. 5, ændres »Statstidende« til: »Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem«.

26. I § 69, stk. 1, ændres »den reviderede og godkendte årsrapport« til: »den godkendte årsrapport« og »den reviderede årsrapport« til: »den udarbejdede årsrapport«.

27. § 69, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes om

1) godkendelse af årsrapporten,

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,

3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.«

28. I § 72, stk. 2, 1. pkt., ændres »revisor« til: »selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,«.

29. I § 72, stk. 2, 2. pkt., ændres »revisionsprotokol« til: »revisionsprotokol, hvis der i henhold til lov om statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden lovgivning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol«.

30. I § 73, stk. 2, 3. pkt., ændres »offentligt« til: »i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem«.

31. I § 73, stk. 6, ændres »revideret årsrapport« til: »årsrapporten«.

32. I § 76, stk. 1, 1. pkt., ændres »den reviderede årsrapport« til: »årsrapporten«.

33. I § 76 a, stk. 1, 1. og 2. pkt. , ændres »Revisor« til: »Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,«, og i 3. pkt. ændres »revisor« til: »selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor«.

34. § 76 a, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.«

35. § 76 a, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem af bestyrelsen anmoder derom.«

36. § 82, stk. 1, affattes således:

»Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres, vælger generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal efter § 77, 1. pkt., en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 4, stk. 1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer.«

37. I § 82 indsættes som stk. 5:

» Stk. 5 . Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre revisorer.«

38. § 84, stk. 1, affattes således:

»Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget til notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne.«

39. I § 84, stk. 2, 1. pkt., ændres »Fratræder revisor« til: »Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,«.

40. I § 85, 1. pkt., ændres »Revisor« til: »Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,«, og ét sted i 2. pkt. og to steder i 3. pkt. ændres »revisor« til: »selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor«.

41. I § 86, stk. 2, 2. pkt., ændres »revisor« til: »eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1,«.

42. I § 109, stk. 1, nr. 1, ændres »den senest reviderede og godkendte årsrapport« til: »den senest godkendte årsrapport«.

43. I § 109, stk. 1, nr. 3, indsættes efter »nr. 2«: »og 3«.

44. § 109 a, stk. 1 og 2, affattes således:

»Generalforsamlingen kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige bestyrelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.

Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen.«

45. § 109 a, stk. 3, nr. 1, affattes således:

»1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.«

46. § 110, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk. 1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.«

47. I § 110 indsættes som stk. 4:

» Stk. 4 . Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i vurderingsmandens erklæring i forhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.«

48. § 116, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.«

49. § 118 affattes således:

»§ 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan på tilsvarende vis beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«

50. § 122 ophæves.

51. § 123, stk. 1, ophæves, og i stedet indsættes:

»Ved registrering og offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1.«

Stk. 2 og 3 bliver herefter stk. 3 og 4.

52. I § 124, stk. 1, ændres »stk. 2« til: »stk. 3«.

53. I § 124, stk. 2, indsættes som 3. pkt.:

»Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

54. I § 124 a, stk. 1, ændres »den seneste reviderede årsrapport« til: »den seneste godkendte årsrapport«.

55. § 124 a, stk. 4, nr. 1, affattes således:

»1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået og påtegnet af revisor.«

56. I § 125 indsættes efter »aktieselskaber«: »som følge af en likvidation eller opløsning efter § 126 a«.

57. I § 126, stk. 1, 2. pkt., ændres »en bestyrelse og revisor« til: »bestyrelse og eventuelt revisor samt udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at kapitalen er til stede«.

58. Efter § 126 indsættes:

»§ 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende selskabet.

Stk. 3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til aktionærerne.«

59. § 134 b, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

60. § 134 b, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller opstår der et nyt selskab som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. Vurderingsberetningen skal indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.«

61. I § 134 c, stk. 1, indsættes efter »skriftlig udtalelse«: », jf. stk. 3,«.

62. § 134 e, stk. 6, affattes således:

» Stk. 6 . Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:

1) Fusionsplanen.

2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3.

4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c.«

63. § 134 h, stk. 5, affattes således:

» Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

64. I § 134 i, stk. 1, 3. pkt., ændres »§ 134 e, stk. 5, nr. 3 og 4« til: »§ 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4«.

65. § 134 j affattes således:

»§ 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, § 134 g, § 134 h og § 134 i tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen i det ophørende selskab skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i § 78 foreskrevne flertal samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt finder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende anvendelse bortset fra § 134 e, stk. 1, 1. pkt.

Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., nævnte tilfælde, regnes fristen i § 134 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om fusion.«

66. I § 134 k indsættes efter »§ 134 b,«: »stk. 1,«.

67. I § 136 indsættes som stk. 3:

» Stk. 3 . Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.«

68. I § 136 a, stk. 2, 2. pkt., ændres »§ 134 d« til: »§ 136 d«.

69. § 136 b, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter årsregnskabslovens § 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

70. § 136 b, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, eller opstår der nye selskaber som led i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der deltager i spaltningen. Vurderingsberetningen skal indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.«

71. I § 136 b, stk. 4, 1. pkt., ændres »§ 134 e« til: »§ 136 e«.

72. I § 136 b indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:

» Stk. 5 . Bestemmelsen i stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye selskaber er anpartsselskaber.«

Stk. 5 bliver herefter stk. 6.

73. I § 136 c, stk. 1, indsættes efter »skriftlig udtalelse«: », jf. stk. 3,«.

74. § 136 e, stk. 6, affattes således:

» Stk. 6 . Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert af de bestående selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen:

1) Spaltningsplanen.

2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 3 regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået.

3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3.

4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 136 c.«

75. § 136 h, stk. 5, affattes således:

» Stk. 5 . Dannes ved spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

76. § 136 j affattes således:

»§ 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan beslutning om spaltning i det indskydende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder bestemmelserne i § 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, § 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 136 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 136 d, § 136 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, samt §§ 136 g-136 i tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 nævnte tilfælde, regnes fristen i § 136 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om spaltning.«

77. I § 152, stk. 1, nr. 3, ændres »revideret årsrapport« til: »eventuelt revideret årsrapport«.

78. I § 154 indsættes efter stk. 4 som nyt stykke:

» Stk. 5 . Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelser til offentliggørelse, herunder om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.«

Stk. 5 og 6 bliver herefter stk. 6 og 7.

79. § 156, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. § 82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.«

80. § 157 a affattes således:

»§ 157 a. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3-5, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 117.«

81. § 158 affattes således:

»§ 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, beslutning om generalforsamlingsgodkendelse, jf. § 81 c, stk. 6, og beslutning om suspension af visse aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et overtagelsestilbud, jf. § 81 d, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 118 a, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen.

Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jf. dog § 61, stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold.

Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og indholdet af registeret for aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold.«

82. Efter § 158 a indsættes:

»§ 158 b. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«

83. § 159 b, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 3, 1. pkt., § 36, stk. 2, 2. pkt., § 39, stk. 2, § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 157, stk. 2, og § 157 a, samt afgørelser efter § 117, stk. 1, §§ 118, 118 a og 126, § 152, stk. 1, nr. 2 og 3, og § 158, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.«

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, som ændret ved § 2 i lov nr. 303 af 30. april 2003, § 2 i lov nr. 226 af 31. marts 2004 og § 120 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages følgende ændringer:

1. § 4, stk. 1, 3. pkt., ophæves.

2. I § 5, nr. 8, ændres »valg af revisor« til: »valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c«.

3. § 6 affattes således:

»§ 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om

1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c,

2) anparternes fordeling på stifterne,

3) tegningskursen for anparterne, og

4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

4. § 7 affattes således:

»§ 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens § 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde

1) en beskrivelse af hvert indskud,

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,

3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og

4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.

Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.«

5. § 9, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, jf. § 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, inden de godkender erhvervelsen.«

6. § 13, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne fordringer på selskabet i sin forpligtelse ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer.«

7. I § 17 indsættes som stk. 4:

» Stk. 4 . I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være tilgængelig på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den elektroniske fortegnelse.«

8. Efter § 19 indsættes:

»§ 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.

Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan b estyrelsesmøder afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed.«

9. § 20 a affattes således:

»§ 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven.

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.«

10. § 21, stk. 1 og 2, affattes således:

»Hvis det øverste ledelsesorgan består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol.

Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til anpartshaverne.«

11. I § 21 indsættes som stk. 3:

» Stk. 3 . Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, og andre revisorer.«

12. § 23, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.«

13 I § 28 indsættes som stk. 3:

» Stk. 3 . Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.«

14. Efter § 28 indsættes:

»§ 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne.

Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af fuldstændig elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver.

Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i øvrigt anvendelse.

§ 28 b. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og § 78 a.

Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke træde i stedet for dette.

Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk kommunikation efter stk. 1, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver.

Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i øvrigt anvendelse.

§ 28 c. Anpartshaverne vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 5, nr. 8, kræver ikke særskilt vedtagelse.

§ 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger anpartshaverne en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Bestemmelserne i § 20 a i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.«

15. I § 29, stk. 1, ændres »den reviderede og godkendte årsrapport« til: »den godkendte årsrapport«, og »den reviderede årsrapport« ændres til: »den udarbejdede årsrapport«.

16. § 29, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om

1) godkendelse af årsrapporten,

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,

3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og

4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.«

17. I § 29, stk. 3, ændres »Revisor« to steder til: »Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c,«.

18. § 29, stk. 4, affattes således:

» Stk. 4 . På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling.«

19. I § 33 indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:

» Stk. 2 . I de tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og § 28 b, stk. 1, er det dog tillige en betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen.«

Stk. 2 bliver herefter stk. 3.

20. § 39 affattes således:

»§ 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i § 7 finder tilsvarende anvendelse, dog skal balancen efter § 7, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.«

21. I § 43, stk. 1, nr. 1, udgår »eller«.

22. I § 43, stk. 1, nr. 2, ændres »§ 35.« til: »§ 35,«, og som nr. 3 og 4 indsættes:

»3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, eller

4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.«

23. I § 44, nr. 1, ændres »den senest reviderede og godkendte årsrapport« til: »den senest godkendte årsrapport«.

24. § 44 a, stk. 1 og 2, affattes således:

»Anpartshaverne kan med simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter aflæggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte.

Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.«

25. § 44 a, stk. 3, nr. 1, affattes således:

»1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.«

26. I § 45, stk. 1, ændres »den reviderede årsrapport« til: »årsrapporten«.

27. § 45, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Til ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte.«

28. I § 45 indsættes som stk. 5:

» Stk. 5 . Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Det skal i erklæringen i forhold til § 7, stk. 2, nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.«

29. § 46, stk. 4-8, affattes således:

» Stk. 4 . Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i stk. 3 nævnte poster.

Stk. 5 . Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i såvel beslutningen med angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. § 47, stk. 1.

Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end anparternes pålydende, overføres det resterende beløb op til anparternes pålydende til selskabets frie reserver.

Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b.

Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.«

30. § 47 affattes således:

»§ 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til § 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem.

Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor.

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Erklæringen i henhold til § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen med tillæg af eventuel overkurs mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.

Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.«

31. § 52 affattes således:

»§ 52. Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, herunder selskabets opløsning.«

32. § 53, stk. 3, affattes således:

» Stk. 3 . Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer.«

33. § 55 ophæves.

34. § 56 affattes således:

»§ 56. Ved registrering og offentliggørelse efter § 53, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen.

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter stk. 1.

Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets afsendelse.

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.«

35. I § 57, stk. 2, 1. pkt., udgår »reviderede«, og som 3. pkt. indsættes:

»Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning.«

36. I § 57 a, stk. 1, 2. pkt., ændres »den seneste reviderede årsrapport« til: »den seneste årsrapport«.

37. § 57 a, stk. 4, nr. 1, affattes således:

»1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen være gennemgået af revisor.«

38. I § 58 indsættes efter »anpartsselskaber«: »som følge af en likvidation eller opløsning efter § 59«.

39. § 61 affattes således:

»§ 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder tilsvarende, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres.«

40. I § 62, stk. 1, 2. pkt., ændres »revisor« til: »eventuelt revisor«.

41. I § 62, stk. 2, indsættes som 3. pkt.:

»En uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b, skal afgive erklæring om kapitalens tilstedeværelse samt om, at lovens betingelser i øvrigt er opfyldt. «

42. I § 67 a indsættes som stk. 3:

» Stk. 3 . Hvis et eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led i, jf. § 136 i.«

43. I § 69 indsættes efter stk. 3 som nyt stykke:

» Stk. 4 . Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens edb-informationssystem til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder om, hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk.«

Stk. 4 og 5 bliver herefter stk. 5 og 6.

44. § 71, stk. 2, affattes således:

» Stk. 2 . Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af anpartshaverne være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom.«

45. § 74 affattes således:

»§ 74. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 60.«

46. I § 75, stk. 1, ændres »§ 134 c, stk. 4« to steder til: »§ 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4«.

47. Efter § 75 indsættes:

»§ 75 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«

48. § 78, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 11, stk. 1, § 42, 2. pkt., § 43, stk. 3, § 46, stk. 8, og § 47, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 73, stk. 2, og § 74, samt afgørelser efter § 60, stk. 1, §§ 61, 62, 63 og 68, jf. aktieselskabslovens § 152, og § 75, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.«

49. Efter § 78 indsættes i kapitel 12:

»§ 78 a. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende elektronisk signatur.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk signatur efter stk. 1.«

50. I § 79 indsættes efter stk. 2 som nye stykker:

» Stk. 3 . Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1.

Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 28 b.«

Stk. 3 bliver herefter stk. 5.

51. I § 80, stk. 1, indsættes efter »§ 17, stk. 3,«: »§ 19 a,«.

52. Efter § 80 indsættes som nyt kapitel:

»Kapitel 13 A

Erstatning

§ 80 a. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet anpartshavere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.

§ 80 b. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd og selskabs- eller regnskabskyndig, jf. § 63, finder § 80 a tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige.

§ 80 c. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 80 d. Erstatning efter reglerne i §§ 80 a-80 c kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 80 e. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 80 a-80 c, træffes af anpartshaverne.

Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om anpartshaverne tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til anpartshaverne, inden beslutningen blev truffet.

Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet, i det omfang omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter, at anpartshaverne har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.

§ 80 f. Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede beslutning blev truffet af anpartshaverne, eller, hvis der er udpeget en selskabs- eller regnskabskyndig efter reglerne i § 63, efter at gennemgangen er afsluttet.

Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs.«

§ 3

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 11 af 9. januar 2002, foretages følgende ændringer:

1. I § 10 indsættes som stk. 6 og 7 :

» Stk. 6. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) virksomheden anmelder, at alle interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform,

2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller

3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.

Stk. 7. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet, jf. stk. 6, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 6 nævnte virksomheder.«

2. § 14, stk. 1, affattes således:

»Registreringer efter denne lov, modtagelse af fusionsplaner, spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter §§ 21 a og 21 b skal straks offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner og erklæringer fra vurderingsmænd efter §§ 21 a og 21 b er offentligt tilgængelige.«

3. Efter § 15 indsættes:

»§ 15 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede virksomheder.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«

4. Efter § 20 indsættes:

»§ 20 a. I virksomheder med begrænset ansvar, der har betalt alle kreditorer, kan virksomhedsdeltagerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at virksomheden er opløst. Virksomhedsdeltagernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skattemyndighederne om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende virksomheden.

Stk. 3. Virksomhedsdeltagerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til virksomhedsdeltagerne.«

5. Efter § 21 indsættes:

»Kapitel 6 A

Fusion og spaltning

Fusion

§ 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Spaltning

§ 21 b. Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar omfattet af loven mod vederlag til den indskydende virksomheds virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Stk. 3. Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt.«

§ 4

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 1062 af 14. december 2001, foretages følgende ændringer:

1. Efter § 21 indsættes:

»§ 21 a. Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder.

Stk. 2. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder.

Stk. 3. Bestyrelsen kan endvidere træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post i kommunikationen til brug for et elektronisk bestyrelsesmøde i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til denne lov.«

2. § 24, stk. 2, ophæves.

3. Efter § 56 indsættes:

»§ 56 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede erhvervsdrivende fonde.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«

4. I § 63, stk. 3, indsættes efter »§ 21, stk. 3,«: »§ 21 a«.

5. I § 63 indsættes efter stk. 3 som nye stykker:

» Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 21 a, stk. 2, 1. pkt.

Stk. 5. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 21 a, stk. 2, 4. pkt.«

Stk. 4 bliver herefter stk. 6.

§ 5

I lov nr. 363 af 19. maj 2004 om det europæiske selskab (SE-loven), som ændret ved § 12 i lov nr. 1383 af 20. december 2004, foretages følgende ændringer:

1. § 7, stk. 1, affattes således:

»Ved et SE-selskabs flytning af hjemsted til en anden medlemsstat i henhold til SE-forordningens regler skal selskabets kreditorer og andre rettighedshavere opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens offentliggørelse af flytteplanen. Flytningen må tidligst gennemføres 2 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må flytningen ikke gennemføres.«

2. I § 8, stk. 4, indsættes efter »§ 64,«: »§ 66, stk. 2,«, og »§ 140, stk. 1, 2. pkt.« ændres til: »§ 140«.

3. I § 17 indsættes som stk. 3 og 4 :

» Stk. 3 . Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber.

Stk. 4. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.«

§ 6

I lov om Det Centrale Virksomhedsregister, jf. lovbekendtgørelse nr. 598 af 22. juni 2000, som ændret ved lov nr. 1466 af 22. december 2004 og § 118 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, foretages følgende ændringer:

1. I § 5, stk. 1, ændres »et« til: »kun ét«.

2. I § 11, stk. 5, udgår »frivillig«, og efter »§ 3« indsættes: », herunder frivillige registreringer,«.

3. I § 16 a ændres »§ 11, stk. 3« til: »§ 11, stk. 5«.

4. I § 18, stk. 1, ændres »stk. 2-6« til: »stk. 2-8«.

5. § 18, stk. 3, 1. pkt., ophæves.

6. I § 18, stk. 3, 2. pkt., der bliver 1. pkt., ændres »økonomiministeren« til: »Erhvervs- og Selskabsstyrelsen«.

7. I § 18 indsættes efter stk. 3 som nye stykker:

» Stk. 4 . Oplysninger om stilling, navn og adresse på personer omfattet af stk. 3 skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder både i aktive og hævede virksomheder.

Stk. 5. Opdatering af personoplysninger efter stk. 4 ophører 20 år efter, at den pågældende person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb- info rmationssystem.«

Stk. 4-7 bliver herefter stk. 6-9.

8. I § 18, stk. 5, som bliver stk. 7, ændres »lov om offentlige myndigheders registre« til: »lov om behandling af personoplysninger«.

9. I § 18, stk. 7, som bliver stk. 9, ændres »og 6« til: »og 8« og »stk. 3-5« til: »stk. 3-7«.

§ 7

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. april 2006.

Stk. 2. Anpartsselskaber, som inden lovens ikrafttræden har indført fuldstændig elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1, 2. pkt., eller elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, stk. 1, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 14, skal senest den 1. april 2007 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov.

§ 8

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2. Lovens §§ 1-4 og 6 kan dog ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.

Givet på Amalienborg, den 27. marts 2006

Under Vor Kongelige Hånd og Segl

Margrethe R.

/Bendt Bendtsen