Herved bekendtgøres lov om anpartsselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, med de ændringer, der følger af
lov
nr. 303 af 30. april 2003, § 2 i lov nr. 226 af 31. marts 2004,
§ 120
i lov nr. 428 af 6. juni 2005, § 2 i lov nr. 246 af 27. marts 2006,
§ 2 i lov nr. 455 af 22. maj 2006 og § 31 i lov nr. 538 af 8. juni 2006.
Denne lovbekendtgørelse gælder først fuldt ud fra den 1. januar 2007, jf. §
105
i lov nr. 538 af 8. juni 2006, der gengives i bekendtgørelsens slutning.
Kapitel 1
Indledende bestemmelser
§ 1.
Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber.
Stk. 2.
Anpartshaverne i et
anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.
Stk. 3.
Et anpartsselskab skal have en
anpartskapital (indskudskapital) på mindst 125.000 kr. Anpartskapitalen skal
angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen
tillade, at anpartskapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan
endvidere
fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive anpartskapitalen i en
ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændring kan finde sted.
Stk. 4.
Loven finder ikke anvendelse på
selskaber med andelskarakter, jf. aktieselskabslovens § 1, stk. 4.
Anpartsselskabers navn
§ 2.
Anpartsselskaber er pligtige og
eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »anpartsselskab« eller
forkortelsen
»ApS«.
Stk. 2.
Et anpartsselskabs navn skal
tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der er registrerede i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma,
særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende,
der
ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.
Stk. 3.
Et anpartsselskabs navn må ikke
være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender,
der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt
virksomhed, må det ikke opretholdes uforandret, når virksomhedens art
væsentligt forandres.
Stk. 4.
Bestemmelserne i stk. 1-3
finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af
binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For
anmeldelse
af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette
gælder dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med
omdannelse,
fusion eller spaltning.
Stk. 5.
Anpartsselskaber skal på breve
og andre forretningspapirer samt på selskabets hjemmeside angive navn,
hjemsted
(hovedkontor) og registreringsnummer.
Koncern
§ 3.
Et moderselskab udgør sammen med
datterselskaberne en koncern.
Stk. 2.
Et anpartsselskab er et
moderselskab, hvis det
1)
besidder flertallet
af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab,
2)
er anpartshaver eller
aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af
medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har
nogen bestyrelse, direktion,
3)
er anpartshaver eller
aktionær i et selskab og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over
selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,
4)
er anpartshaver eller
aktionær i et selskab og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller
aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller
5)
besidder anparter
eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.
Stk. 3.
Et anpartsselskab eller et
aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte
forbindelser, er et datterselskab.
Stk. 4.
Ved opgørelsen af
stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af
ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets
datterselskaber.
Stk. 5.
Ved opgørelsen af
stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som
knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv
eller dets datterselskaber.
Kapitel 2
Anpartsselskabers stiftelse
Stiftere
§ 4.
Et anpartsselskab kan oprettes af
en eller flere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes af en eller flere af
stifterne. Kapitalen skal indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et
stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser
om
de forhold, der er nævnt i § 6.
Stk. 2.
En stifter må ikke have anmeldt
betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være
myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 eller
under samværgemål efter værgemålslovens § 7.
Vedtægter
§ 5.
Vedtægterne skal mindst indeholde
bestemmelser om
1)
selskabets navn og
eventuelle binavne,
2)
den kommune her i
landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),
3)
selskabets formål,
4)
anpartskapitalens
størrelse,
5)
anpartshavernes
stemmeret,
6)
selskabets ledelse, jf.
§ 19,
7)
selskabets
regnskabsår og
8)
valg af revisor, hvis
selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning, jf. § 28 c.
Stiftelsesdokument
§ 6.
Stiftelsesdokumentet skal
indeholde bestemmelser om:
1)
navn og bopæl for
selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er
omfattet
af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf.
§ 28 c,
2)
anparternes fordeling
på stifterne,
3)
tegningskursen for
anparterne og
4)
hvorvidt selskabets
årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af
revisionspligten
efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning
§ 7.
Stiftelsesdokumentet
skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er truffet om, at
anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter
(apportindskud).
Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en
tjenesteydelse. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages,
uanset om fordringerne er sikret ved pant.
Stk. 2.
Skal
selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal
stiftelsesdokumentet
vedhæftes en vurderingsberetning udarbejdet af en eller flere uvildige,
sagkyndige vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens § 6 b.
Vurderingsberetningen
skal indeholde:
1)
en beskrivelse af
hvert indskud,
2)
oplysning om den
anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3)
angivelse af det for
overtagelsen fastsatte vederlag og
4)
erklæring om, at den
ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den
pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel
overkurs.
Stk. 3.
Overtager
selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal
vurderingsberetningen
endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal
udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven.
Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt
revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal
åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden
forbehold.
Stk. 4.
Vurderingen
må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet.
Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny.
§ 8.
Stiftelsesdokumentet skal
indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være truffet om, at
stiftere
eller andre skal have særlige rettigheder eller fordele, samt at der med
stiftere eller andre skal indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for
selskabet. Til brug for vurderingen af sådanne forhold skal der gives
oplysning
om de nærmere omstændigheder, herunder om de pågældendes navn og bopæl.
Stk. 2.
Dokumenter, hvis hovedindhold
ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i
stiftelsesdokumentet,
skal vedhæftes dette.
Stk. 3.
Aftaler vedrørende stiftelsen
forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af stiftelsesdokumentet.
Senere erhvervelse fra en stifter eller anpartshaver
§ 9.
Hvis selskabet efter oprettelsen
af stiftelsesdokumentet og indtil 24 måneder efter registreringen indgår
aftale
om erhvervelser fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet
bekendt,
skal erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis
1)
vederlaget svarer til
mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør 50.000 kr. og
2)
der ikke er tale om
en sædvanlig forretningsmæssig disposition.
Stk. 2.
Ledelsen skal udarbejde en
redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. Endvidere skal en
eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en
vurderingsberetning,
jf. § 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og
vurderingsberetningen,
inden de godkender erhvervelsen.
Stk. 3.
Senest 4 uger efter, at
anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen med
oplysninger om, hvornår godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
Ugyldighed
§ 10.
Tegning af anparter under
forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet bortfaldet,
hvis
der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen.
Registrering
§ 11.
Det øverste ledelsesorgan skal
anmelde selskabet til registrering senest 8 uger efter, at
stiftelsesdokumentet
er underskrevet. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
inden for denne frist, kan registrering ikke finde sted.
Stk. 2.
Selskabet kan ikke registreres,
medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for den fulde indbetaling af
anpartskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs.
§ 12.
Et selskab, der ikke er
registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå
forpligtelser.
Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning
af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen.
Stk. 2.
For en
forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de,
som
har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved
registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af
stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet.
Stk. 3.
Er der før selskabets
registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at selskabet
ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er
modtaget
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i § 11
eller registrering nægtes. Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var
aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve
aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.
Stk. 4.
Et selskab, der ikke er
registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.
Kapitel 4
Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne
§ 14.
Alle anparter giver lige ret i
selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i
vedtægterne.
§ 15.
Anparterne er frit omsættelige og
ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter.
§ 16.
Det øverste ledelsesorgan skal
straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne.
Stk. 2.
Fortegnelsen skal indeholde
oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres
anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i
fortegnelsen
med oplysning om den nye anpartshavers eller panthaverens navn og bopæl samt
størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder
for
erhvervelsen. Underretning skal være modtaget i selskabet senest 4 uger
efter,
at ejerskifte eller pantsætning er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal
dateres.
Stk. 3.
Selskabet udsteder bekræftelse
på indførelsen i fortegnelsen over anpartshaverne.
§ 17.
Fortegnelsen over anpartshaverne
er ikke offentligt tilgængelig, medmindre vedtægterne bestemmer andet eller
anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere.
Stk. 2.
Fortegnelsen over anpartshaverne
skal under alle omstændigheder være tilgængelig for enhver anpartshaver og
for
offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt
bestyrelsesmedlemmer
efter § 22, stk. 1, skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for
en
repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere
ikke
har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 22, stk. 2, skal
moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være
tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige
koncernselskaber.
Stk. 3.
Hvis alle anparter forenes på en
hånd eller ikke længere er forenet på en hånd, skal der senest 4 uger efter
være givet meddelelse herom til selskabet samt om eneanpartshaverens fulde
navn
og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted. Oplysningerne skal
være
offentligt tilgængelige.
Stk. 4.
I
vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være
tilgængelig
på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den
stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over
anpartshaverne tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine
forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til den elektroniske
fortegnelse.
§ 18.
Overdragelse af en anpart til eje
eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre
selskabet
fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om
overdragelsen.
Stk. 2.
Har en anpartshaver overdraget
samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud, når
selskabet
først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere
erhverver
var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.
Kapitel 5
Selskabets ledelse
§ 19.
Et anpartsselskab ledes af en
direktion eller af en bestyrelse eller af såvel en direktion som en
bestyrelse.
Har selskabet kun et ledelsesorgan (direktion eller bestyrelse), udøver dette
de samlede ledelsesopgaver, der tilkommer bestyrelse og direktion. Har
selskabet begge organer, er bestyrelsen det øverste ledelsesorgan, der
træffer
beslutninger om dispositioner af usædvanlig art eller stor betydning, mens
direktionen udøver den daglige ledelse. De personer, der udgør selskabets
ledelse, skal være myndige og må ikke være under værgemål efter
værgemålslovens
§ 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7.
Stk. 2.
Anpartsselskaber skal have en
bestyrelse, når de er omfattet af § 22, stk. 1 eller 2, om
medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 3.
Lovens bestemmelser om
bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.
§ 19 a.
Har
et anpartsselskab en bestyrelse,
kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning træffe beslutning om,
at
visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles skriftligt, i det
omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen i 1. pkt.
kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et
bestyrelsesmøde
skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde finder i
øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige
bestyrelsesmøder.
Stk. 2.
Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan b
estyrelsesmøder
afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde),
i
det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset
bestemmelsen
i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et
bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens bestemmelser om
afholdelse
af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, finder i
øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske
bestyrelsesmøder samt på kommunikationen i forbindelse hermed.
Ledelsens opgaver
§ 20.
Direktionen skal sørge for, at
selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og
at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at
bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets
forhold
tilfredsstillende måde.
Stk. 2.
Bestyrelsesmedlemmer og
direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende
anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden
for
samme koncern.
§ 20 a.
Bestyrelsen og direktionen skal
give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som erklærer sig om
selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen
af selskabet, og hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold
til
årsregnskabsloven.
Stk. 2.
Bestyrelsen
og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som
erklærer
sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne
finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den
bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.
Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der er datterselskab i en
koncern
i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for
modervirksomhedens revisor.
§ 21.
Hvis det øverste ledelsesorgan
består af flere medlemmer, føres der en protokol over forhandlingerne, der
underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, der
ikke
er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen.
De
tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor
udarbejdede revisionsprotokol, hvis det i henhold til lov om
statsautoriserede
og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en
sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført
en
revisionsprotokol.
Stk. 2.
Selskabets
eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om
ledelsen overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser
og
protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af
revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i henhold til lov om
statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler
revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med
anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets
eventuelle
revisor valgt af anpartshaverne, at de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal
revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til
anpartshaverne.
Stk. 3.
Hvis
revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de
rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven
sondres
mellem revisorer valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, og andre
revisorer.
Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer
§ 22.
I selskaber, der i de sidste tre
år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets
medarbejdere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen
og
suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige
bestyrelsesmedlemmer,
dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal
vælges, ikke udgør et helt tal, skal der afrundes opad.
Stk. 2.
Medarbejderne i et moderselskab
og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt
medarbejderne
at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter
herfor, hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber,
hvori
moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 3,
stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre
sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget i alt mindst 35
medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 1, har medarbejderne i
moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og
suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer
i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af de øvrige
bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 2.
pkt., finder tilsvarende anvendelse.
Stk. 3.
I koncerner, hvor der i
moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg i
henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af
moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters
valgperiode.
Stk. 4.
I selskaber, der ikke omfattes
af stk. 1 og 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis
koncernens
medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.
Stk. 5.
De bestyrelsesmedlemmer, der
vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1 og 2, udpeges for 4 år ad
gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været
ansat
i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern.
Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling,
jf.
§ 29, senest 4 år efter valget.
Stk. 6.
Aktieselskabslovens §§ 177
og 178 finder med de nødvendige tilpasninger anvendelse på anpartsselskaber.
Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden
§ 23.
Et bestyrelsesmedlem kan til
enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets
bestyrelse og den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Et
bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den eller de, som har
udpeget
eller valgt den pågældende.
Stk. 2.
Er der ingen suppleant til at
indtræde i bestyrelsesmedlemmets sted, påhviler det de øvrige
bestyrelsesmedlemmer
at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems resterende
valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af
medarbejderne
efter § 22, stk. 1 eller 2, ikke længere er ansat i selskabet eller
koncernen.
Stk. 3.
Fratræder en revisor valgt af
anpartshaverne, jf. § 28 c, eller ophører revisionen på anden måde,
inden
revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
Tegningsret m.v.
§ 24.
Medlemmer af bestyrelsen og af
direktionen repræsenterer selskabet udadtil.
Stk. 2.
Selskabet forpligtes ved
aftaler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et
medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Tilsvarende gælder for afgivelse
af
tilsagn.
Stk. 3.
Den tegningsret, som efter
stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen,
kan
i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere
medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig
eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.
§ 25.
Hvis nogen, der efter § 24
har tegningsret, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på selskabets
vegne,
forpligter dette selskabet, medmindre
1)
de
tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres
beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller
2)
dette falder uden for
selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at
det
ikke kunne være den pågældende ubekendt.
Stk. 2.
Bekendtgørelsen af
formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 75
er
ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.
§ 26.
Er valg eller udnævnelse af
medlemmer af bestyrelse eller direktion bekendtgjort i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i overensstemmelse med § 75,
kan
mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand,
medmindre
selskabet godtgør, at denne kendte mangelen.
§ 27.
De, der efter reglerne i
§§ 24-26 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere
således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere
eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets
bekostning. De må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller
beslutninger af andre selskabsorganer, hvis beslutningen måtte være ugyldig
som
stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.
Stk. 2.
Aftaler, som indgås mellem en
eneanpartshaver og selskabet, er kun gyldige, hvis de affattes skriftligt,
medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende
mellemværende.
Kapitel 6
Anpartshavernes beslutningsret
§ 28.
Anpartshavernes ret til at træffe
beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, medmindre
anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler herom
kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser
i
overensstemmelse med § 31, stk. 1, 1. pkt., § 32 og § 33,
stk. 1.
Stk. 2.
Alle beslutninger indføres i
selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet udskrift af
denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.
Stk. 3.
Den øverste
ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan
overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.
§ 28 a.
Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et
anpartsselskab beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling.
Anpartshaverne kan tillige med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte
flertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk generalforsamling.
Stk. 2.
Anpartshaverne
kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte flertal beslutte, at
anpartshavere, som deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig
elektronisk
generalforsamling skal stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter
m.v. til brug for generalforsamlingen inden udløbet af en frist, som
fastsættes
i vedtægterne.
Stk. 3.
Indkaldelse
til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af
fuldstændig
elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den
fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver
noteret
anpartshaver
Stk. 4.
Bestemmelserne
om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a finder i
øvrigt
anvendelse.
§ 28 b.
Anpartshaverne kan med det i § 33,
stk. 1 og 2, nævnte flertal træffe beslutning om anvendelse af
elektronisk
dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) i stedet
for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold til
denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og
anpartshaverne uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i
bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog
stk. 2 og § 78 a.
Stk. 2.
Hvor det ved lov er foreskrevet, at
selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal ske ved bekendtgørelse i
Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem,
kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation
ikke træde i stedet for dette.
Stk. 3.
Indkaldelse
til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk
kommunikation
efter stk. 1 skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til
vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver.
Stk. 4.
Bestemmelserne
om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b finder i
øvrigt
anvendelse.
§ 28 c.
Anpartshaverne
vælger en eller flere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i
henhold
til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt
beslutter,
at selskabets årsrapport skal revideres. Oplysning om revisor skal i
selskaber,
der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i
vedtægterne, jf. § 5, stk. 1, nr. 8, kræver ikke særskilt
vedtagelse.
§ 28 d.
En anpartshaver kan på den ordinære
generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på
dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets
stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning
eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed,
vælger
anpartshaverne en eller flere granskningsmænd.
Stk. 2.
Vedtages forslaget ikke, men
opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af
anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter
generalforsamlingens
afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne
granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i
givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig,
før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt
skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter
antallet
af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.
Stk. 3.
Bestemmelserne i § 20 a i
denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede revisorer
finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.
Stk. 4.
Granskningsmændene, der skal
afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget til at få et
vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten,
fastsættes vederlaget af denne.
Stk. 5.
Senest 8 dage før
generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges til
eftersyn
for aktionærerne på selskabets kontor.
§ 29.
Ordinær generalforsamling skal
afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen
i
årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På generalforsamlingen
skal
den udarbejdede årsrapport fremlægges.
Stk. 2.
Anpartshaverne
skal træffe afgørelse om
1)
godkendelse af
årsrapporten,
2)
anvendelse af
overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport,
3)
eventuel ændring af
beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis selskabet
ikke
er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning
og
4)
andre spørgsmål, som
efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.
Stk. 3.
Selskabets
eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, har ret til at
være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle revisor valgt af
anpartshaverne, jf. § 28 c, skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem
eller en anpartshaver anmoder herom.
Stk. 4.
På generalforsamlingen
skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c,
besvare
spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende
generalforsamling.
§ 30.
Ekstraordinær generalforsamling
skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, revisor
eller
en anpartshaver har forlangt det.
§ 31.
Selskabets øverste ledelsesorgan
indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig dagsorden senest 8
dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en kortere
frist.
Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt
bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte
bestyrelsesmedlemmer,
jf. § 22, stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives
koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes medarbejdere har givet
meddelelse
til bestyrelsen efter § 22, stk. 2 og 6.
Stk. 2.
Enhver anpartshaver har ret til
at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne kan ikke træffe
beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen.
§ 32.
Alle anliggender afgøres ved
simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne stiller større
krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre
vedtægterne bestemmer andet.
§ 33.
Beslutning om ændring af
vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele af
de
afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 34.
Stk. 2.
I de
tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og 28 b,
stk. 1,
er det dog tillige en betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct.
af selskabets samlede stemmeberettigede anpartskapital, ikke stemmer imod
beslutningen.
Stk. 3.
Dersom et
anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter § 19, stk. 2, skal
have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet
skal
have en bestyrelse, anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har
stemt for forslaget.
§ 34.
Beslutning om vedtægtsændringer,
hvorved
1)
anpartshavernes ret
til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel
for
andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller
dettes datterselskab,
2)
anpartshavernes
forpligtelser over for selskabet forøges,
3)
anparternes
omsættelighed begrænses,
4)
anpartshaverne forpligtes
til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,
5)
der fastsættes
bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse
af
generalforsamling eller
6)
anpartshaverne som
led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i hvert af de
modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab,
er kun gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere
Stk. 2.
Beslutning om vedtægtsændringer,
hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt
beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.
§ 35.
Der må ikke træffes beslutning,
som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en
utilbørlig
fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning.
§ 36.
En anpartshaver eller et medlem
af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, som ikke er blevet til
på
lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter.
Stk. 2.
Sag skal være anlagt senest 3
måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.
Stk. 3.
Bestemmelserne i stk. 2
finder ikke anvendelse,
1)
når beslutningen ikke
lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,
2)
når der ifølge denne
lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller
visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet,
3)
når de for selskabet
gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller
4)
når den anpartshaver,
der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog
senest
24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og
retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt
finder, at det ville være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i
stk. 2.
Stk. 4.
Finder retten, at beslutningen
omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller
ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges
påstand derom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold
beslutningen
rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de
anpartshavere,
der ikke har anlagt sagen.
Kapitel 7
Kapitaltilførsel
§ 37.
Beslutning om forhøjelse af
anpartskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af
selskabets
reserver til anpartskapital (fondsanparter) træffes af anpartshaverne med den
stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.
Tegning af nye anparter
§ 38.
Beslutning om forhøjelse af
anpartskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive
1)
det beløb, hvormed
anpartskapitalen forhøjes,
2)
hvem der tegner de
nye anparter,
3)
anparternes pålydende
beløb og tegningskursen,
4)
hvornår de nye
anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, og
5)
de omkostninger ved
forhøjelsen, som selskabet skal betale.
§ 39.
Kan nye anparter indbetales i
andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom angives i
forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i § 7 finder tilsvarende anvendelse,
dog
skal balancen efter § 7, stk. 3, udarbejdes som en
overtagelsesbalance
for den overtagne virksomhed.
§ 40.
Kan nye anparter indbetales ved
konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i
forhøjelsesbeslutningen. Det øverste ledelsesorgan skal redegøre for årsagen
til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om
konvertering.
§ 41.
Tegning af nye anparter sker ved
tilførsler i selskabets forhandlingsprotokol.
Stk. 2.
Er tegning sket under forbehold,
finder bestemmelserne i § 10 tilsvarende anvendelse.
§ 42.
Anmeldelse om kapitalforhøjelse
kan ikke registreres, før den nytegnede anpartskapitals pålydende og en
eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen, eller nægtes
registrering,
er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb
tilbagebetales straks til tegnerne.
Udstedelse af fondsanparter
§ 43.
Selskabet kan udstede
fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i selskabets
senest godkendte årsrapport er opført som
1)
overført overskud,
2)
reserver med
undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35,
3)
overskud i det
indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet,
eller
4)
frie reserver, der er
opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår.
Stk. 2.
Beslutningen skal angive det
beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med.
Stk. 3.
Er anmeldelse om fondsemission
ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, er beslutningen om
kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.
Kapitel 8
Kapitalafgang m.v.
§ 44.
Uddeling af selskabets midler til
anpartshaverne kan finde sted
1)
som udbytte på
grundlag af den senest godkendte årsrapport,
2)
som ekstraordinært
udbytte, jf. § 44 a,
3)
som udlodning i
forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller
4)
i forbindelse med
selskabets opløsning.
§ 44 a.
Anpartshaverne kan med simpelt
stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen til efter
aflæggelsen
af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært
udbytte.
Stk. 2.
Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i
bemyndigelsen. Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte
vedtagelse.
Stk. 3.
Ledelsens beslutning om uddeling
af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens protokol, jf. § 21,
stk. 1, 1. pkt., og være vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt
ledelsen kun består af 1 medlem, skal beslutning om uddeling af
ekstraordinært
udbytte nedfældes skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag:
1)
En mellembalance, der
viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis
selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
skal mellembalancen være gennemgået af revisor.
2)
En erklæring fra
ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er
forsvarligt
under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske
stilling.
Stk. 4.
Beslutning om uddeling af
udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, jf.
stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem.
Resultatanvendelse
§ 45.
Anpartshaverne træffer beslutning
om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed efter årsrapporten
(udbytte).
Stk. 2.
Til ekstraordinært udbytte efter
§ 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt overskud i det
indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 44 a,
stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie
reserver,
der er opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan
ligeledes
anvendes til ekstraordinært udbytte.
Stk. 3.
Selskabet kan til udbytte
anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som
overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende
kan
dog ikke anvendes:
1)
Reserve i henhold til
årsregnskabslovens § 35,
2)
reserve for
opskrivning efter indre værdis metode,
3)
alle øvrige opskrivnings-
og opreguleringsreserver samt
4)
reserver, der er
bundne i henhold til vedtægter.
Stk. 4.
Reserven
for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til
eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde.
Stk. 5.
Sker en
udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en
vurderingsberetning,
jf. § 7. Det skal i erklæringen i forhold til § 7, stk. 2, nr.
4, i dette tilfælde angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer til den
ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der udloddes.
Kapitalnedsættelse
§ 46.
Beslutning om nedsættelse af
anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den stemmeflerhed, der kræves
til vedtægtsændring.
Stk. 2.
Beslutningen om
kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen nedsættes
(nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal
anvendes:
1)
Dækning af underskud,
2)
udbetaling til
anpartshaverne eller
3)
henlæggelse til en
særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne.
Stk. 3.
Anpartshaverne kan kun træffe
beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 2, nr. 2
og
3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for
anpartskapitalen,
reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, reserve for opskrivning
efter indre værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver
og reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.
Stk. 4.
Medlemmerne af ledelsen er
ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for de i
stk. 3
nævnte poster.
Stk. 5.
Skal
udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et
højere
beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med
angivelse af overkurs som ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og
offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. § 47, stk. 1.
Stk. 6.
Sker en
kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en
lavere kurs end anparternes pålydende overføres det resterende beløb op til
anparternes
pålydende til selskabets frie reserver.
Stk. 7.
Ved
kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der
udarbejdes en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst
svarer til nedsættelsesbeløbet. Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig
tegnes
en kapitalforhøjelse, som mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen
skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens
§ 6
b.
Stk. 8.
Beslutningen
om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12.
Beslutningen
mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet.
§ 47.
Hvis nedsættelsesbeløbet helt
eller delvist skal anvendes til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3,
nævnte
formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb
svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs,
skal
selskabets kreditorer opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse af anmeldelse i
henhold
til § 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2.
Kapitalnedsættelsen
må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav
ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende
sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke
gennemføres. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige herfor.
Stk. 3.
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt
sikkerhed,
jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende.
Stk. 4.
Sker en
kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre
værdier
end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7.
Erklæringen i henhold til § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde
angive, at kapitalnedsættelsen, med tillæg af eventuel overkurs, mindst
svarer
til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der
udloddes.
Stk. 5.
Er anmeldelse om gennemførelse
af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 12 måneder efter
beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i
henhold
til § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for
anpartsselskaber.
Tilbagebetaling
§ 48.
Er der sket udbetaling til
anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal anpartshaverne
tilbagebetale
beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er
fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket
betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder
dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at
udbetalingen var ulovlig.
Stk. 2.
Kan beløbet ikke inddrives,
eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, som har medvirket
til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til
opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse,
ansvarlige
efter de almindelige erstatningsregler.
Lån, egne anparter m.v.
§ 49.
Et selskab må ikke yde lån til
eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer
eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må
heller
ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en
person,
som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller
nedstigende linje, eller som på anden måde står den pågældende særlig nær.
Stk. 2.
Et selskab må ikke yde lån til
finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller
aktier
i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed
eller
sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.
Stk. 3.
Sikkerhedsstillelse i strid med
stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab
til,
at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.
Stk. 4.
Udbetalinger fra selskabet, der
er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2,
skal
tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente,
der
er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket
betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.
Stk. 5.
Kan tilbagebetaling og ophør af
sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller
opretholdt
dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.
§ 50.
§ 49, stk. 1, 1. pkt.,
finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for
et
moderselskabs forpligtelser.
Stk. 2.
§ 49, stk. 1 og 2,
finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse
af
anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab.
Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets
egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af
udbytte.
Stk. 3.
I ledelsesprotokollen, jf.
§ 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2.
På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 49,
stk. 3-5, tilsvarende anvendelse.
Stk. 4.
§ 49, stk. 1 og 2,
finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse
kreditinstitutter.
§ 51.
Et anpartsselskab må ikke tegne,
erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne anparter) eller
anparter
eller aktier i et moderselskab til dette.
Stk. 2.
Bestemmelsen i stk. 1 er
ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en lovbestemt
indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne
måde,
skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år
efter
erhvervelsen.
Stk. 3.
Hvis anparter ikke er afhændet
rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere disse i
forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf.
§§ 46
og 47.
Stk. 4.
Bestemmelserne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på et
datterselskabs erhvervelse til eje eller pant af anparter i moderselskabet
mod
vederlag.
Kapitaltab
§ 52.
Efter reglerne i § 28 skal
selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet har
tabt
halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling
over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger,
der
bør træffes, herunder selskabets opløsning.
Kapitel 9
Anpartsselskabers opløsning
Likvidation
§ 53.
Såfremt ikke andet er fastsat i
lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af
anpartshaverne
og gennemføres ved likvidation. Opløsning kan endvidere ske efter § 59.
Stk. 2.
Anpartshavernes beslutning
træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets
vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, med
simpelt
flertal, jf. § 32. I andre tilfælde træffes beslutning med den
stemmeflerhed,
der kræves til vedtægtsændringer, jf. § 33.
Stk. 3.
Likvidator skal sørge for, at
anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
senest
2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen skal
samtidig
med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte
kreditorer.
Stk. 4.
Et anpartsselskab, der er under
likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.
§ 54.
Til at foretage likvidationen af
et anpartsselskab vælger anpartshaverne en eller flere likvidatorer.
Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af anpartskapitalen, har ret til at
vælge
yderligere en likvidator. Likvidatorerne udgør herefter ledelsen.
§ 56.
Ved registrering og
offentliggørelse efter § 53, stk. 3, i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, opfordres selskabets kreditorer
til
at anmelde deres krav til likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse
af beslutningen om likvidation i henhold til § 53, stk. 3, meddele
alle selskabets kendte kreditorer om beslutningen.
Stk. 2.
Likvidator
kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter
stk. 1.
Stk. 3.
Kan en
fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning
herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne
ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten
senest
3 måneder fra brevets afsendelse.
Stk. 4.
Fordringer,
der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der
endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.
Udlodning
§ 57.
Udlodning af likvidationsprovenu til
anpartshaverne kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i
§ 56, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og kendte
kreditorer
betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til
§ 56, stk. 2, er afgjort.
Stk. 2.
Senest 2 uger efter, at det
endelige likvidationsregnskab er godkendt af anpartshaverne, skal
likvidatorernes
anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber være
modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse
skal
følge likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis
selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden
lovgivning.
§ 57 a.
Anpartshaverne kan efter udløb af
den frist, der er fastsat i § 56, stk. 1, og op til 2 år efter, at
selskabet er trådt i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af
uddeling af udbytte skal ske på baggrund af den seneste årsrapport.
Stk. 2.
Anpartshaverne kan bemyndige
selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt i stk. 1 at uddele
ekstraordinært udbytte.
Stk. 3.
Bemyndigelsen kan vedtages med
simpelt stemmeflertal, jf. § 32, 1. pkt., og skal optages i vedtægterne.
Bemyndigelsen
udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse i vedtægterne
kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse.
Stk. 4.
Likvidatorernes beslutning om
uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, dateres og være
vedlagt følgende bilag:
1)
En mellembalance, der
viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. Hvis
selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning,
skal mellembalancen være gennemgået af revisor.
2)
En erklæring fra
likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er
forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens
økonomiske stilling.
Stk. 5.
Beslutning om uddeling af
ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at
vedtægtsændringen,
jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-infomationssystem.
Stk. 6.
Udbytte og ekstraordinært
udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad der er forsvarligt
i
forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til
selskabets
og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling.
§ 58.
Såfremt der efter selskabets
udslettelse af registeret for anpartsselskaber som følge af en likvidation
eller opløsning efter § 59 fremkommer yderligere midler eller der i
øvrigt
måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens
bestemmelse
genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke
kan
genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af
bobehandlingen og dens afslutning skal være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse herom eller
efter afslutningen.
Opløsning på grundlag af betalingserklæring
§ 59.
I selskaber, der har betalt alle
kreditorer, kan anpartshaverne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive
en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at
selskabet
er opløst. Anpartshavernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.
Stk. 2.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen
senest
2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra
told-
og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav
vedrørende selskabet.
Stk. 3.
Anpartshaverne hæfter
personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller
omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang
der er overskydende midler, fordeles disse til anpartshaverne.
Tvangsopløsning
§ 60.
Bliver opløsning ikke vedtaget i
tilfælde, som er omfattet af § 53, stk. 2, 1. pkt., eller bliver
likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens anmodning af skifteretten på selskabets hjemsted.
Stk. 2.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 3.
Selskabet skal beholde sit navn
med tilføjelsen »under tvangsopløsning«.
Stk. 4.
Skifteretten kan udnævne en
eller flere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt bestemmelserne om
likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne ved
opløsningen
betales om fornødent af statskassen.
Stk. 5.
Når bobehandlingen er afsluttet,
meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter
selskabet i registeret.
§ 61.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 60, hvis
styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i
behørig
stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller
vedtægterne foreskrevne ledelse, og mangelen ikke afhjælpes senest ved
udløbet
af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Stk. 2.
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om
fornødent
efter § 60, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter
årsregnskabsloven eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor, og
mangelen
ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder tilsvarende, hvor generalforsamlingen i
øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres.
Genoptagelse af virksomheden
§ 62.
Hvis udlodning ikke er påbegyndt,
kan anpartshaverne under iagttagelse af § 33, stk. 1, beslutte at
genoptage selskabets virksomhed. Dette kræver, at der vælges ledelse, jf.
§ 19, og eventuelt revisor. Anpartskapitalen skal nedskrives til det
beløb,
der er i behold. Er den beholdne anpartskapital mindre end 125.000 kr., skal
den bringes op til mindst dette beløb.
Stk. 2.
Anmeldelse om likvidationens
ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal være modtaget i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen. Anmeldelsen
skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er
opfyldt. En uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b, skal
afgive erklæring om kapitalens tilstedeværelse samt om, at lovens betingelser
i
øvrigt er opfyldt.
Stk. 3.
Stk. 1 og 2 finder
tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved
skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal
afbrydes,
og at selskabets virksomhed skal genoptages. Er anmeldelse ikke modtaget
senest
3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten
om
at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år
tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.
Udpegning af selskabs- eller regnskabskyndige
§ 63.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan for et selskab, som opfylder betingelserne for tvangsopløsning efter
§§ 60 eller 61, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til
opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk
gennemgang af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og
protokoller
og dets forhold i øvrigt. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og
omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv, der kan omfatte de i
stk. 2 og 3 nævnte opgaver.
Stk. 2.
Regnskabet omfatter, i det
omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og udarbejdes for tiden
fra
udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt efter lovgivningens
regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før
udpegelsestidspunktet. Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven
med de fornødne afvigelser.
Stk. 3.
Den selskabs- eller
regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste
årsager,
der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt.
Redegørelsen
skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet
er
opstillet på baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller
regnskabskyndige
har modtaget de oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den
selskabs- eller regnskabskyndiges skøn foreligger omstændigheder, der giver
anledning til at foretage nærmere undersøgelse af, om der er sket
overtrædelse
af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte- og
afgiftslovgivningen.
Stk. 4.
Omkostninger m.v. i forbindelse
med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes af statskassen, men
dækkes, i det omfang der er midler hertil, endeligt af selskabet.
Stk. 5.
Den selskabs- eller
regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og anmode
bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er
nødvendige til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs-
eller
regnskabskyndige anmode selskabets medkontrahenter,
pengeinstitutforbindelser,
revisorer og lignende om de oplysninger, som selskabets ledelse kunne
forlange.
Den selskabs- eller regnskabskyndige kan tilsvarende anmode told- og
skatteforvaltningen om oplysninger.
Stk. 6.
Den personkreds, der er nævnt i
stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen pligt til
at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v., i det omfang det er påkrævet
for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv
om
vedkommende har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet,
som
efter benyttelsen tilbageleveres til den pågældende. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod behørig legitimation til enhver
tid
adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den i stk. 5
angivne
personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om
bistanden kan fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forhandling
med justitsministeren.
Overgang til konkurs
§ 64.
På selskabets vegne kan
konkursbegæring kun indgives af det øverste ledelsesorgan.
Stk. 2.
Såfremt likvidatorerne finder,
at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indgive
konkursbegæring.
Stk. 3.
Opløses et selskab i medfør af
§ 60, indgives konkursbegæringen af likvidator. Er ingen likvidator
udnævnt,
kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.
Stk. 4.
Et anpartsselskab, der er under
konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.
Stk. 5.
I forbindelse med registrering
af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber,
medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.
Kapitel 10
Fusion, omdannelse til aktieselskab og
spaltning
§ 65.
Et anpartsselskab kan opløses uden
likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et
andet anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når to eller
flere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes til et nyt anparts- eller
aktieselskab. Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15
finder
anvendelse. Beslutning om fusion træffes i et anpartsselskab med den
stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, jf. § 33.
Stk. 2.
Aktieselskabslovens § 134 b, stk. 3-5, finder ikke anvendelse, når
det
fortsættende selskab i en fusion er et anpartsselskab
Omdannelse til aktieselskab
§ 66.
Anpartshaverne kan med det
flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et
aktieselskab. Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres bekendt
med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter aktieselskabslovens
§§ 6
a og 6 b. Endvidere finder aktieselskabslovens § 6 c tilsvarende
anvendelse
på erhvervelser efter beslutningen om omdannelsen.
Stk. 2.
Meddelelse om vedtagelsen sendes
senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, som ikke har deltaget
i
beslutningen.
§ 67.
Omdannelsen til aktieselskab
anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i
lov
om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Stk. 2.
Aktiebreve
må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved
aktieselskabslovens
§ 21.
Stk. 3.
Er der forløbet 5 år efter
omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om
udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i
Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at
afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket,
kan
bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan
selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er
salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder beløbet
selskabet.
Spaltning
§ 67 a.
Anpartshaverne kan med det
flertal, der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, træffe
beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og
forpligtelser som helhed til flere bestående eller nystiftede aktie- eller
anpartsselskaber mod vederlag til det indskydende selskabs anpartshavere.
Anpartshaverne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning,
hvorved
selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til et eller
flere
bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden
kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens
kapitel 15 finder anvendelse.
Stk. 2.
Hvis en kreditor i et selskab,
der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hvert af de
deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på
tidspunktet
for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til
den
tilførte eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette
tidspunkt.
Stk. 3.
Hvis et
eller flere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden
spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af
spaltningsplanen, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye
modtagende selskaber, der opstår som led i en anden spaltning eller fusion,
skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i umiddelbar
forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som
led
i, jf. § 136 i.
Kapitel 12
Anmeldelse og registrering m.m.
§ 69.
2)
Breve,
udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder,
kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er
ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med
eller
uden underskrift, kan forsynes med maskinelt gengivet underskrift, digital
signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Bekræftelse af elektroniske
dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur.
Stk. 2.
Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen
modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som
elektronisk
form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende uanset formen.
Dokumenterne kan være med personlig underskrift, med maskinelt gengivet
underskrift, med digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens nærmere
bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse af de
omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen
fastsat struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de
anvendte elektroniske systemer.
Stk. 3.
Styrelsen
fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold
anmeldere
eller andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for
brugen af dette system. Sådanne registreringer træder i stedet for
indsendelse
af anmeldelse. § 71 gælder også for sådanne registreringer.
Stk. 4.
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens
edb-informationssystem til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i
Statstidende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere
regler om indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder om hvorvidt indsendelsen
kan eller skal ske elektronisk.
Stk. 5.
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for at
indgive og offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af
Fællesskabets
officielle sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de
dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse
og offentliggørelse på dansk, og den oversættelse, der frivilligt er
offentliggjort, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende mod
tredjemand.
Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende
over
for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den officielle
version, som var offentliggjort i registeret. § 71 finder ikke
anvendelse
på frivilligt indgivne og offentliggjorte dokumenter.
Stk. 6.
Styrelsen kan fastsætte regler
om gebyrer for anmeldelse. Endvidere kan styrelsen fastsætte regler om
gebyrer
for udskrifter m.v., for bekendtgørelse og for brugen af styrelsens
edb-system.
Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.
Stk. 7.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration af de
selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab, anpartshaverlån m.v. samt for
ikke
særligt prissatte ydelser.
§ 70.
De frister, der er fastsat i
eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med dagen efter den
dag,
hvor den begivenhed, som udløser fristen, finder sted. Dette gælder ved
beregning
af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister.
Stk. 2.
Er fristen angivet i uger,
udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den
begivenhed,
som udløste fristen, fandt sted.
Stk. 3.
Er fristen angivet i måneder,
udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, hvor den
begivenhed,
som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, som
udløste
fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber
på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i
måneden uanset dens længde.
Stk. 4.
Er fristen angivet i år, udløber
fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den begivenhed, som
udløste
fristen, fandt sted.
Stk. 5.
Udløber en frist i en weekend,
på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag,
udstrækkes
fristen til den førstkommende hverdag.
§ 71.
Sker der ændring i selskabets
vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal
anmeldelse
herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget i
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse.
Stk. 2.
Sker der ændringer i selskabets
vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer i selskabets
bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen
senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal
anmeldelse
om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af anpartshaverne være
modtaget
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet
beslutning herom.
§ 72.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling
til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt.
§ 73.
Dersom anmeldelsen eller den
anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser
fastsat
i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom
den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke
er
blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal
registrering
nægtes.
Stk. 2.
Finder Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning
truffet
af anpartshaverne eller af det øverste ledelsesorgan, fastsættes der en frist
til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den
fastsatte frist, nægtes registrering.
Stk. 3.
Anmelderen skal have skriftlig
meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne.
§ 74.
Ved anmeldelse og registrering
efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om
indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt
foretaget, jf. § 73, stk. 1. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i
forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en
erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i
forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget.
Godtgøres kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen
frist
til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den
fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst
efter
reglerne i § 60.
§ 75.
Registreringer, modtagelse af
vurderingsberetninger i henhold til § 9, fusionsplaner, spaltningsplaner
og vurderingsmændenes erklæring efter § 65 og § 67 a, jf.
aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4,
skal
straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner,
spaltningsplaner,
vurderingsberetninger og erklæringer efter § 65 og § 67 a, jf.
aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4,
er
offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen efter § 63, er undtaget fra lov om offentlighed i
forvaltningen.
Stk. 2.
Det, som er blevet bekendtgjort
i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, anses for at være
kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke
anvendelse
på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen,
dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab
til
det bekendtgjorte forhold.
Stk. 3.
Så længe bekendtgørelse i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem ikke har fundet sted,
kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod
tredjemand,
medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at
et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at
gøre
forholdet gældende.
§ 75 a.
Oplysninger
om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid
fremgå
af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og
hævede selskaber.
Stk. 2.
Opdatering
af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende
person
ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem.
§ 76.
3)
Skifteretten på selskabets
hjemsted udøver de beføjelser, der efter denne lov er henlagt til
skifteretten.
I de områder, der nævnes i konkurslovens § 4, udøves beføjelserne af Sø-
og Handelsretten.
§ 77.
Erhvervsministeren kan fastsætte
regler om klageadgang, herunder at klager ikke kan indbringes for højere
administrativ myndighed.
§ 78.
Afgørelser truffet af Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør
af
loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 uger
efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.
Stk. 2.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i
§ 11,
stk. 1, § 42, 2. pkt., § 43, stk. 3, § 46,
stk. 8,
og § 47, stk. 5, om fastsættelse af frist efter § 73,
stk. 2,
og § 74, samt afgørelser efter § 60, stk. 1, §§ 61, 62,
63
og 68, jf. aktieselskabslovens § 152, og § 75, stk. 1, 3.
pkt.,
kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.
Stk. 3.
Mener nogen, at en stedfunden
registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om
registreringens
udslettelse under domstolenes afgørelse. Dette gælder dog ikke tilfælde, der
omfattes
af § 36. Sag om registreringens udslettelse skal anlægges mod selskabet
senest 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten sender Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling
optages bemærkning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register og ske
bekendtgørelse i styrelsens edb-informationssystem.
§ 78 a.
Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være
underskrevet, kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller
en
anden tilsvarende elektronisk signatur.
Stk. 2.
Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af
elektronisk
signatur efter stk. 1
Kapitel 13
Straffebestemmelser m.m.
§ 79.
Er strengere straf ikke forskyldt
efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om
indsendelse
af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På
samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd,
revisorer
eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under
udøvelsen
af deres hverv har fået kundskab om.
Stk. 2.
I forskrifter, der udstedes i
medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 22, stk. 6, jf.
aktieselskabslovens § 178, eller § 69, stk. 2, 4. og 5. pkt.,
og
stk. 3, 1. pkt., kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af
bestemmelser i forskrifterne.
Stk. 3.
Er
strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der
uberettiget videregiver eller anvender en adgangskode eller andet
adgangsmiddel
til at overvære eller deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et
elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, stk. 2, eller en
elektronisk
generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1.
Stk. 4.
Er strengere
straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der
uberettiget
videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at
læse, ændre eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af
bestemmelserne om elektronisk kommunikation i § 28 b
Stk. 5.
Undlader et anpartsselskabs
bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk
anpartsselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven
eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de
pågældende daglige eller ugentlige bøder.
§ 80.
Overtrædelse af § 2,
§ 9, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 16,
§ 17,
stk. 3, § 19 a, § 20, § 28, stk. 2, »§§ 44 og
44
a, § 49, stk. 1 og 2, § 50, stk. 2, 2. pkt., § 51,
§ 52, § 53, stk. 4, §§ 57 og 57 a, § 60,
stk. 3,
§ 63, stk. 6, 1. pkt., § 64, stk. 4, og § 68,
stk. 2, straffes med bøde.
Stk. 2.
Et selskabs opretholdelse af
dispositioner, der er truffet i strid med § 49, stk. 1 og 2,
straffes
med bøde.
Stk. 3.
Hvor et anpartsselskab eller
anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges
det
pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens
bestemmelser.
Kapitel 13 A
Erstatning
§ 80 a.
Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og
direktører, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har
tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder,
når
skaden er tilføjet anpartshavere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved
overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.
§ 80 b.
Med hensyn til erstatningspligt
for vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd og selskabs- eller
regnskabskyndig,
jf. 63, finder § 80 a tilsvarende anvendelse.
Stk. 2.
Er et revisionsselskab valgt til
revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er
overdraget,
erstatningsansvarlige.
§ 80 c.
En anpartshaver er pligtig at
erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at
overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre
anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat
misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan
sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter
til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling
og
til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.
§ 80 d.
Erstatning efter reglerne i
§§ 80 a-80 c kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til
skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.
Stk. 2.
Er flere samtidig
erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis
erstatningsansvar
er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte
beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver
enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den
skyld,
der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.
§ 80 e.
Beslutning om, at selskabet skal
anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører,
vurderingsmænd,
revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 80 a
80
c, træffes af anpartshaverne.
Stk. 2.
Søgsmål kan anlægges, selv om anpartshaverne
tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål,
såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet
bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger
til anpartshaverne,
inden beslutningen blev truffet.
Stk. 3.
Har anpartshavere, der
repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat sig en
beslutning
om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver
anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at
betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som
herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til
at
få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det
beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.
Stk. 4.
Går selskabet konkurs, således
at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter anpartshaverne har bevilget
ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet
dog
anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.
§ 80 f.
Søgsmål i henhold til § 80 e,
stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér omhandlede
beslutning blev truffet af anpartshaverne, eller, hvis der er udpeget en
selskabs-
eller regnskabskyndig efter reglerne i § 63, efter at gennemgangen er
afsluttet.
Stk. 2.
Søgsmål i henhold til § 80
e, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet er
erklæret
konkurs.
Kapitel 14
Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.
§ 81.
Loven træder i kraft den 1. juni
1996, dog træder § 59 først i kraft den 1. januar 1997.
Stk. 2.
Lov om anpartsselskaber, jf.
lovbekendtgørelse nr. 573 af 24. juni 1994, ophæves den 1. juni 1996.
Stk. 3.
De selskaber, der senest den 6.
december 1991 er anmeldt eller registreret, og som ikke er under likvidation,
konkurs og lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres anpartskapital
op
på det mindstebeløb, der er fastsat i § 1, stk. 3. Berigtiges
kapitalforholdene ikke inden for en frist, der fastsættes af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst om fornødent efter
reglerne i § 60. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes for højere
administrativ myndighed.
Stk. 4.
Indtil 1. januar 1997 affattes
§ 4,
stk. 2
, således:
»Stk. 2.
En stifter må ikke have anmeldt
betalingsstandsning eller være under konkurs, og en fysisk person skal være
myndig.«
Stk. 5.
Indtil 1. januar 1997 affattes
§ 19,
stk. 1, 4. pkt.
, således:
»De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige.«
§ 82.
Loven gælder ikke for Færøerne og
Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele
med
de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.
§ 83.
I love, der er vedtaget før 1.
januar 1974, anses »aktieselskaber« tillige at omfatte anpartsselskaber efter
denne lov.
Lov nr. 1056 af 23. december 1998 indeholder følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 16
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. januar 1999.
Stk. 2.
§ 1
har virkning for regnskabsår, der påbegyndes den 1. januar 1999 eller senere.
Stk. 3.
Tidspunktet
for ikrafttræden af lovens §§ 2 og 3 fastsættes af erhvervsministeren
1)
§ 17
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men
§§ 1-3 og 10-12 kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse
landsdele
med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.
Lov nr. 449 af 7. juni 2001 indeholder bl.a. følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 7
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. januar 2002. Bestemmelser, der vedrører
regnskabsrelaterede forhold, finder anvendelse fra det tidspunkt,
virksomheden
overgår til at aflægge årsrapport efter lov om erhvervsdrivende virksomheders
aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), jf. denne lovs
§§ 165
og 168.
Stk. 2.
Loven
gælder ikke for Færøerne og Grønland. Bestemmelserne i §§ 1-4 kan ved
kongelig
anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de
afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.
Bestemmelserne i §§ 5 og 6 kan tilsvarende sættes i kraft for Grønland.
Lov nr. 303 af 30. april 2003 indeholder bl.a. følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 3
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1.
oktober 2003.
Stk. 2.
(Udeladt)
§ 4
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved
kongelig anordning helt eller delvist sættes i kraft for disse landsdele med
de
afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.
Lov nr. 226 af 31. marts 2004 indeholder bl.a. følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 5
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1. juli
2004.
Stk. 2.
(
Udeladt).
§ 6
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved
kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med
de
afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.
Lov nr. 428 af 6. juni 2005 indeholder følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 125
Stk. 1.
Loven træder i kraft dagen efter
bekendtgørelsen i Lovtidende. § 69 træder dog tidligst i kraft på det
eller de tidspunkter, som skatteministeren fastsætter som
ikrafttrædelsestidspunkt
for lov om beskatning af søfolk eller de relevante dele af den nævnte lov,
jf.
lovens § 17.
Stk. 2-3.
(Udeladt).
Lov nr. 246 af 27. marts 2006 indeholder følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 7
Stk. 1.
Loven træder i kraft den 1.
april 2006.
Stk. 2.
Anpartsselskaber, som inden
lovens ikrafttræden har indført fuldstændig elektronisk generalforsamling,
jf.
§ 28 a, stk. 1, 2. pkt., eller elektronisk kommunikation, jf.
§ 28 b, stk. 1, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 14, skal
senest den 1. april 2007 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med
forskrifterne i denne lov.
§ 8
Stk. 1.
Loven gælder ikke for Færøerne
og Grønland.
Stk. 2.
Lovens §§ 1-4 og 6 kan dog
ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele
med
de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.
Lov nr. 455 af 22. maj 2006 indeholder følgende
ikrafttrædelsesbestemmelser:
§ 3
Loven træder i kraft den 31. december 2006.
§ 4
Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved
kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som
de
særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.
Lov nr. 538 af 8. juni 2006 indeholder følgende
ikrafttrædelsesbestemmelse:
§ 105
Stk. 1.
Loven
træder i kraft den 1. januar 2007, jf. dog stk. 2-22 og § 106.
Stk. 2-22.
(Udeladt)
§ 110
Stk. 1.
Loven
gælder ikke for Færøerne og Grønland.
Stk. 2.
(Udeladt)
Stk. 3.
(Udeladt)
Stk. 4.
Lovens §§ 3-5,
10-14, 18, 19, 21, 24, 26, 30-35, 37, 39, 40, 75, 76, 80, 90, 98, 100, 101,
103
og 104 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for
Færøerne
og Grønland med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske
forhold
tilsiger.