Senere ændringer til forskriften
Lovgivning forskriften vedrører
Ændrer i/ophæver
Links til EU direktiver, jf. note 1
32004L0025
 
Den fulde tekst

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser 1)

 

I medfør af § 30, stk. 1, § 32 stk. 3, § 32 a, stk. 2, og § 93, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 843 af 7. september 2005, fastsættes:

Definitioner

§ 1. I denne bekendtgørelse forstås ved:

1) Overtagelsestilbud eller tilbud :

Et offentligt tilbud til aktionærer i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, om hel eller delvis erhvervelse af deres aktier, som følger efter erhvervelse af kontrol med målselskabet, eller har erhvervelse af kontrol som formål, uanset om tilbuddet er pligtmæssigt eller frivilligt.

2) Målselskab :

Det selskab, hvis aktier er genstand for et tilbud.

3) Tilbudsgiver :

Enhver fysisk eller juridisk person, som fremsætter et tilbud.

4) Personer, der handler i forståelse med andre :

Fysiske eller juridiske personer, som samarbejder med tilbudsgiveren eller målselskabet i henhold til en aftale, der kan være udtrykkelig eller stiltiende, mundtlig eller skriftlig, og som tager sigte på at opnå kontrol med målselskabet eller lægge hindringer i vejen for tilbuddet.

Pligtmæssige tilbud

§ 2. Overdrages en aktiepost direkte eller indirekte i et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, til en erhverver eller til personer, der handler i forståelse med denne, skal erhververen fremsætte tilbud til alle selskabets aktionærer om køb af deres aktier på identiske betingelser, hvis overdragelsen medfører, at erhververen

1) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i selskabet,

2) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelsesmedlemmer,

3) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt,

4) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde over flertallet af stemmerettighederne i selskabet, eller

5) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.

Stk. 2. Erhververen skal hurtigst muligt og senest 4 uger efter erhvervelsen offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder betingelserne i § 5.

Stk. 3. Ved ombytning af konvertible gældsbreve, jf. kapitel 6 i lov om aktieselskaber, udnyttelse af tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v. til aktier skal erhververen hurtigst muligt og seneste 4 uger efter den dag, hvor erhververen kan udnytte stemmerettighederne, offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder betingelserne i § 5.

Stk. 4. Erhvervelse ved arv, gave, kreditorforfølgning, overdragelse inden for samme koncern el. lign. er ikke omfattet af tilbudspligten i stk. 1.

Stk. 5. Pligten til at fremsætte tilbud efter stk. 1 finder ikke anvendelse, hvis overdragelsen er resultatet af et frivilligt tilbud til samtlige aktionærer om at erhverve samtlige deres aktier i henhold til § 3.

Frivillige tilbud

§ 3. En tilbudsgiver, der fremsætter tilbud uden at være omfattet af tilbudspligten i § 2, stk. 1, skal senest 4 uger efter offentliggørelsen af beslutningen om fremsættelse af et tilbud, jf. § 4, stk. 2, offentliggøre et tilbudsdokument, der opfylder betingelserne i § 5.

Meddelelse om tilbud

§ 4. Erhververen af en kontrollerende aktiepost, der udløser tilbudspligt efter § 2, stk. 1, skal straks efter erhvervelsen offentliggøre en meddelelse herom.

Stk. 2. Tilbudsgiver skal straks offentliggøre en beslutning om fremsættelse af et frivilligt tilbud efter § 3.

Stk. 3. Offentliggørelse i medfør af stk. 1 og stk. 2 anses for sket, når meddelelsen er kommet frem til den fondsbørs, autoriserede markedsplads, eller den alternative markedsplads, hvorpå aktierne er optaget til notering eller handel. Det pågældende marked bekendtgør modtagelsen af meddelelsen.

Stk. 4. Straks efter offentliggørelse af en meddelelse i henhold til stk. 1 eller stk. 2 orienterer målselskabets og erhververens eller tilbudsgivers bestyrelser deres respektive lønmodtagers repræsentanter eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, lønmodtagerne direkte.

Stk. 5. Inden der gives meddelelse om et tilbud omfattet af stk. 1 eller stk. 2, skal erhververen eller tilbudsgiver have sikret sig, at vedkommende fuldt ud kan opfylde ethvert krav med hensyn til modydelse i form af kontanter, og efter at have truffet alle rimelige foranstaltninger til sikring af, at enhver anden form for ydelse kan erlægges.

Tilbuddets form og indhold

§ 5. Et tilbudsdokument skal indeholde oplysninger om tilbuddets økonomiske vilkår og andre vilkår samt andre oplysninger, som må anses for nødvendige for, at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbuddet. Tilbuddet skal som minimum indeholde oplysninger om:

1) navn, adresse og CVR-nr. på målselskabet,

2) navn og adresse på tilbudsgiver, eller såfremt tilbudsgiver er et selskab, dette selskabs navn, adresse, CVR-nr., vedtægtsmæssige hjemsted og organisationsform samt en oversigt over, hvilke personer eller selskaber der handler i forståelse med tilbudsgiver eller om muligt med målselskabet og, hvis der er tale om selskaber, deres type, navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt deres forhold til tilbudsgiver og om muligt til målselskabet,

3) navn og adresse på den person eller det selskab, der på tilbudsgivers vegne forestår effektueringen af tilbuddet,

4) hvor stor en del af stemmerettighederne eller omfanget af den bestemmende indflydelse, som tilbudsgiver allerede har erhvervet eller råder over på anden vis, herunder om endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler samt om særlige vilkår knyttet til de erhvervede stemmerettigheder eller den bestemmende indflydelse. Endnu ikke effektuerede overdragelsesaftaler omfatter bl.a. konvertible gældsbreve, jf. kapitel 6 i lov om aktieselskaber, tegningsrettigheder, optioner og warrants m.v.,

5) modydelsen, jf. § 9 for så vidt angår pligtmæssige tilbud,

6) den tilbudte kurs, jf. § 8 for så vidt angår pligtmæssige tilbud,

7) de aktier eller den eller de aktieklasser, tilbuddet vedrører,

8) den kompensation, som tilbudsgiver tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen, jf. § 81 h, stk. 2, i lov om aktieselskaber,

9) hvordan tilbuddet finansieres,

10) hvordan den kontante betaling erlægges eller - hvis der tilbydes aktier i et andet selskab - hvordan ombytningsforholdet fastsættes, eller - hvis der tilbydes en kombination af kontant betaling og aktier – hvordan kombinationen af kontant betaling og ombytning af aktier fastsættes,

11) tidspunktet for hvornår afregning vil finde sted,

12) fra hvilken dato aktier giver ret til udbytte, og fra hvilket tidspunkt stemmerettighederne kan udøves, hvis modydelsen er aktier,

13) den maksimale og minimale mængde aktier udtrykt i procent eller antal, som tilbudsgiveren forpligter sig til at erhverve, hvis tilbuddet er omfattet af § 3,

14) eventuelle betingelser knyttet til et tilbud, jf. § 10, herunder under hvilke omstændigheder tilbuddet kan tilbagekaldes,

15) tilbudsperioden, jf. § 6,

16) hvilke handlinger aktionæren skal foretage for at acceptere tilbuddet,

17) hvor og hvornår resultatet af tilbuddet vil blive offentliggjort, herunder hvor og

hvornår det vil blive offentliggjort, om eventuelle betingelser knyttet til tilbuddet er opfyldt.

18) tilbudsgivers intentioner med hensyn til målselskabets og, hvis det er relevant, det tilbudsgivende selskabs fremtidige virksomhed, herunder fortsat notering eller handel af selskabernes aktier på en fondsbørs, autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads, bibeholdelse af arbejdspladser for medarbejdere og ledelse, herunder enhver væsentlig ændring af ansættelsesvilkårene; tilbudsgiver skal oplyse om tilbudsgivers strategiske planer for disse selskaber og de sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne,

19) eventuelle aftaler med andre vedrørende udøvelse af de stemmerettigheder, der er knyttet til selskabets aktier, hvis tilbudsgiver er part i eller har kendskab til disse aftaler, og

20) hvilken national lovgivning, der regulerer de aftaler, som indgås mellem tilbudsgiver og aktionærerne som følge af tilbuddet, og de kompetente retsinstanser.

Stk. 2. Ud over de i stk. 1 anførte oplysninger skal det oplyses i tilbudsdokumentet, om de aktionærer, der accepterer tilbuddet, er bundet af denne accept i tilfælde af konkurrerende tilbud efter § 14.

Stk. 3. Hvis tilbuddet opfylder betingelserne i § 2, stk. 5, skal det oplyses i tilbudsdokumentet, at tilbudsgiver ikke er forpligtet til efterfølgende at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, hvis der på baggrund af det frivillige tilbud erhverves kontrol i henhold til § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v.

Stk. 4. Hvis der sker væsentlige ændringer i de afgivne oplysninger, som ikke kan anses for at være vilkår og som må anses for nødvendige for, at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbuddet, skal tilbudsgiver hurtigst muligt offentliggøre en meddelelse herom i overensstemmelse med § 4, stk. 3.

§ 6. Tilbudsperioden skal udgøre mindst 4 uger og højest 10 uger regnet fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse, jf. dog § 13, stk. 3.

§ 7. Tilbudsgiver skal behandle alle aktionærer inden for samme aktieklasse lige.

Stk. 2. Hvis tilbudsgiveren eller en person, der handler i forståelse med denne, efter tilbudsdokumentet er offentliggjort og inden tilbudsperiodens udløb, indgår aftaler med aktionærer eller andre vedrørende køb og salg af aktier i målselskabet, skal tilbudsgiveren minimum forhøje sit tilbud til de øvrige aktionærer tilsvarende, hvis disse aktier er omfattet af tilbuddet, og hvis aftalerne indgås på mere fordelagtige vilkår end dem, der i henhold til tilbudsdokumentet tilbydes aktionærerne.

Stk. 3. Vælger tilbudsgiver, at et overtagelsestilbud også skal omfatte konvertible gældsbreve, jf. kapitel 6 i lov om aktieselskaber, tegningsrettigheder, optioner eller warrants m.v., finder bestemmelserne i stk. 1 og 2 med de fornødne tilpasninger tilsvarende anvendelse for disse værdipapirer.

Stk. 4. Omfatter tilbuddet konvertible gældsbreve som nævnt i stk. 3, skal ejerne tilbydes en pris, som sikrer dem en forholdsmæssig indbyrdes lige behandling. Den tilbudte pris skal ligeledes sikre ejerne af disse værdipapirer en forholdsmæssig lige behandling i forhold til den kurs, der tilbydes aktionærerne i selskabet.

§ 8. Den tilbudte kurs skal mindst svare til den højeste pris, som tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren, har betalt for de allerede erhvervede aktier i de 6 måneder, der går forud for tilbuddets afgivelse.

Stk. 2. Finanstilsynet kan regulere den tilbudte kurs fastsat efter stk. 1 op eller ned, hvis

1) kursen på de pågældende aktier er blevet manipuleret,

2) kursen generelt eller i det foreliggende tilfælde er blevet påvirket af ekstraordinære begivenheder,

3) tilbuddet afgives med henblik på at redde et nødlidende selskab,

4) prisfastsættelsen er et udtryk for omgåelse af ligebehandlingsprincippet, eller

5) tilbudskursen er væsentlig lavere end markedskursen.

Stk. 3. Såfremt tilbudsgiver anmoder om ændring af den højeste pris efter stk. 2, skal anmodning indgives til Finanstilsynet straks efter tilbudsgivers offentliggørelse i medfør af § 4.

Stk. 4. Finanstilsynet kan ved fastsættelse af tilbudskursen efter stk. 2 anvende:

1) den højeste kurs tilbudsgiver har erhvervet aktier til i de 12 måneder, der går forud for tilbudsgivers meddelelse i medfør af § 4, stk. 1 og 3,

2) gennemsnitskursen i de 12 måneder, der går forud for tilbudsgivers meddelelse i medfør af § 4, stk. 1 og 3,

3) målselskabets likvidationsværdi, eller

4) andre objektive kriterier.

Stk. 5. Har målselskabet flere aktieklasser, skal der fastsættes en tilbudspris for hver aktieklasse. For de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier, anvendes princippet om højeste kurs, jf. stk. 1. Er alle aktieklasserne optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads, fastsættes der for aktieklasser, hvor tilbudsgiver ikke har erhvervet aktier, baseret på kurserne på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads, eller en alternativ markedsplads, en tilbudskurs, der forholdsmæssigt svarer til den højeste kurs i den eller de aktieklasser, hvor tilbudsgiver har erhvervet aktier.

Stk. 6. Er én eller flere af flere aktieklasser optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads et tilsvarende reguleret marked eller en alternativ markedsplads, må den kurs, der fastsættes for de ikke noterede eller ikke optagne aktieklasser i forbindelse med en majoritetsoverdragelse, ikke være mere end 50% højere end den kurs, der tilbydes minoritetsaktionærerne.

Stk. 7. Et frivilligt tilbud efter § 3 er ikke omfattet af kravene i stk. 1-6.

§ 9. Tilbudsgiver kan som modydelse i et tilbud omfattet af § 2 tilbyde stemmeberettigede aktier, kontanter eller en kombination heraf.

Stk. 2. Består den tilbudte modydelse ikke af likvide aktier optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked, skal modydelsen omfatte kontanter som valgmulighed. Ved tilbud om overdragelse af aktier i et selskab, der er optaget til handel på en alternativ markedsplads, kan modydelsen også bestå af likvide aktier, som er optaget til handel på en alternativ markedsplads.

Stk. 3. Uanset stk. 1 og 2 skal tilbudsgiver tilbyde en modydelse i kontanter, i det mindste som alternativ, hvis tilbudsgiver eller personer, der handler i forståelse med tilbudsgiveren i en periode, der går 6 måneder forud for tilbuddets afgivelse og indtil tilbuddet lukkes for accept, mod kontanter har erhvervet aktier, der repræsenterer mindst 5% af stemmerettighederne i målselskabet.

Stk. 4. Et frivilligt tilbud efter § 3 er ikke omfattet af kravene i stk. 1-3.

§ 10. Der må ikke knyttes betingelser til et overtagelsestilbud.

Stk. 2. Et frivilligt tilbud efter § 3 er ikke omfattet af kravet i stk. 1.

Offentliggørelse af tilbud og tilbudsresultat

§ 11. Et tilbud omfattet af § 2 og § 3 skal offentliggøres på den i stk. 4 nævnte måde, før anden offentliggørelse er tilladt.

Stk. 2. Tilbudsgiver skal sende tilbudsdokumentet og en annonce, der omtaler tilbuddet (tilbudsannonce), til Finanstilsynet. Finanstilsynet påser inden offentliggørelse, at kravene til tilbudsdokumentet og tilbudsannoncen er opfyldt.

Stk. 3. Tilbudsannoncen, jf. stk. 2, skal indeholde oplysninger om fristen for accept af tilbuddet, et netsted, hvor tilbudsdokumentet kan hentes, og hvortil aktionærerne kan rette henvendelse for at få tilsendt tilbudsdokumentet.

Stk. 4. Offentliggørelse af et tilbud anses for sket, når Finanstilsynet har offentliggjort modtagelsen af tilbudsannoncen. Finanstilsynet giver meddelelse til tilbudsgiver, når offentliggørelse er sket.

Stk. 5. Når tilbuddet er offentliggjort, forelægger målselskabets og tilbudsgivers bestyrelser tilbudsdokumentet for deres respektive lønmodtagers repræsentanter eller, hvis der ikke findes sådanne repræsentanter, lønmodtagerne direkte.

Stk. 6. Straks efter offentliggørelsen skal tilbudsgiver indrykke tilbudsannoncen i et landsdækkende dagblad og lægge tilbudsdokumentet på det angivne netsted.

Stk. 7. Målselskabet skal sende tilbudsannoncen til de navnenoterede aktionærer for tilbudsgivers regning.

Stk. 8. Senest 3 dage efter udløbet af tilbudsperioden skal tilbudsgiver offentliggøre tilbudsresultatet. Offentliggørelse skal ske i overensstemmelse med § 4, stk. 3.

Stk. 9. Hvis tilsynet med overholdelse af denne bestemmelse delegeres til en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads jf. § 83 a, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., kan den pågældende fondsbørs, autoriserede markedsplads eller alternative markedsplads fastsætte yderligere regler for offentliggørelse jf. stk. 2-4, 6 og 8.

Målselskabets holdning

§ 12. Bestyrelsen i målselskabet skal udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne for alle selskabets interesser, særligt beskæftigelsen, og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i tilbudsdokumentet, jf. § 5, stk. 1, nr. 18.

Stk. 2. Redegørelsen skal sendes til Finanstilsynet og offentliggøres inden udløbet af første halvdel af tilbudsperioden, jf. § 6.

Stk. 3. Samtidig med indsendelse af redegørelsen meddeler målselskabets bestyrelse sin holdning, jf. stk. 1, til lønmodtagernes repræsentanter eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, direkte til lønmodtagerne. Hvis målselskabets bestyrelse modtager en særskilt udtalelse fra lønmodtagernes repræsentanter om konsekvenserne for beskæftigelsen, skal udtalelsen straks sendes til Finanstilsynet og offentliggøres.

Stk. 4. Offentliggørelse af redegørelsen og udtalelsen anses for sket, når Finanstilsynet har offentliggjort redegørelsen og udtalelsen. Finanstilsynet giver meddelelse til bestyrelsen i målselskabet, når offentliggørelse er sket.

Stk. 5. Redegørelsen skal offentliggøres på den i stk. 4 nævnte måde, før anden offentliggørelse er tilladt.

Stk. 6. Straks efter offentliggørelsen skal målselskabet for tilbudsgivers regning indrykke en annonce i et landsdækkende dagblad og lægge redegørelsen på et netsted. Annoncen skal indeholde oplysninger om det netsted, hvor dokumentet kan hentes, og hvortil aktionærerne kan henvende sig for at få tilsendt dokumentet. Annoncen sendes til Finanstilsynet, der offentliggør modtagelsen af annoncen.

Stk. 7. Målselskabet skal for tilbudsgivers regning sende dokumentet til de navnenoterede aktionærer.

Stk. 8. Såfremt Finanstilsynets tilsyn med overholdelsen af denne bestemmelse delegeres til en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads, jf. § 83 a, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., kan den pågældende fondsbørs, autoriserede markedsplads eller alternative markedsplads fastsætte yderligere regler for offentliggørelse, jf. stk. 2, 3, 4, 6 og 7.

Ændring af tilbuddet

§ 13. Tilbudsgiver kan til enhver tid indtil udløbet af tilbudsperioden, jf. § 6 og § 14, stk. 2, ændre de til tilbuddet knyttede vilkår, hvis der er tale om en forbedring af de tilbudte vilkår. Hvis ændringen sker inden for de to sidste uger i tilbudsperioden, forlænges tilbudsperioden, så den udløber 14 dage efter offentliggørelsen af det ændrede tilbud.

Stk. 2. Tilbudsgiver kan forlænge den fastsatte tilbudsperiode med mindst 14 dage ad gangen. Den samlede tilbudsperiode kan dog ikke udgøre mere end 10 uger regnet fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse.

Stk. 3. Tilbudsgiver kan forlænge tilbudsperioden udover de 10 uger regnet fra datoen for tilbudsdokumentets offentliggørelse, jf. § 6, med 4 uger adgangen, dog ikke udover 4 måneder fra tilbudsdokumentets offentliggørelse, med henblik på konkurrencemyndighedernes godkendelse.

Stk. 4. Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere fastsatte betingelser, jf. § 5, stk. 1, nr. 14, og § 10, under overholdelse af stk. 1, hvis muligheden herfor er angivet i det oprindelige tilbudsdokument.

Stk. 5. Tilbudsgiver skal udarbejde et tillæg til tilbudsdokumentet, der skal offentliggøres som foreskrevet i § 11.

Stk. 6. Bestyrelsen i målselskabet skal ved ændringer i medfør af stk. 1 eller stk. 4 offentliggøre en supplerende redegørelse til selskabets aktionærer om ændringerne. Redegørelsen skal offentliggøres inden udløbet af halvdelen af den resterende tilbudsperiode eller, hvis den resterende tilbudsperiode udgør 14 dage eller derunder, inden 7 dage efter offentliggørelsen af ændringsdokumentet. Offentliggørelse af den supplerende redegørelse skal ske som angivet i § 12.

Stk. 7. Ved tilbud omfattet af stk. 1 skal aktionærer, der allerede har accepteret det oprindelige tilbud fra tilbudsgiveren, gives de samme forbedrede vilkår, som er indeholdt i ændringsdokumentet.

Konkurrerende tilbud

§ 14. Et konkurrerende tilbud skal fremsættes før udløbet af tilbudsperioden for det af de allerede foreliggende tilbud, hvor tilbudsperioden udløber senest. I øvrigt finder bestemmelserne i denne bekendtgørelse tilsvarende anvendelse på konkurrerende tilbud.

Stk. 2. Tilbagekalder den oprindelige tilbudsgiver ikke sit tilbud, forlænges tilbudsperioden på det oprindelige tilbud automatisk til udløbet af tilbudsperioden på det konkurrerende tilbud. Denne automatiske forlængelse af den oprindelige tilbudsperiode skal offentliggøres som foreskrevet i § 11.

Sprog, kompetence, lovvalg og delegation

§ 15. Dokumenter, der kræves udarbejdet i medfør af denne bekendtgørelse, skal affattes på dansk.

§ 16. Finanstilsynet fører tilsyn med tilbud, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted i Danmark eller i et land uden for Den Europæiske Union, som fællesskabet ikke har indgået aftale med på det finansielle område, hvis målselskabets aktier er optaget til notering eller handel i Danmark på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads. Endvidere fører Finanstilsynet tilsyn med tilbud, hvor målselskabets aktier er optaget til handel på en alternativ markedsplads.

Stk. 2. Finanstilsynet fører tilsyn med tilbud, hvis målselskabets aktier er optaget til notering eller handel i Danmark på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads, og hvis målselskabets aktier ikke er optaget til handel på et reguleret marked i det land, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted. Hvis aktierne i målselskabet både er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads i Danmark og på et reguleret marked i et andet land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, fører Finanstilsynet tilsyn med tilbud, hvis aktierne først blev optaget til notering eller handel i Danmark.

Stk. 3. Hvis aktierne i målselskabet optages samtidig til notering eller handel første gang på regulerede markeder i Danmark og et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, skal målselskabet bestemme, hvilken af disse landes myndigheder der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet og underrette disse regulerede markeder, Finanstilsynet og tilsynsmyndighederne i de andre lande på den første handelsdag.

Stk. 4. Hvis målselskabets aktier allerede er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads i Danmark og på et reguleret marked i et eller flere lande inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, ved denne bekendtgørelses ikrafttrædelse og blev optaget samtidig, bestemmer målselskabet på første handelsdag, hvilken af disse landes myndigheder der har kompetence til at føre tilsyn med tilbuddet, hvis tilsynsmyndighederne ikke har afgjort spørgsmålet senest fire uger efter ikrafttrædelsen.

Stk. 5. Målselskabet skal hurtigst muligt offentliggøre selskabets beslutning efter stk. 3 og 4. Offentliggørelse skal i overensstemmelse med § 4, stk. 3.

§ 17. I de tilfælde, der er nævnt i § 16, stk. 1, behandles overtagelsestilbud i henhold til danske regler.

Stk. 2. I de tilfælde, der er nævnt i § 16, stk. 2-4, hvor Finanstilsynet er den kompetente myndighed, behandles spørgsmål vedrørende den modydelse, som tilbydes i forbindelse med et tilbud, herunder navnlig prisen, og spørgsmål i tilknytning til proceduren for tilbuddet, navnlig oplysninger om tilbudsgiverens beslutning om at give et tilbud, indholdet af tilbudsdokumentet og offentliggørelse af tilbuddet, i henhold til de danske regler.

Stk. 3. Uanset § 16, stk. 2-4, behandles spørgsmål vedrørende underretning af målselskabets ansatte, opnåelse af kontrol og om eventuelle undtagelser fra pligten til at fremsætte et tilbud af tilsynsmyndigheden i det land inden for Den Europæiske Union eller lande, som Fællesskabet har indgået aftale med på det finansielle område, hvor målselskabet har sit vedtægtsmæssige hjemsted, i henhold til dette lands regler.

§ 18. Finanstilsynet s tilsyn med overholdelse af reglerne i denne bekendtgørelse kan i overensstemmelse med § 83 a, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. delegeres til en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller en alternativ markedsplads.

Oplysningsforpligtelse

§ 19. I et selskab optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller en autoriseret markedsplads skal aktionærer, der er omfattet af § 29 i lov om værdipapirhandel m.v., straks offentliggøre, jf. § 27, stk. 8, i lov værdipapirhandel m.v., oplysninger om forhold i aktionæraftaler, som kan påvirke aktiernes frie omsættelighed, eller som vil kunne få væsentlig indflydelse på kursdannelsen.

Dispensations-, straffe- og ikrafttrædelsesbestemmelser

§ 20. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde dispensere fra § 2, stk. 1 og 2, § 3, § 6, § 9, stk. 2 og 3, § 10, stk. 1, § 11, stk. 8, § 12, stk. 2, § 13, stk. 1-3, § 14, stk. 1 og § 19.

§ 21. Overtrædelse af § 2, stk. 1-3, § 3, § 4, stk. 1, 2, 4 og 5, § 5, § 6, § 7, § 8, stk. 1, 5 og 6, § 9, stk. 2, 1. pkt., og stk. 3, § 10, stk. 1, § 11, stk. 1-3 og stk. 5-8, § 12, stk. 1-3, og stk. 5-7, § 13, stk. 5-7, § 14, stk. 2, 2. pkt., § 15, § 16, stk. 5, og § 19 straffes med bøde.

Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel, jf. lov om værdipapirhandel m.v. § 93, stk. 4.

§ 22. Bekendtgørelsen træder i kraft den 20. maj 2006.

Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser, dog således at reglerne i bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 forsat finder anvendelse på overtagelsestilbud, hvor tilbudspligten er udløst før den 20. maj 2006, eller hvor meddelelse om beslutning om fremsættelse af et frivilligt tilbud er offentliggjort før den 20. maj 2006.

NREF/FN501/1)/

Finanstilsynet, den 8. maj 2006

Henrik Bjerre-Nielsen

/Stig Nielsen

Officielle noter

1) Bekendtgørelsen indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EU-Tidende 2004 L 142, s. 12).