Senere ændringer til forskriften
Den fulde tekst

Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om
anpartsselskaber, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder
og lov om erhvervsdrivende fonde 1)

(Grænseoverskridende fusion og grænseoverskridende spaltning)

 

VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt:
Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov:

§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006, som ændret ved § 4 i lov nr. 108 af 7. februar 2007, foretages følgende ændringer:

1. I fodnoten til lovens titel indsættes efter »(EU-Tidende 2004 nr. L 142, side 12)«: », Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1)«.

2. I § 49, stk. 2, 3. pkt., indsættes efter »dog mindst 2 medlemmer«: », jf. dog § 139«.

3. Efter § 136 j indsættes som nyt kapitel:

»Kapitel 15 a

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 137. Ved en grænseoverskridende fusion forstås en fusion, hvor de deltagende selskaber hører under mindst to forskellige EU/EØS-landes lovgivninger.

Stk. 2. §§ 134-134 j finder med de tilpasninger, der følger af §§ 137 a- 137 g, tilsvarende anvendelse på en grænseoverskridende fusion.

§ 137 a. En fusionsplan, jf. § 134 a, for en grænseoverskridende fusion skal indeholde oplysninger om den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen i de deltagende selskaber.

§ 137 b. Bestyrelsens redegørelse, jf. § 134 b, stk. 1, skal for en grænseoverskridende fusion tillige indeholde en redegørelse for følgerne af den grænseoverskridende fusion for aktionærerne, kreditorerne og medarbejderne.

§ 137 c. Hvis samtlige aktionærer i de deltagende selskaber samtykker hertil, stilles der ikke krav om udarbejdelse af en vurderingsmandsudtalelse om fusionsplanen, herunder fusionsvederlaget, jf. § 134 c, stk. 1-3.

§ 137 d. Bestemmelsen i § 134 j, stk. 2, finder ikke anvendelse ved en grænseoverskridende fusion.

§ 137 e. Ved en grænseoverskridende fusion kan aktionærer i de ophørende selskaber, der på generalforsamlingen har modsat sig fusionen, kræve, at selskabet indløser deres aktier, hvis krav herom fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. Aktieselskabslovens § 81 a finder i øvrigt tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Den attest, der skal udstedes i henhold til § 137 g, kan først udstedes, når der i medfør af stk. 1 er stillet betryggende sikkerhed for aktiernes værdi. Skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted afgør, om sikkerheden er betryggende. Indbringes skønsmændenes afgørelse for retten, har dette ikke opsættende virkning for Erhvervs- og Selskabsstyrelsens mulighed for at udfærdige attesten, medmindre retten bestemmer andet.

§ 137 f. Generalforsamlingen kan gøre en grænseoverskridende fusion betinget af, at den efterfølgende godkender de fastlagte retningslinjer for arbejdstagernes medbestemmelse.

§ 137 g. Når alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, jf. også § 139 e, stk. 1, er afsluttet, udsteder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen straks en attest herom til det eller de deltagende selskaber, som hører under dansk ret.

Stk. 2. Hvis det fortsættende selskab i en grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, skal høre under dansk ret, skal der med henblik på registrering af fusionen indsendes en attest til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fra de udenlandske selskabers registreringsmyndigheder for hvert af de deltagende selskaber. Attesten skal være et endeligt bevis for, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes i det pågældende land forud for fusionen, er afsluttet, og at den udenlandske registreringsmyndighed vil registrere fusionen i forhold til det ophørende selskab efter modtagelsen af underretningen fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, jf. stk. 3. Efter modtagelsen af attester for samtlige de selskaber, der deltager i fusionen, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for det fortsættende selskab og underretter hurtigst muligt de registre, hvor de øvrige deltagende selskaber er registreret.

Stk. 3. En grænseoverskridende fusion, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, har virkning fra den dag, hvor Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer fusionen.

Stk. 4. Hvis det fortsættende selskab i en grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, ikke skal høre under dansk ret, registrerer Erhvervs- og Selskabsstyrelsen gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for de ophørende selskaber, der hører under dansk ret, når Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har modtaget en underretning svarende til den i stk. 2 nævnte fra den kompetente registreringsmyndighed for det fortsættende selskab.

Grænseoverskridende spaltning

§ 138. Ved en grænseoverskridende spaltning forstås en spaltning, hvor de deltagende selskaber hører under mindst to forskellige EU/EØS-landes lovgivninger.

Stk. 2. §§ 136-136 j finder med de tilpasninger, der følger af stk. 3 og 4, tilsvarende anvendelse på en grænseoverskridende spaltning.

Stk. 3. En grænseoverskridende spaltning er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende selskaber hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger. Det er endvidere et krav, at der er en beskyttelse af et dansk indskydende selskabs medarbejderes eventuelle ret til medbestemmelse i den lovgivning, som det eller de modtagende selskaber hører under efter spaltningen.

Stk. 4. §§ 137 a- 137 g finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en grænseoverskridende spaltning.

Medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende fusion

§ 139. Ved en grænseoverskridende fusion, jf. § 137, hvor det fortsættende selskab skal høre under dansk ret, finder § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., anvendelse, medmindre

1) anvendelsen ikke medfører mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende selskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse,

2) anvendelsen ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i Danmark, eller

3) mindst ét af de fusionerende selskaber i de 6 måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen om den grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500, der er omfattet af en medbestemmelsesordning.

Stk. 2. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., finder anvendelse, finder §§ 139 a-139 e ikke anvendelse.

§ 139 a. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, anvendes § 2, stk. 4-6 og 11, §§ 3-14, § 15, stk. 1 og stk. 2, nr. 1, samt stk. 3-5, § 17, nr. 1, 7 og 8, og §§ 41-43 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber samt denne lovs §§ 139 b-139 e.

Stk. 2. I medfør af denne lovs § 139 b, stk. 1, kan § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber desuden finde anvendelse.

Stk. 3. Hvis bestemmelserne i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder anvendelse, finder § 49, stk. 3-5, stk. 6, 1. pkt., og stk. 7, 1. pkt., ikke anvendelse.

§ 139 b. Bestemmelserne i § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber finder kun anvendelse, når der forud for fusionen var en ordning om medbestemmelse i et eller flere af de deltagende selskaber, og når

1) de deltagende selskabers kompetente organer og det særlige forhandlingsorgan aftaler at anvende de nævnte bestemmelser,

2) der ikke inden for den i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber fastsatte frist er indgået en aftale, og de deltagende selskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser og således fortsætte registreringen, jf. dog stk. 2, eller

3) de deltagende selskabers kompetente organer beslutter sig for at anvende de nævnte bestemmelser uden forudgående forhandling med det særlige forhandlingsorgan.

Stk. 2. I det tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 2, er det endvidere en forudsætning for anvendelse af § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, at det særlige forhandlingsorgan træffer beslutning herom, hvis mindre end 1/3 af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende selskaber inden fusionen var omfattet af en eller flere former for medbestemmelse.

Stk. 3. I de tilfælde, der er nævnt i stk. 1, nr. 1 og 2, kan andelen af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke overstige antallet i henhold til lovens § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt.

§ 139 c. Når lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber § 33, stk. 2, § 34 og §§ 36-40, jf. § 139 b, stk. 1, finder anvendelse, beslutter det særlige forhandlingsorgan,

1) hvordan pladser i bestyrelsen fordeles mellem de medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor Rådets direktiv om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE), for så vidt angår medarbejderindflydelse, er gældende, eller

2) hvordan medarbejderne i det fortsættende selskab kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af medlemmerne i bestyrelsen i forhold til den del af medarbejderne, der er beskæftiget i hver stat.

§ 139 d. Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst 2/3 af stemmerne fra medlemmer, der repræsenterer mindst 2/3 af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet anvende de i § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., fastsatte regler om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer.

§ 139 e. Hvis § 49, stk. 2, 3. og 4. pkt., ikke finder anvendelse, jf. § 139, stk. 1, kan en grænseoverskridende fusion, jf. § 137, stk. 1, ikke registreres, medmindre der er indgået en aftale om ordninger for medbestemmelse i henhold til § 17, nr. 1, 7 og 8, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. § 139 a, stk. 1, eller der er truffet beslutning i henhold til denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 3, eller § 139 d eller fristen i § 12 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, jf. denne lovs § 139 b, stk. 1, nr. 2, er udløbet, uden at der er indgået nogen aftale.

§ 139 f. Bestemmelserne i §§ 139-139 e finder tilsvarende anvendelse, hvis det fortsættende selskab i en grænseoverskridende fusion inden for de første 3 år efter fusionen deltager i en national fusion, jf. § 134, eller spaltning, jf. § 136.

Medarbejderindflydelse ved grænseoverskridende spaltning

§ 139 g. Bestemmelserne i §§ 139- 139 f finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på grænseoverskridende spaltning, jf. § 138.«

4. Efter § 161 indsættes i kapitel 20:

»§ 161 a. Overtrædelse af §§  139 a og 139 b, jf. § 3, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og § 39 i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, straffes med bøde.

Stk. 2. Den, der videregiver oplysninger, der i medfør af §  139 a, jf. § 41, stk. 1, i lov om medarbejderindflydelse i SE-selskaber, er givet som fortrolige, straffes med bøde, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning.

Stk. 3. Den, der forud for eller efter en grænseoverskridende fusion eller spaltning, jf. kapitel 15 a, med forsæt eller groft uagtsomt giver medarbejderne eller disses repræsentanter urigtige oplysninger, der er af væsentlig betydning for medbestemmelsen i det fortsættende selskab, straffes med bøde.

Stk. 4. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel for overtrædelser af §§ 139- 139 g.«

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 650 af 15. juni 2006, foretages følgende ændringer:

1. Fodnoten til lovens titel affattes således:

»1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører dele af Rådets direktiv 1968/151/EØF af 9. marts 1968, for så vidt angår offentlighed vedrørende visse selskabsformer, (EF-Tidende 1968 nr. L 065, side 8), som ændret senest ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/58/EF af 15. juli 2003, (EF-Tidende 2003 nr. L 221, side 13), dele af Rådets direktiv 1989/667/EØF af 21. december 1989 på selskabsrettens område om enkeltmandsselskaber med begrænset ansvar, (EF-Tidende 1989 nr. L 395, side 40), Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar, (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1).«

2. Efter § 67 a indsættes som nyt kapitel:

»Kapitel 10 A

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 67 b. Aktieselskabslovens §§ 137- 137 g finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor de deltagende aktie- og anpartsselskaber hører under mindst to forskellige EU/EØS-landes lovgivninger.

Grænseoverskridende spaltning

§ 67 c. Aktieselskabslovens § 138 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor de deltagende aktie- og anpartsselskaber hører under mindst to forskellige EU/EØS-landes lovgivninger.

Medbestemmelse ved grænseoverskridende fusion og spaltning

§ 67 d. Aktieselskabslovens §§ 139- 139 f og 161 a finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en grænseoverskridende fusion, jf. § 67 b, eller en grænseoverskridende spaltning, jf. § 67 c.«

§ 3

I lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni 2006, foretages følgende ændring:

1. Efter § 21 b indsættes som nyt kapitel:

»Kapitel 6 B

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 21 c. Aktieselskabslovens §§ 137- 137 g finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. En grænseoverskridende fusion mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende fusioner med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.

Grænseoverskridende spaltning

§ 21 d. Aktieselskabslovens § 138 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.«

§ 4

I lov om erhvervsdrivende fonde, jf. lovbekendtgørelse nr. 652 af 15. juni 2006, foretages følgende ændring:

1. I § 50 indsættes som stk. 3:

»Stk. 3. Økonomi- og erhvervsministeren kan endvidere fastsætte regler, hvorefter aktieselskabslovens kapitel 15 a med de fornødne tilpasninger finder anvendelse på

1) en fusion af erhvervsdrivende fonde, hvor en erhvervsdrivende fond deltager i en fusion med en eller flere erhvervsdrivende fonde, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, og som er sammenlignelig med en erhvervsdrivende fond omfattet af denne lov,

2) en fusion, hvorved en moderfond overtager en dattervirksomhed, der er et aktie- eller anpartsselskab, og som hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning.«

§ 5

Loven træder i kraft den 1. juli 2007.

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Givet på Christiansborg Slot, den 6. juni 2007

Under Vor Kongelige Hånd og Segl

Margrethe R.

/Bendt Bendtsen

Officielle noter

1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 (EU-Tidende 2005 nr. L 310, side 1) om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar.