Senere ændringer til afgørelsen
Lovgivning, afgørelsen vedrører
Resume

Ligningsrådet gav tilladelse til, at et selskab A A/S, som var et helejet datterselskab af A Holding A/S kunne spaltes, således at A A/S opløstes efter overdragelse af selskabets 2 hovedaktiviteter til 2 nystiftede selskaber A1 A/S og A2 A/S med henblik på frasalg af A2 A/S. Ved spaltningen blev et skattepligtigt frasalg af en aktivitet konverteret til et skattefrit salg af aktier.

Ligningsrådet fandt i modsætning til kommunen ikke, at der var grundlag for at nægte en skattefri spaltning.

Den fulde tekst

Skattefri spaltning


A A/S var et helejet datterselskab af A Holding A/S og drev virksomhed med to aktiviteter, som i henseende til marked, medarbejderskare og krav til edb-teknologi var meget forskellige. I forbindelse med, at A A/S ønskede at frasælge den ene del af selskabets aktivitet, bad man Ligningsrådet om tilladelse til skattefrit at spalte A A/S i to nystiftede selskaber A1 A/S og A2 A/S.

A A/S skulle opløses i forbindelse med spaltningen, og A2 A/S skulle have tilført den del af A A/S's aktivitet, som man ønskede solgt. Eneaktionæren, A Holding A/S, skulle udelukkende vederlægges med aktier i A1 A/S og A2 A/S.

Kommunen mente, at tilladelse til skattefri spaltning skulle nægtes, da aktierne i A1 A/S og A2 A/S i medfør af Fusionsskattelovens § 15 b stk. 4 og § 11, i skattemæssig henseende ville blive anset som anskaffet på tidspunktet for anskaffelsen af aktierne i A A/S. Ved et efterfølgende salg af A Holding A/S' aktier i A2 A/S ville der ikke udløses beskatning, da A Holding A/S havde ejet aktierne i A A/S i mere end 3 år, jfr. Aktieavancebeskatningslovens § 4, stk. 6. Da spaltningen var motiveret af et ønske om at frasælge A2 A/S, mente kommunen ikke, at det kunne afvises, at et af hovedformålene med spaltningen var skattebesparelse, idet man ellers blot kunne have frasolgt aktiviteten.

Regionen indstillede, at man gav tilladelse til det ansøgte, idet man fandt, at såvel det indskydende og de modtagende selskaber som den ønskede transaktion opfyldte betingelserne i Fusionsskattelovens §§ 15 a og b.

Revisor oplyste på forespørgsel, at goodwill i A2 A/S udgjorde 10-15 mio. kr, at igangværende arbejder kun udgjorde 1 mio. kr. på spaltningsdagen, og at selskabet herudover fik overdraget aktiver såsom brugt kontorinventar samt debitorer. Der var således ikke nogen udskudt skat i A2 A/S. Revisor anførte, at spaltningen ikke ville adskille sig fra andre omstruktureringer omfattet af EU's fusionsdirektiv, idet A2 A/S ikke ville blive beskattet af realisationsavancer, herunder goodwill. Videre at det samlede skatteprovenu over en årrække ville være uændret, uanset om der blev givet tilladelse til spaltning eller ej, da beskatning af realisationsavancer ville medføre afskrivnings- og fradragsmuligheder af samme størrelse.

Ligningsrådet fandt, udfra en samlet vurdering, at spaltningen af A A/S ikke var motiveret af skatteundgåelse/skatteudnyttelse, idet selskabet ikke opnåede en gunstigere stilling end andre selskaber, der generelt benytter Fusionsskattelovens regler om succession. Rådet imødekom ansøgningen uden fastsættelse af særlige vilkår.

Officielle noter

LV 1996 S.D.2