Senere ændringer til forskriften
Oversigt (indholdsfortegnelse)
Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v. (* 1)

    Herved bekendtgøres lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 527 af 2. august 1989, med de ændringer, der følger af lov nr. 59 af 7. februar 1990, lov nr. 255 af 25. april 1990 og lov nr. 356 af 1. juni 1990.


Kapitel 1

Fusion af selskaber

     § 1. Ved fusion af aktieselskaber eller af selskaber som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 2, i lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven) har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i dette kapitel.

     Stk. 2. Benytter selskaberne den i stk. 1 nævnte adgang, skal beskatningen af selskabernes aktionærer eller anpartshavere ske efter reglerne i §§ 9 og 11.

     Stk. 3. Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette.

     § 2. Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at mindst 90 pct. af værdien af aktierne eller anparterne i det ophørende selskab alene vederlægges med aktier eller anparter i det fortsættende selskab.

     Stk. 2. Ligningsrådet kan dog tillade, at der sker beskatning efter reglerne i denne lov i tilfælde, hvor aktionærerne eller anpartshaverne i det ophørende selskab vederlægges med andet end aktier eller anparter i det fortsættende selskab i videre omfang end fastsat i stk. 1.

     Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det ophørende selskab, der besiddes af det fortsættende selskab.

     § 3. Fusionerer et moderselskab med sit datterselskab, og har det ikke i et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen besiddet den for gennemførelsen af fusionen fornødne majoritet, er det en betingelse for beskatning efter denne lov, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

     § 4. Har et af de i fusionen deltagende selskaber inden for et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen uden for normal samhandel overtaget aktiver fra sine aktionærer eller anpartshavere eller fra et selskab, der beherskes af en eller flere af aktionærerne eller anpartshaverne i de fusionerende selskaber, såsom fast ejendom, driftsmidler, varelager, goodwill, værdipapirer, rettigheder m.v., er det en betingelse for anvendelsen af denne lovs regler, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

     § 5. Datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det fortsættende selskab anses i skattemæssig henseende for fusionsdato. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne i denne lov, at fusionsdatoen er sammenfaldende med skæringsdatoen for det fortsættende selskabs regnskabsår.

     § 6. (* 2) Det fortsættende selskab er pligtigt at indsende til Told- og Skattestyrelsen genpart af de dokumenter, der i selskabslovgivningen eller ved den konkrete tilladelse er foreskrevet udarbejdet i forbindelse med fusionen.

     Stk. 2. I tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed, fastsætter skatteministeren nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen.

     Stk. 3. Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det fortsættende selskab til brug for de lignende myndigheder.

     Stk. 4. (* 3) De i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til Told- og Skattestyrelsen. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

     Stk. 5. Ved fusion af banker og sparekasser indsendes de i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger til Told- og Skattestyrelsen senest 1 måned efter datoen for industriministerens godkendelse af fusion i henhold til § 48 i lov om banker og sparekasser.

     Stk. 6. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristerne efter stk. 4 og 5.

     § 7. Ved opgørelsen af det ophørende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra sidste ordinære skatteansættelse og indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. Ansættelsen finder sted som en ordinær ansættelse uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet.

     Stk. 2. Det påhviler det fortsættende selskab at indgive selvangivelse for den i stk. 1 nævnte periode. Det fortsættende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det ophørende selskab.

     § 8. Formuegoder, der er i behold hos det ophørende selskab ved ophøret, behandles ved opgørelsen af det fortsættende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det ophørende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil goderne er erhvervet af dette selskab. Eventuelle skattemæssige afskrivninger samt nedskrivninger på varelagre og bindende kontrakt, som det ophørende selskab har foretaget, anses for foretaget af det fortsættende selskab. Henlæggelser til investeringsfonds, der er foretaget af det ophørende selskab, og som henstår ubenyttet ved ophøret, betragtes, som om de var foretaget af det fortsættende selskab i de respektive indkomstår.

     Stk. 2. Det forhold, at et formuegode ved fusionen er overgået fra det ophørende til det fortsættende selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., er uden betydning ved afgørelsen af, om formuegodet må anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring.

     Stk. 3. Har det ophørende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det fortsættende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det fortsættende selskab.

     Stk. 4. Opnår det fortsættende selskab gevinst, eller lider tab ved afhændelse eller indfrielse af offentlige obligationer, private pantebreve eller fordringer, som ved fusionen er overtaget fra det ophørende selskab, behandles sådan gevinst eller tab efter samme regler, som skulle have været bragt i anvendelse, såfremt gevinst eller tab var blevet realiseret hos det ophørende selskab.

     Stk. 5. Den skattemæssige behandling af formuegoder, som det fortsættende selskab ikke har erhvervet fra et ophørende selskab, ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de formuegoder, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det fortsættende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør ligningsmyndighederne, hvorvidt de for det ophørende eller de for det fortsættende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse på de pågældende aktivgrupper.

     Stk. 6. (* 4) Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i ligningslovens § 15 ikke bringes til fradrag ved det fortsættende selskabs indkomstopgørelse. Dette gælder dog ikke, når et moderselskab fusionerer med et datterselskab, hvormed det har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 5 indkomstår forud herfor. Ved fradrag for tidligere års underskud efter kulbrinteskattelovens kapitel 2 og 3 finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse, medens 2. pkt. alene finder anvendelse, når selskaberne har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 15 indkomstår forud herfor. Ligningsrådet kan dog tillade, at underskud fra et felt, jf. kulbrinteskattelovens § 18, stk. 1, fra tidligere år i et af selskaberne kan bringes til fradrag ved det fortsættende selskabs indkomstopgørelse for feltet.

     Stk. 7. Ved opgørelsen af et tab som omhandlet i § 5, stk. 5, i lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af aktier m.v. skal udbytte, som omhandlet i selskabsskattelovens § 13, stk. 1, nr. 2, der er modtaget af det ophørende selskab, anses for modtaget af det fortsættende selskab.

     § 9. Aktier i det ophørende selskab anses for afhændet af aktionæren til tredjemand i det omfang, de vederlægges med andet end aktier i det fortsættende selskab. Afhændelsen anses for sket til kursen på den i § 5 nævnte fusionsdato.

     Stk. 2. Fortjeneste eller tab i forbindelse med indløsning som nævnt i stk. 1 af aktier i det ophørende selskab behandles efter reglerne i lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af aktier m.v.

     Stk. 3. Har aktionæren flere aktier i det ophørende selskab end dem, der anses for indløst, og er de erhvervet på forskellige tidspunkter, anses de tidligst erhvervede aktier for indløst. Samtidigt erhvervede aktier, som ikke er forbundet med ensartede rettigheder, eller hvoraf nogle er anskaffet som led i aktionærens næringsvej, anses for indløst efter forholdet mellem aktiernes kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato.

     § 10. Aktier, der annulleres af et fortsættende selskab ved fusionen, lades ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst såvel i henseende til fortjeneste som tab.

     Stk. 2. Såfremt det fortsættende selskab ved overtagelse af aktiver og passiver fra det eller de ophørende selskaber erhverver egne aktier, lades fortjeneste eller tab ved annullering af disse aktier ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst.

     § 11. (* 5) Aktier i det fortsættende selskab, som aktionærerne modtager som vederlag for aktier i det ophørende selskab, behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige eller særlige indkomst, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det fortsættende selskab anses for anskaffet som led i aktionærens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. Modtagne aktier i det fortsættende selskab anses for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 2 b, såfremt de ombyttede aktier ville være omfattet af denne bestemmelse.

     Stk. 2. Er ombyttede aktier anskaffet på forskellige tidspunkter, eller er nogle erhvervet som led i aktionærens næringsvej, anses de af den enkelte erhvervelse omfattede aktier for ombyttet med en tilsvarende andel af de modtagne aktier i det fortsættende selskab. Andelen beregnes efter de ombyttede aktiers kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.

Kapitel 2

Fusion af kooperative virksomheder m.v.

     § 12. Bestemmelserne i kapitel 1, bortset fra § 3, § 4 og § 6, finder tilsvarende anvendelse

  • 1) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller stk. 2, 1. pkt., nævnte brugsforeninger og hovedforeninger, eller
  • 2) når en eller flere af de i nr. 1) nævnte brugsforeninger eller hovedforeninger fusionerer med en eller flere af de indkøbsforeninger og hovedforeninger, som er nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, eller stk. 2, 2. pkt., eller
  • 3) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, eller stk. 2, 2. pkt., nævnte indkøbsforeninger og hovedforeninger, eller
  • 4) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4, nævnte produktions- og salgsforeninger, eller
  • 5) når en af de i nr. 1), 3) eller 4) nævnte foreninger fusionerer med et eller flere af de i § 1, stk. 1, nævnte selskaber, når den fortsættende forening besidder samtlige aktier eller anparter i det ophørende selskab.

     Stk. 2. Det i stk. 1, nr. 2), anførte gælder dog kun, såfremt den fortsættende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.

     § 13. Den fortsættende forening er pligtig at indsende til Told- og Skattestyrelsen de i forbindelse med fusionen udarbejdede dokumenter m.v., herunder udskrift af generalforsamlingsprotokoller udvisende vedtagelsen om fusion, en revideret regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte medføre, samt en opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de ophørende foreninger af deres indestående på andelskonto, driftsfondskonto m.v.

     Stk. 2. Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i forbindelse med fusionen skal tilvejebringes af den fortsættende forening til brug for de lignende myndigheder.

     Stk. 3. (* 6) De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til Told- og Skattestyrelsen. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

     Stk. 4. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristen efter stk. 3.

     § 14. Bestemmelserne i § 12, stk. 1, og § 13 finder tilsvarende anvendelse ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a, omhandlede sparekasser samt de i henhold til samme lovs § 1, stk. 1, nr. 5 og 6, beskattede gensidige forsikringsforeninger.

     Stk. 2. Ligningsrådet kan tillade, at lovens regler bringes i anvendelse ved fusion af investeringsforeninger. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

     § 14 a. Ved sparekassers omdannelse til aktieselskaber, jf. kapitel 12 b i lov om banker og sparekasser m.v., finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

     Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det fortsættende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis sparekassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af sparekassen oprettet aktieselskab, hvori sparekassen ejer hele aktiekapitalen.

     Stk. 3. Aktier i det fortsættende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 52 c i lov om banker og sparekasser m.v, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld.

     Stk. 4. Aktier modtaget af garanter ved ombytning af deres garantbeviser til aktier anses for anskaffet ved ombytningen for garantbevisets indløsningsværdi.

     § 14 b. (* 7) Ved realkreditinstitutters omdannelse til aktieselskaber, jf. kapitel 12 i realkreditloven, finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-4, § 6, stk. 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

     Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det fortsættende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis realkreditinstituttets aktiver og gæld som helhed overdrages til et af realkreditinstituttet ejet eller oprettet aktieselskab, hvori instituttet ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

     Stk. 3. Aktier i det fortsættende selskab, som den erhvervsdrivende fond eller foreningen modtager i henhold til realkreditlovens § 69, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af realkreditinstituttets gæld.

     Stk. 4. Reglerne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på overdragelse af aktiver og gæld til et aktieselskab, som omfattes af realkreditlovens § 68, stk. 2, såfremt overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier i dette selskab. Som ophørende selskab anses i denne sammenhæng det selskab, der overdrager de aktiver og gældsposter, der er nævnt i realkreditlovens § 68, stk. 1. Som fortsættende selskab anses i denne sammenhæng det selskab, som får overdraget de aktiver og gældsposter, der er nævnt i realkreditlovens § 68, stk. 1.

     § 14 c. (* 7) Bestemmelserne i kapitel 1 finder, i det omfang de er anvendelige, tilsvarende anvendelse:

  • 1) Ved fusion af fonde omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, nr. 1.
  • 2) Når en af de i nr. 1 nævnte fonde fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, og den fortsættende fond besidder samtlige aktier eller anparter i det ophørende selskab.
  • 3) Ved fusion af foreninger omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, nr. 2.
  • 4) Ved fusion af foreninger omfattet af fondsbeskatningslovens § 1, nr. 3.

Kapitel 3

Andre bestemmelser

     § 15. Ophører et i udlandet hjemmehørende aktieselskab eller anpartsselskab ved fusion med et her hjemmehørende selskab, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse.

     Stk. 2. Ophører et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab finder §§ 9 og 11 samt § 13 i lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af aktier m.v. tilsvarende anvendelse ved beskatningen af aktionærerne i det ophørende selskab. Det ophørende selskab beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5 .

     Stk. 3. Ved fusion af selskaber eller foreninger, der alle er hjemmehørende i udlandet, kan skatteministeren eller den, han bemyndiger dertil, træffe bestemmelse om, at aktionærer eller anpartshavere, der er fuldt skattepligtige her i landet, beskattes efter reglerne i §§ 9 og 11 samt § 13 i lov om beskatning af fortjeneste ved afståelse af aktier m.v.

     § 15 a. (* 8) Skatteministeren kan bemyndige de statslige eller kommunale skattemyndigheder til at træffe afgørelser efter denne lov. Ministeren kan fastsætte regler om adgang til at klage over afgørelserne, herunder om at afgørelserne ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed.

     § 16. Loven finder anvendelse på fusioner, der finder sted den 1. januar 1976 eller senere.

     § 17. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Skatteministeriet, den 7. august 1990

Anders Fogh Rasmussen

    / Kirsten Skovgaard Christensen

Officielle noter

(* 1) Denne lovbekendtgørelse indeholder bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for love, der er vedtaget i folketingsåret 1989-90. Bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for tidligere ændringer i fusionsloven er kun medtaget i det omfang, de skønnes at have betydning.

(* 2) Bestemmelsen i § 6, stk. 1, i den anførte affattelse træder i kraft den 27. april 1990 og har virkning fra og med indkomståret 1990, jf. § 8 i lov nr. 255 af 25. april 1990.

(* 3) Bestemmelsen i § 6, stk. 4, i den anførte affattelse træder i kraft den 27. april 1990 og har virkning fra og med indkomståret 1990, jf. § 8 i lov nr. 255 af 25. april 1990.

(* 4) Bestemmelsen i § 8, stk. 6, finder anvendelse på fusioner, der finder sted efter den 14. januar 1987. De hidtil gældende regler finder dog anvendelse ved fusion med et datterselskab, såfremt betingelserne i selskabsskattelovens § 31, stk. 1, 3. og 4. pkt., var opfyldt den 14. januar 1987, jf. § 2 i lov nr. 144 af 25. marts 1987.

(* 5) Bestemmelsen i § 11, stk. 1, i den anførte affattelse træder i kraft den 3. juni 1990.

Bestemmelsen finder kun anvendelse på andele i selskaber m.v., der efter lovens ikrafttræden har været omfattet af af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a eller 4, og i foreninger, der efter lovens ikrafttræden har været omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6, og hvis formål efter lovens ikrafttræden har været at fremme medlemmernes fælles erhvervsmæssige interesser gennem deres deltagelse i foreningens virksomhed som aftagere, leverandører eller på anden, lignende måde.

Bestemmelsen finder dog ikke anvendelse på andele i selskaber m.v, der inden den 17. april 1990 har truffet endelig beslutning om aktivitetsændring m.v., som medfører ophør af skattepligt som nævnt ovenfor ved udgangen af det indkomstår, der er påbegyndt inden lovens ikrafttræden, men som først udløber efter lovens ikrafttræden, jf. § 3 i lov nr. 356 af 1. juni 1990.

(* 6) Bestemmelsen i § 13, stk. 3, i den anførte affattelse træder i kraft den 27. april 1990 og har virkning fra og med indkomståret 1990, jf. § 8 i lov nr. 255 af 25. april 1990.

(* 7) Indsættelsen af § 14 b og § 14 c træder i kraft den 27. april 1990 og har virkning fra og med indkomståret 1990, jf. § 8 i lov nr. 255 af 25. april 1990.

(* 8) Indsættelsen af § 15 a træder i kraft den 1. april 1990, jf. § 34 i lov nr. 59 af 7. februar 1990.