Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om skattefri virksomhedsomdannelse (* 1)

    Herved bekendtgøres lov om skattefri virksomhedsomdannelse, jf. lovbekendtgørelse nr. 594 af 4. september 1986, med de ændringer, der følger af § 4 i lov nr. 219 af 3. april 1992, § 3 i lov nr. 344 af 14. maj 1992, § 3 i lov nr. 491 af 24. juni 1992 og § 9 i lov nr. 421 af 25. juni 1993.


     § 1. (* 2) Omdannes en personligt ejet virksomhed til et

aktieselskab eller anpartsselskab, der registreres her i landet, har

ejeren (ejerne) adgang til at anvende reglerne i denne lov i stedet

for skattelovgivningens almindelige regler.

     Stk. 2. Hvis omdannelsen sker ved overdragelse til et selskab, der allerede er registreret, er det en betingelse, at selskabet ikke forud for tidspunktet, hvor overdragelsen finder sted, har drevet erhvervsmæssig virksomhed, og at ejeren af den personligt drevne virksomhed på dette tidspunkt ejede hele aktiekapitalen i selskabet.

     § 2. Anvendelse af lovens regler er betinget af, at

  • a) ejeren er undergivet fuld skattepligt efter kildeskattelovens § 1,
  • b) mindst 75 pct. af vederlaget for virksomheden ydes i form af aktier eller anparter i selskabet eller ved, at værdien af aktierne eller anparterne i et bestående selskab, jf. § 1, stk. 2, forøges som følge af omdannelsen,
  • c) pålydendet af de aktier eller anparter, der ydes som vederlag for virksomheden, skal svare til den samlede aktiekapital, jf. dog § 1, stk. 2,
  • d) omdannelsen finder sted senest 6 måneder efter den i § 3 anførte dato.

     Stk. 2. (* 3) For en virksomhed med flere ejere er anvendelse af

lovens regler yderligere betinget af, at alle ejerne

  • a) anvender reglerne i denne lov,
  • b) har anvendt samme regnskabsperiode, jf. § 3,
  • c) ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst har anvendt samme driftsregnskab og status for virksomheden indeholdende fælles skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger,
  • d) vederlægges i forhold til deres andele i den personligt drevne virksomhed,

     Stk. 3. Når der foreligger ganske særlige omstændigheder, kan ligningsrådet tillade, at flere ejere af en virksomhed anvender lovens regler, selv om ikke alle de i stk. 2 nævnte betingelser er opfyldt.

     § 3. Datoen for den i forbindelse med omdannelsen udarbejdede åbningsstatus anses i skattemæssig henseende for omdannelsesdatoen. Omdannelsesdatoen er den dag, der følger efter statusdatoen for sidste årsregnskab i den personligt drevne virksomhed.

     Stk. 2. Selskabets første regnskabsperiode løber fra omdannelsesdatoen og skal udgøre 12 måneder.

     Stk. 3. Hvor særlige forhold gør sig gældende, kan selskabets første regnskabsperiode med ligningsrådets tilladelse omfatte en anden periode end nævnt i stk. 2.

     § 4. Anvender ejeren reglerne i denne lov, indgår fortjeneste eller tab i forbindelse med omdannelsen ikke i den skattepligtiges almindelige eller særlige indkomst.

     Stk. 2. Aktier eller anparter, som ejeren erhverver ved omdannelsen, anses for erhvervet for et beløb, der svarer til den skattemæssige værdi af virksomhedens aktiver og passiver på omdannelsesdatoen. Såfremt ejeren ved omdannelsen modtager et tilgodehavende, jf. § 5, stk. 1, fragår pålydendet af dette tilgodehavende dog i det i 1. pkt. anførte beløb.

     Stk. 3. Den skattemæssige værdi af virksomhedens aktiver og passiver opgøres til det kontante beløb, som ville være opnået ved sædvanligt salg af virksomheden (handelsværdien) med fradrag af skattepligtig fortjeneste, der ville være konstateret ved et sådant salg. Skatteministeren kan fastsætte nærmere regler om opgørelsen af den skattemæssige værdi af virksomheden.

     Stk. 4. Hvis omdannelsen sker ved overdragelse til et i § 1, stk. 2, omhandlet selskab, medregnes endvidere til aktiernes eller anparternes anskaffelsessum den oprindelige anskaffelsessum for de pågældende aktier eller anparter. Sådanne aktier anses i skattemæssig henseende først for erhvervet på det tidspunkt, hvor overdragelsen finder sted.

     Stk. 5. Udgør den skattemæssige anskaffelsessum for aktierne eller anparterne opgjort efter stk. 2-4 et negativt beløb, medregnes det negative beløb ved opgørelsen af den skattepligtige fortjeneste eller tab ved afståelse af disse. I de tilfælde, der er nævnt i ligningslovens § 16 B, forhøjes den der nævnte afståelsessum med et beløb, der svarer til den negative værdi. På samme måde forhøjes den i ligningslovens § 16 A nævnte udlodning, hvis udlodningen sker i forbindelse med en nedsættelse af aktie- eller anpartskapitalen.

     Stk. 6. I forbindelse med ejerens indgivelse af selvangivelse for det indkomstår, hvori omdannelsen sker, indsender ejeren en meddelelse om omdannelsen bilagt genpart af åbningsstatus samt en opgørelse over anskaffelsessummen for aktierne opgjort efter stk. 2-4. Ligningsmyndigheden påser, at betingelserne for at anvende lovens regler er opfyldt, og foretager ansættelse af anskaffelsessummen.

     Stk. 7. Skattelovgivningens almindelige regler om selvangivelse, skatteansættelse, klageadgang og revision m.m. gælder også for ligningsmyndighedernes ansættelser og afgørelser efter denne lov. Skatteministeren kan fastsætte særlige frister for ligningsmyndighedernes ansættelser og afgørelser efter loven.

     § 5. Såfremt ejeren i forbindelse med omdannelsen modtager et tilgodehavende i selskabet, skal pålydendet svare til den del af vederlaget, jf. § 2, stk. 1, litra b, der ikke ydes i form af aktier eller anparter.

     Stk. 2. Udbetalinger af beløb, der sker som følge af opskrivning af tilgodehavendet i medfør af pristalsregulering og lign., medregnes i modtagerens skattepligtige almindelige indkomst, såfremt udbetalingerne sker til ejeren af den omdannede virksomhed eller dennes ægtefælle.

     § 6 (* 4). Formuegoder, der overtages i forbindelse med omdannelsen, behandles ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst, som om de var erhvervet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af den hidtidige ejer, og for de anskaffelsessummer, hvortil goderne er erhvervet af denne. Eventuelle skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, som den hidtidige ejer har foretaget, anses for foretaget af selskabet i de pågældende indkomstår. Fordringer og gæld, som ved afhændelse eller indfrielse til kursværdi på omdannelsestidspunktet ikke ville have udløst beskatning henholdsvis fradrag hos den hidtidige ejer, anses uanset 1. pkt. for erhvervet henholdsvis påtaget af selskabet på omdannelsesdatoen til kursværdien på dette tidspunkt.

     Stk. 2. Har den hidtidige ejer af virksomheden erhvervet et af virksomhedens formuegoder i spekulationshensigt eller som led i næring, beskattes selskabet ved afståelse af formuegodet efter de regler, der gælder, når erhvervelsen er sket på den nævnte måde.

     Stk. 3. Har den hidtidige ejer ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste eller tab på fordringer og gæld, skal der forholdes på tilsvarende måde ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst.

     § 7. (* 2)(* 5) (Ophævet).

     § 8. Foreligger der på statusdatoen for sidste årsregnskab et underskud, kan dette ikke bringes til fradrag ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst.

     § 9. Loven træder i kraft den 1. juli 1983. På omdannelser, der finder sted med udgangen af indkomståret 1982 eller senere, er der adgang til at anvende reglerne i denne lov.

     § 10. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Skatteministeriet, den 27. juli 1993

Ole Stavad

    / Lars Henry Nielsen

Officielle noter

(* 1) Denne lovbekendtgørelse indeholder noter til ændringer af lov

om skattefri virksomhedsomdannelse, der er vedtaget efter den 1.

september 1986.

(* 2) Ved § 4 i lov nr. 219 af 3. april 1992 (Gennemførelse af fusionsdirektivet og moder-/datterselskabsdirektivet) blev § 1, stk. 3, ophævet og § 7, stk. 2, ændret.

Loven trådte i kraft den 11. april 1992 og har virkning fra og med 1. januar 1992. Aktie- eller anpartsselskaber, der har adgang til beskatning efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse, og som i medfør af lovens § 1, stk. 3, har foretaget udskillelse af en del af selskabet til et selvstændigt datterselskab forud for lov nr. 219 af 3. april 1992's ikrafttræden, kan vælge at anvende de hidtil gældende regler i stedet for reglerne i fusionsskattelovens §§ 15 c og 15 d som affattet ved § 1, nr. 50, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

(* 3) Ved § 9 i lov nr. 421 af 25. juni 1993 blev § 2, stk. 2, litra

e, ophævet. Loven har virkning fra den 19. maj 1993.

(* 4) Ved § 3 i lov nr. 491 af 24. juni 1992 (koncerninterne

fordringer m.v.) blev § 6, stk. 1 og 3, ændret og § 6, stk. 4,

ophævet.

Loven trådte i kraft den 27. juni 1992. Lovens § 3 finder anvendelse på omdannelser, der finder sted den 19. februar 1992 eller senere.

(* 5) Ved § 3 i lov nr. 344 af 14. maj 1992 (Nedsættelse af virksomhedsskatteprocenten m.v.) blev § 7 ophævet.

Loven trådte i kraft den 17. maj 1992. Lovens § 3 har virkning for omdannelser, der finder sted med udgangen af indkomståret 1992 eller senere.