Oversigt (indholdsfortegnelse)
Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (* 1) (* 2)

(fusionsskatteloven)

Herved bekendtgøres lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v. (fusionsskatteloven), jf. lovbekendtgørelse nr. 638 af 27. juli 1993, med de ændringer, der følger af § 4 i lov nr. 1117 af 22. december 1993 og § 2 i lov nr. 374 af 18. maj 1994.


Kapitel 1

Fusion af selskaber

§ 1. Ved fusion af aktieselskaber eller af selskaber som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 2, i lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven) har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. Benytter selskaberne den i stk. 1 nævnte adgang, skal beskatningen af selskabsdeltagerne ske efter reglerne i §§ 9 og 11.

Stk. 3. Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette.

§ 2. Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at selskabsdeltagerne i det indskydende selskab alene vederlægges med aktier eller anparter i det modtagende selskab og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførte værdi.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det indskydende selskab, der besiddes af det modtagende selskab.

§ 3. Fusionerer et moderselskab med sit datterselskab, og har det ikke i et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen besiddet den for gennemførelsen af fusionen fornødne majoritet, er det en betingelse for beskatning efter denne lov, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 4. Har et af de i fusionen deltagende selskaber inden for et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen uden for normal samhandel overtaget aktiver fra sine selskabsdeltagere eller fra et selskab, der beherskes af en eller flere af selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber, såsom fast ejendom, driftsmidler, varelager, goodwill, værdipapirer, rettigheder m.v., er det en betingelse for anvendelsen af denne lovs regler, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Såfremt et af de i fusionen deltagende selskaber er stiftet inden for et tidsrum af 1 år forud for vedtagelsen af fusionen, er det en betingelse for anvendelsen af denne lovs regler, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Det samme gælder, såfremt mere end 50 pct. af aktiekapitalen eller mere end 50 pct. af den samlede stemmeværdi i et af de i fusionen deltagende selskaber har skiftet ejer inden for et tidsrum af 1 år forud for vedtagelsen af fusionen. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 5. Datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det modtagende selskab anses i skattemæssig henseende for fusionsdato. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne i denne lov, at fusionsdatoen er sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår.

§ 6. Det modtagende selskab er pligtigt at indsende til Told- og Skattestyrelsen genpart af de dokumenter, der i selskabslovgivningen eller ved den konkrete tilladelse er foreskrevet udarbejdet i forbindelse med fusionen.

Stk. 2. I tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed, fastsætter skatteministeren nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen.

Stk. 3. Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det modtagende selskab til brug for de lignende myndigheder.

Stk. 4. De i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til Told- og Skattestyrelsen. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

Stk. 5. Ved fusion af banker og sparekasser indsendes de i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger til Told- og Skattestyrelsen senest 1 måned efter datoen for industriministerens godkendelse af fusion i henhold til § 48 i lov om banker og sparekasser.

Stk. 6. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristerne efter stk. 4 og 5.

§ 7. Ved opgørelsen af det indskydende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra sidste ordinære skatteansættelse og indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. Ansættelsen finder sted som en ordinær ansættelse uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet.

Stk. 2. Det påhviler det modtagende selskab at indgive selvangivelse for den i stk. 1 nævnte periode. Det modtagende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab.

§ 8. Aktiver og passiver, der er i behold hos det indskydende selskab ved fusionen, behandles ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af dette selskab. Eventuelle skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, som det indskydende selskab har foretaget, anses for foretaget af det modtagende selskab. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter betragtes, som om de var foretaget af det modtagende selskab i henlæggelsesårene. Dette gælder også, selv om efterbeskatning efter investeringsfondsloven sker for indkomstår, der ligger forud for stiftelsen af det modtagende selskab.

Stk. 2. Det forhold, at et aktiv eller et passiv ved fusionen er overgået fra det indskydende til det modtagende selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., er uden betydning ved afgørelsen af, om det må anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring.

Stk. 3. Har det indskydende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det modtagende selskab.

Stk. 4. Opnår det modtagende selskab gevinst, eller lider tab ved afhændelse eller indfrielse af offentlige obligationer, private pantebreve eller fordringer, som ved fusionen er overtaget fra det indskydende selskab, behandles sådan gevinst eller tab efter samme regler, som skulle have været bragt i anvendelse, såfremt gevinst eller tab var blevet realiseret hos det indskydende selskab.

Stk. 5. Den skattemæssige behandling af aktiver og passiver, som det modtagende selskab ikke har erhvervet fra et indskydende selskab, ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de aktiver og passiver, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det modtagende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør ligningsmyndighederne, hvorvidt de for det indskydende eller de for det modtagende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse på de pågældende grupper af aktiver og passiver.

Stk. 6. (* 3) Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i ligningslovens § 15 ikke bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse. Dette gælder dog ikke, når et moderselskab fusionerer med et datterselskab, hvormed det har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 5 indkomstår forud herfor. Ved fradrag for tidligere års underskud efter kulbrinteskattelovens kapitel 2 og 3 finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse, medens 2. pkt. alene finder anvendelse, når selskaberne har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 15 indkomstår forud herfor. Ligningsrådet kan dog tillade, at underskud fra et felt, jf. kulbrinteskattelovens § 18, stk. 1, fra tidligere år i et af selskaberne kan bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse for feltet.

Stk. 7. (* 4) Ved opgørelsen af et tab som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 6, stk. 7, skal udbytte, der er modtaget af det indskydende selskab, anses for modtaget af det modtagende selskab.

§ 9. Aktier i det indskydende selskab anses for afhændet af selskabsdeltageren til tredjemand i det omfang, de vederlægges med andet end aktier i det modtagende selskab. Afhændelsen anses for sket til kursen på den i § 5 nævnte fusionsdato.

Stk. 2. Fortjeneste eller tab i forbindelse med indløsning som nævnt i stk. 1 af aktier i det indskydende selskab behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven.

Stk. 3. Har selskabsdeltageren flere aktier i det indskydende selskab end dem, der anses for indløst, og er de erhvervet på forskellige tidspunkter, anses de tidligst erhvervede aktier for indløst. Samtidigt erhvervede aktier, som ikke er forbundet med ensartede rettigheder, eller hvoraf nogle er anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses for indløst efter forholdet mellem aktiernes kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato.

§ 10. Aktier, der annulleres af et modtagende selskab ved fusionen, lades ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst såvel i henseende til fortjeneste som tab.

Stk. 2. Såfremt det modtagende selskab ved overtagelse af aktiver og passiver fra det eller de indskydende selskaber erhverver egne aktier, lades fortjeneste eller tab ved annullering af disse aktier ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst.

§ 11. Aktier i det modtagende selskab, som selskabsdeltagerne modtager som vederlag for aktier i det indskydende selskab, behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige indkomst, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for omfattet af aktieavancebeskatningslovens §§ 2 a, 2 b eller 2 c, såfremt de ombyttede aktier ville være omfattet af disse bestemmelser.

Stk. 2. Er ombyttede aktier anskaffet på forskellige tidspunkter, eller er nogle erhvervet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses de af den enkelte erhvervelse omfattede aktier for ombyttet med en tilsvarende andel af de modtagne aktier i det modtagende selskab. Andelen beregnes efter de ombyttede aktiers kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.

Kapitel 2

Fusion af kooperative virksomheder m.v.

§ 12. (* 5) Bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 finder tilsvarende anvendelse:

  • 1) Ved fusion af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.
  • 2) Ved fusion af brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a og 4.
  • 3) Når en af de i nr. 1 nævnte andelsforeninger fusionerer med en brugsforening eller en forening som nævnt i nr. 2, dog under forudsætning af, at den modtagende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a eller 4.
  • 4) Når en af de i nr. 2 nævnte brugsforeninger eller foreninger fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 eller 2, og den modtagende brugsforening eller forening besidder samtlige aktier eller anparter i det indskydende selskab.

Stk. 2. Ved en fusion som nævnt i stk. 1, nr. 3, skal der ske en opgørelse af den formue, som er opsamlet i andelsforeningen under beskatningen efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller en tilsvarende beskatning. Beløbet opgøres som handelsværdien af andelsforeningens aktiver og passiver på fusionstidspunktet fratrukket en eventuel indbetalt andelskapital. Såfremt andelsforeningen tidligere har været beskattet efter andre regler i selskabsskattelovens § 1, opgøres beløbet som differencen mellem handelsværdien af andelsforeningens aktiver og passiver på fusionstidspunktet og handelsværdien ved indtræden af beskatning efter selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller en tilsvarende beskatning. Fra handelsværdierne trækkes en eventuel indbetalt andelskapital. Beløbet skal angives ved selvangivelsen, jf. § 7, stk. 2.

Stk. 3. Det efter stk. 2 opgjorte beløb er skattepligtig indkomst for den modtagende forening. Beskatningen indtræder dog først i takt med, at foreningen efter fusionen foretager udlodninger som nævnt i ligningslovens § 16 A, foretager udlodning af likvidationsprovenu i det kalenderår, hvori foreningen endeligt opløses, eller betaler for erhvervelse af egne udstedte andelsbeviser. Udlodninger m.v., der foretages efter fusionen, anses i første række for at hidrøre fra det efter stk. 2 opgjorte beløb. Beskatningen sker med den i selskabsskattelovens § 19, stk. 2, angivne procent.

Stk. 4. Ved selvangivelsen skal foreningen give oplysning om den del af det efter stk. 2 opgjorte beløb, der endnu ikke er beskattet efter stk. 3.

Stk. 5. Ved en senere overgang som nævnt i selskabsskattelovens § 5 A ophører beskatningen af det efter stk. 2 opgjorte beløb. Beskatningen af den resterende del af beløbet indtræder dog på ny, såfremt der senere sker en overgang som nævnt i selskabsskattelovens § 5 B, stk. 1, en fusion som nævnt i stk. 1, nr. 3, eller en omdannelse som nævnt i § 14 e.

§ 13. Den modtagende forening er pligtig at indsende til Told- og Skattestyrelsen de i forbindelse med fusionen udarbejdede dokumenter m.v., herunder udskrift af generalforsamlingsprotokoller udvisende vedtagelsen om fusion, en revideret regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte medføre, samt en opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de indskydende foreninger af deres indestående på andelskonto, driftsfondskonto m.v.

Stk. 2. Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i forbindelse med fusionen skal tilvejebringes af den modtagende forening til brug for de lignende myndigheder.

Stk. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til Told- og Skattestyrelsen. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

Stk. 4. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristen efter stk. 3.

§ 14. (* 6) Bestemmelserne i § 12, stk. 1, og § 13 finder tilsvarende anvendelse ved fusion af sparekasser, andelskasser og sammenslutninger af andelskasser efter kapitel 4 D i lov om banker og sparekasser m.v. som omhandlet i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a, samt de i henhold til samme lovs § 1, stk. 1, nr. 5 og 6, beskattede gensidige forsikringsforeninger.

Stk. 2. Ligningsrådet kan tillade, at lovens regler bringes i anvendelse ved fusion af investeringsforeninger. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 14 a. Ved sparekassers omdannelse til aktieselskaber, jf. kapitel 12 b i lov om banker og sparekasser m.v., finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis sparekassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af sparekassen oprettet aktieselskab, hvori sparekassen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 3. Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 52 c i lov om banker og sparekasser m.v, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld.

Stk. 4. Aktier modtaget af garanter ved ombytning af deres garantbeviser til aktier anses for anskaffet ved ombytningen for garantbevisets indløsningsværdi.

§ 14 b. Ved realkreditinstitutters omdannelse til aktieselskaber, jf. kapitel 12 i realkreditloven, finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-4, § 6, stk. 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis realkreditinstituttets aktiver og gæld som helhed overdrages til et af realkreditinstituttet ejet eller oprettet aktieselskab, hvori instituttet ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Stk. 3. Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond eller foreningen modtager i henhold til realkreditlovens § 69, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af realkreditinstituttets gæld.

Stk. 4. Reglerne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på overdragelse af aktiver og gæld til et aktieselskab, som omfattes af realkreditlovens § 68, stk. 2, såfremt overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier i dette selskab.

§ 14 c. Bestemmelserne i kapitel 1 finder, i det omfang de er anvendelige, tilsvarende anvendelse:

  • 1) Ved fusion af fonde omfattet af fondsbeskatningsloven.
  • 2) Når en af de i nr. 1 nævnte fonde fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, og den modtagende fond besidder samtlige aktier eller anparter i det indskydende selskab.
  • 3) Ved fusion af foreninger omfattet af fondsbeskatningsloven.

§ 14 d. Ved gensidige forsikringsforeningers omdannelse til aktieselskaber er der adgang til beskatning efter reglerne i kapitel 1, jf. stk. 2-6.

Stk. 2. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne, at foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet eller oprettet aktieselskab, samt at foreningen modtager aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de overdragne aktiver efter fradrag af foreningens gæld.

Stk. 3. § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-4, § 6, stk. 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved omdannelser efter stk. 2.

Stk. 4. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis overdragelse efter stk. 2, sker til et af foreningen oprettet aktieselskab, hvori foreningen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 5. Aktier i det modtagende selskab, som foreningen modtager i henhold til stk. 2, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af foreningens gæld.

Stk. 6. Reglerne i stk. 3-5 finder tilsvarende anvendelse hvis aktiver og gæld i forbindelse med omdannelsen som helhed videreoverdrages til et aktieselskab, der ejes 100 pct. af det i stk. 2 nævnte aktieselskab, og overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier.

Stk. 7. Reglerne i ligningsloven § 15, stk. 5 og 6 finder ikke anvendelse, når underskuddet videreføres efter stk. 4 eller 6, og ændringen i aktionærkredsen sker i forbindelse med omdannelsen ved overdragelse af aktierne fra en gensidig livsforsikringsforening til et skadesforsikringsaktieselskab inden for samme koncern.

§ 14 e. (* 5) Ved omdannelse til aktieselskab af andelsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, i henhold til § 135 i aktieselskabsloven finder bestemmelserne i § 9, § 11, § 12, stk. 2-4, og § 13 tilsvarende anvendelse. Modtagne aktier anses dog ikke for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 2 b.

§ 14 f. (* 5) Ved omdannelse til aktieselskab af selskaber, brugsforeninger og foreninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2, 3 a og 4, i henhold til § 135 i aktieselskabsloven finder bestemmelserne i kapitel 1 bortset fra § 6 tilsvarende anvendelse. § 13 finder ligeledes tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet eller oprettet aktieselskab, hvori foreningen ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Kapitel 3

Fusion med udenlandske selskaber

§ 15. Ved fusion mellem et selskab, der er hjemmehørende her i landet, og et selskab, der er hjemmehørende i udlandet, og ved fusion mellem selskaber, der er hjemmehørende i udlandet, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i stk. 2-4. Det er en betingelse, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Ophører et i udlandet hjemmehørende aktieselskab, anpartsselskab eller selskab, der er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, ved fusion med et her hjemmehørende selskab, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. Medmindre det indskydende selskab ved sidste ordinære skatteansættelse forud for fusionen var sambeskattet med det modtagende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, anses de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af fusionen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til handelsværdien på fusionsdatoen.

Stk. 3. Ophører et i udlandet hjemmehørende selskab ved fusion med et i udlandet hjemmehørende selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det udenlandske modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7.

Stk. 4. Ophører et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 5. Ophører i andre tilfælde end de i stk. 4 omhandlede et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, finder §§ 9 og 11 tilsvarende anvendelse ved beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab. Det indskydende selskab beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 6. Skatteministeren eller den, han bemyndiger dertil, kan tillade, at bestemmelserne i §§ 9 og 11 finder tilsvarende anvendelse ved fusion af selskaber eller foreninger, der alle er hjemmehørende i udlandet, hvis selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 3.

Kapitel 4

Spaltning

§ 15 a. Ved spaltning af et selskab har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 b, stk. 1 og 2, når såvel det indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Ved spaltning forstås den transaktion, hvorved et selskab som følge af og samtidig med sin opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til to eller flere eksisterende eller nye selskaber ved i henhold til en pro rata-regel at tildele sine selskabsdeltagere aktier eller anparter i de modtagende selskaber og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførte værdi.

§ 15 b. Ophører et i udlandet hjemmehørende selskab ved spaltning, finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 7, stk. 1, § 8 og § 10 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører de overtagne aktiver. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter overføres til et eller flere af de modtagende selskaber. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. Medmindre det indskydende selskab ved sidste ordinære skatteansættelse forud for spaltningen var sambeskattet med det her hjemmehørende modtagende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, anses de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af spaltningen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til handelsværdien på spaltningsdatoen.

Stk. 2. Ophører et her i landet hjemmehørende selskab ved spaltning, finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 7, stk. 1, § 8 og § 10 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her i landet hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører de overtagne aktiver. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter overføres til et eller flere af de modtagende selskaber. Fortjeneste eller tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 3. Det påhviler de modtagende selskaber at indgive selvangivelse for det indskydende selskab for tiden fra sidste ordinære skatteansættelse og indtil spaltningsdatoen. De modtagende selskaber hæfter solidarisk for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab.

Stk. 4. Ophører et selskab ved spaltning, og beskattes selskaberne efter reglerne i stk. 1 eller 2, skal beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab ske efter reglerne i 2.-5. punktum. I det omfang aktierne i det indskydende selskab vederlægges med andet end aktier i de modtagende selskaber, anses aktierne for afhændet til tredjemand til kursen på spaltningsdatoen. § 9, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Bortset fra de afståede aktier anses aktierne i det indskydende selskab for ombyttet med aktier i de modtagende selskaber efter forholdet mellem kursværdien af aktierne i hvert enkelt af de modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne i de modtagende selskaber på spaltningsdatoen. § 11 finder tilsvarende anvendelse på aktierne i hvert af de modtagende selskaber.

Stk. 5. Skatteministeren eller den, han bemyndiger dertil, kan tillade, at bestemmelserne i stk. 4, 2.-5. punktum, finder tilsvarende anvendelse, når et i udlandet hjemmehørende selskab ophører ved spaltning og selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 1.

Kapitel 5

Tilførsel af aktiver

§ 15 c. Ved tilførsel af aktiver har selskaber-ne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 d, når såvel det indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Ved tilførsel af aktiver forstås den transaktion, hvorved et selskab uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet selskab mod at få tildelt aktier eller anparter i det modtagende selskabs kapital. Ved en gren af en virksomhed forstås alle aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp af egne midler.

§ 15 d. Ved tilførsel af aktiver indgår fortjeneste eller tab på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst.

Stk. 2. Ved tilførsel af aktiver fra et her hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres helt eller delvis til et modtagende selskab. Overføres kun en del af henlæggelserne, anses de først foretagne henlæggelser for overført til det eller de modtagende selskaber.

Stk. 3. Ved tilførsel af aktiver fra et i udlandet hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres helt eller delvis til et modtagende selskab. Overføres kun en del af henlæggelserne, anses de først foretagne henlæggelser for overført til det eller de modtagende selskaber. Medmindre det indskydende selskab ved sidste ordinære skatteansættelse forud for tilførslen var sambeskattet med det her hjemmehørende modtagende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, anses de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af tilførslen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til handelsværdien på tilførselsdatoen.

Stk. 4. Aktier i det modtagende selskab, som det indskydende selskab modtager i forbindelse med tilførslen, anses for erhvervet for et beløb, der svarer til den skattemæssige værdi af de tilførte aktiver og passiver på tilførselsdatoen. Den skattemæssige værdi af de tilførte aktiver opgøres efter reglerne i § 4, stk. 3 og 5, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

Kapitel 6

Andre bestemmelser

§ 15 e. Skatteministeren kan bemyndige de statslige eller kommunale skattemyndigheder til at træffe afgørelser efter denne lov. Ministeren kan fastsætte regler om adgang til at klage over afgørelserne, herunder om at afgørelserne ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed.

§ 16. Loven finder anvendelse på fusioner, der finder sted den 1. januar 1976 eller senere.

§ 17. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. Lov nr. 374 af 18. maj 1994 har følgende overgangsbestemmelser:

§ 19

I perioden fra og med 27. oktober 1993 og indtil udgangen af indkomståret 1993 henholdsvis indkomståret 1994 finder reglerne i §§ 20-25 anvendelse.

§ 20

Ved en ændring som nævnt i selskabsskattelovens § 5 B, stk. 1, skal der ske en opgørelse af den formue, som er opsamlet i selskabet eller foreningen m.v. under beskatningen efter § 1, stk. 1, nr. 3 a eller 4, eller efter stk. 2, 2. pkt., eller en tilsvarende beskatning. Beløbet opgøres som handelsværdien ved overgangen fratrukket en eventuel indbetalt andelskapital. Såfremt selskabet eller foreningen tidligere har været beskattet efter andre regler i § 1, opgøres beløbet som differencen mellem handelsværdien af selskabets eller foreningens aktiver og prasiver ved overgangen og handelsværdien ved indtræden af beskatning efter § 1, stk. 1, nr. 3 a eller 4, eller efter stk. 2, 2. pkt., eller en tilsvarende beskatning. Fra handelsværdierne trækkes en eventuel indbetalt andelskapital. Beløbet angives ved selvangivelsen for overgangsåret.

Stk. 2. Det efter stk. 1 opgjorte beløb er skattepligtig indkomst for selskabet eller foreningen m.v. Beskatningen indtræder dog først i takt med, at selskabet eller foreningen efter overgangen foretager udlodninger som nævnt i ligningslovens § 16 A, foretager udlodning af likvidationsprovenu i det kalenderår, hvori selskabet eller foreningen m.v. endeligt opløses, eller betaler for erhvervelse af egne udstedte andelsbeviser. Udlodninger m.v., der foretages efter overgangen, anses i første række for at hidrøre fra det efter stk. 1 opgjorte beløb.

Stk. 3. Skattepligtige beløb efter stk. 2 beskattes med 50 pct.

Stk. 4. Ved selvangivelsen skal selskabet eller foreningen m.v. give oplysning om den del af det efter stk. 1 opgjorte beløb, der endnu ikke er beskattet efter stk. 2.

Stk. 5. Ved en senere overgang som nævnt i selskabsskattelovens § 5 A ophører beskatningen af det efter stk. 1 opgjorte beløb. Beskatningen af den resterende del af beløbet indtræder dog på ny, såfremt der senere sker en overgang m.v., der er omfattet af stk. 1 eller af selskabsskattelovens § 5 B, stk. 1, som affattet ved denne lovs § 1, nr. 12, fusionsskattelovens § 12, stk. 1, nr. 3, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, eller fusionsskattelovens § 14 e, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 3.

Stk. 6. Stk. 1-4 finder tilsvarende anvendelse

  • 1) ved en fusion som nævnt i § 24, stk. 1, nr. 2,
  • 2) ved en omdannelse til aktieselskab i henhold til aktieselskabslovens § 135 af en indkøbsforening, en produktions- og salgsforening eller en hovedforening omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a og 4, og stk. 2, 2. pkt.

§ 21

Udlodninger m.v., der beskattes i selskabet eller foreningen m.v. efter reglerne i § 20, er skattefri for modtagerne, og der skal ikke ske indeholdelse af udbytteskat. Skattekontrollovens § 2, stk. 6, 2. pkt., gælder ikke for de i 1. pkt. nævnte udlodninger m.v.

Stk. 2. Ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst kan brugsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, ikke foretage fradrag for dividende m.v., der er skattefri for medlemmerne i medfør af stk. 1.

Stk. 3. Reglerne i aktieavancebeskatningslovens § 2 b finder ikke anvendelse, såfremt selskabet eller foreningen m.v. er undergivet beskatning efter reglerne i § 20.

§ 22

Ved en omdannelse som nævnt i § 20, stk. 6, finder fusionsskattelovens §§ 9, 11 og 13 tilsvarende anvendelse. Modtagne aktier anses dog ikke for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 2 b.

§ 23

Fusionsskattelovens § 14 f, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 3, finder tilsvarende anvendelse ved omdannelse til aktieselskab af selskaber og brugsforeninger omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 og 3, i henhold til aktieselskabslovens § 135.

§ 24

Bestemmelserne i fusionsskattelovens kapitel 1, bortset fra § 3, § 4 og § 6, finder tilsvarende anvendelse

  • 1) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1. nr. 3, eller stk. 2, 1. pkt., nævnte brugsforeninger og hovedforeninger, eller
  • 2) når en eller flere af de i nr. 1 nævnte brugsforeninger eller hovedforeninger fusionerer med en eller flere af de indkøbsforeninger og hovedforeninger, som er nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, eller stk. 2, 2. pkt., eller
  • 3) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, eller stk. 2, 2. pkt., nævnte indkøbsforeninger og hovedforeninger eller
  • 4) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4, nævnte produktions- og salgsforeninger, eller
  • 5) når en af de i nr. 1 nævnte foreninger fusionerer med et eller flere af de i fusionsskattelovens § 1, stk. 1, nævnte selskaber, når den fortsættende forening besidder samtlige aktier eller anparter i det ophørende selskab.

Stk. 2. Det i stk. 1, nr. 2, anførte gælder dog kun, såfremt den modtagende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.

§ 25

Aktieavancebeskatningslovens § 13 e, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 9, finder tilsvarende anvendelse ved fusion mellem en indkøbsforening, en produktions- og salgsforening og en hovedforening omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a og 4, og stk. 2, 2. pkt., og et selskab m.v. omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1 og 2.

Skatteministeriet, den 1. august 1994

Ole Stavad

/ Kirsten Hvelplund

Officielle noter

(* 1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Rådets direktiv nr. 90/434, EF-Tidende 1990 L 225 s. 1.

(* 2) Denne lovbekendtgørelse indeholder bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for§ 4 i lov nr. 1117 af 22. december 1993 og § 2 i lov nr. 374 af 18. maj 1994. Bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for tidligere ændringer i fusionsskatteloven er kun medtaget i det omfang, de skønnes at have betydning.

(* 3) Bestemmelsen i § 8, stk. 6, finder anvendelse på fusioner, der finder sted efter den 14. januar 1987. De hidtil gældende regler finder dog anvendelse ved fusion med et datterselskab, såfremt betingelserne i selskabsskattelovens § 31, stk. 1, 3. og 4. pkt., var opfyldt den 14. januar 1987, jf. § 2 i lov nr. 144 af 25. marts 1987.

(* 4) § 8, stk. 7, i den her anførte affattelse har virkning fra og med 18. november 1993, jf. § 16, stk. 1, i lov nr. 1117 af 22. december 1993.

(* 5) § 12 i den her anførte affattelse og §§ 14 e og 14 f har for selskaber og foreninger, hvis indkomstår 1994 påbegyndes den 27. oktober 1993 eller senere, virkning fra og med indkomståret 1994. For selskaber og foreninger, hvis indkomstår 1994 er påbegyndt før den 27. oktober 1993 har § 12 i den her anførte affattelse og §§ 14 e og 14 f virkning fra og med indkomståret 1995. Jf. § 17, stk. 2 i lov nr. 374 af 18. maj 1994.

I perioden fra og med 27. oktober 1993 og indtil udgangen af indkomståret 1993 henholdsvis indkomståret 1994 finder reglerne i §§ 20-25 i lov nr. 374 af 18. maj 1994 anvendelse (optrykt ovenfor).

(* 6) § 14, stk. 1, i den her anførte affattelse har virkning fra og med indkomståret 1995, jf. § 17, stk. 9, i lov nr. 374 af 18. maj 1994.