Dokumentets indarbejdede forskrifter
Oversigt (indholdsfortegnelse)
Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om fusion, spaltning og tilførsel af aktiver m.v.(* 1)(* 2)

(fusionsskatteloven)

Herved bekendtgøres lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 628 af 27. august 1991, med de ændringer, der følger af lov nr. 219 af 3. april 1992 og lov nr. 491 af 24. juni 1992.


Kapitel 1

Fusion af selskaber

§ 1. Ved fusion af aktieselskaber eller af selskaber som nævnt i § 1, stk. 1, nr. 2, i lov om indkomstbeskatning af aktieselskaber m.v. (selskabsskatteloven) har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i dette kapitel.

Stk. 2. (* 3) Benytter selskaberne den i stk. 1 nævnte adgang, skal beskatningen af selskabsdeltagerne ske efter reglerne i §§ 9 og 11.

Stk. 3. Fusion foreligger, når et selskab overdrager sin formue som helhed til et andet selskab eller sammensmeltes med dette.

§ 2. (* 4) Det er en betingelse for beskatning efter reglerne i denne lov, at selskabsdeltagerne i det indskydende selskab alene vederlægges med aktier eller anparter i det modtagende selskab og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførste værdi.

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på den del af aktierne eller anparterne i det indskydende selskab, der besiddes af det modtagende selskab.

§ 3. Fusionerer et moderselskab med sit datterselskab, og har det ikke i et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen besiddet den for gennemførelsen af fusionen fornødne majoritet, er det en betingelse for beskatning efter denne lov, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 4. (* 3) Har et af de i fusionen deltagende selskaber inden for et tidsrum af 3 år forud for fusionsdatoen uden for normal samhandel overtaget aktiver fra sine selskabsdeltagere eller fra et selskab, der beherskes af en eller flere af selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber, såsom fast ejendom, driftsmidler, varelager, goodwill, værdipapirer, rettigheder m.v., er det en betingelse for anvendelsen af denne lovs regler, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 5. (* 3) Datoen for den i forbindelse med fusionen udarbejdede åbningsstatus for det modtagende selskab anses i skattemæssig henseende for fusionsdato. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne i denne lov, at fusionsdatoen er sammenfaldende med skæringsdatoen for det modtagende selskabs regnskabsår.

§ 6. (* 3) Det modtagende selskab er pligtigt at indsende til Told-

og Skattestyrelsen genpart af de dokumenter, der i

selskabslovgivningen eller ved den konkrete tilladelse er foreskrevet

udarbejdet i forbindelse med fusionen.

Stk. 2. I tilfælde, hvor fusionen sker ved et moderselskabs overtagelse af et datterselskabs aktiver og gæld som helhed, fastsætter skatteministeren nærmere regler for, hvilke oplysninger der skal meddeles om fusionen.

Stk. 3. (* 3) Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i tilfælde af fusion skal tilvejebringes af det modtagende selskab til brug for de lignende myndigheder.

Stk. 4. De i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til Told- og Skattestyrelsen. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

Stk. 5. Ved fusion af banker og sparekasser indsendes de i stk. 1-3 nævnte dokumenter og oplysninger til Told- og Skattestyrelsen senest 1 måned efter datoen for industriministerens godkendelse af fusion i henhold til § 48 i lov om banker og sparekasser.

Stk. 6. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristerne efter stk. 4 og 5.

§ 7. (* 3) Ved opgørelsen af det indskydende selskabs skattepligtige indkomst i tiden fra sidste ordinære skatteansættelse og indtil fusionsdatoen ansættes indkomsten for hele denne periode uden hensyn til dens længde. Ansættelsen finder sted som en ordinær ansættelse uden hensyn til den med fusionen forbundne opløsning af selskabet.

Stk. 2. (* 3) Det påhviler det modtagende selskab at indgive selvangivelse for den i stk. 1 nævnte periode. Det modtagende selskab hæfter for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab.

§ 8. (* 3) Aktiver og passiver, der er i behold hos det indskydende selskab ved fusionen, behandles ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om de var anskaffet af dette på de tidspunkter, hvor de er erhvervet af det indskydende selskab, og for de anskaffelsessummer, hvortil de er erhvervet af dette selskab. Eventuelle skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, som det indskydende selskab har foretaget, anses for foretaget af det modtagende selskab. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter betragtes, som om de var foretaget af det modtagende selskab i henlæggelsesårene. Dette gælder også, selv om efterbeskatning efter investeringsfondsloven sker for indkomstår, der ligger forud for stiftelsen af det modtagende selskab.

Stk. 2. (* 3) Det forhold, at et aktiv eller et passiv ved fusionen er overgået fra det indskydende til det modtagende selskab, jf. stk. 1, 1. pkt., er uden betydning ved afgørelsen af, om det må anses for erhvervet i spekulationshensigt eller som led i næring.

Stk. 3. (* 3) Har det indskydende selskab ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst medregnet urealiseret fortjeneste og tab på værdipapirer, behandles værdipapirerne ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst, som om fortjeneste og tab var medregnet ved indkomstopgørelsen hos det modtagende selskab.

Stk. 4. (* 3) Opnår det modtagende selskab gevinst, eller lider tab ved afhændelse eller indfrielse af offentlige obligationer, private pantebreve eller fordringer, som ved fusionen er overtaget fra det indskydende selskab, behandles sådan gevinst eller tab efter samme regler, som skulle have været bragt i anvendelse, såfremt gevinst eller tab var blevet realiseret hos det indskydende selskab.

Stk. 5. (* 3) Den skattemæssige behandling af aktiver og passiver, som det modtagende selskab ikke har erhvervet fra et indskydende selskab, ændres ikke som følge af fusionen, såfremt de aktiver og passiver, der kan påvises at være erhvervet ved denne, såvel i det modtagende selskabs regnskab som i dets skatteopgørelse fremgår som særskilte poster. I modsat fald afgør ligningsmyndighederne, hvorvidt de for det indskydende eller de for det modtagende selskab gældende regler skal bringes i anvendelse på de pågældende grupper af aktiver og passiver.

Stk. 6. (* 3)(* 5) Foreligger der ved fusionen i et af selskaberne underskud fra tidligere år, kan dette underskud uanset bestemmelsen i ligningslovens § 15 ikke bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse. Dette gælder dog ikke, når et moderselskab fusionerer med et datterselskab, hvormed det har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 5 indkomstår forud herfor. Ved fradrag for tidligere års underskud efter kulbrinteskattelovens kapitel 2 og 3 finder 1. pkt. tilsvarende anvendelse, medens 2. pkt. alene finder anvendelse, når selskaberne har været sambeskattet indtil fusionsdatoen og i de seneste 15 indkomstår forud herfor. Ligningsrådet kan dog tillade, at underskud fra et felt, jf. kulbrinteskattelovens § 18, stk. 1, fra tidligere år i et af selskaberne kan bringes til fradrag ved det modtagende selskabs indkomstopgørelse for feltet.

Stk. 7. (* 3) Ved opgørelsen af et tab som omhandlet i aktieavancebeskatningslovens § 5, stk. 5, skal udbytte, der er modtaget af det indskydende selskab, anses for modtaget af det modtagende selskab.

§ 9. (* 3) Aktier i det indskydende selskab anses for afhændet af selskabsdeltageren til tredjemand i det omfang, de vederlægges med andet end aktier i det modtagende selskab. Afhændelsen anses for sket til kursen på den i § 5 nævnte fusionsdato.

Stk. 2. (* 3) Fortjeneste eller tab i forbindelse med indløsning som nævnt i stk. 1 af aktier i det indskydende selskab behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven.

Stk. 3. (* 3) Har selskabsdeltageren flere aktier i det indskydende selskab end dem, der anses for indløst, og er de erhvervet på forskellige tidspunkter, anses de tidligst erhvervede aktier for indløst. Samtidigt erhvervede aktier, som ikke er forbundet med ensartede rettigheder, eller hvoraf nogle er anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses for indløst efter forholdet mellem aktiernes kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato.

§ 10. (* 3) Aktier, der annulleres af et modtagende selskab ved fusionen, lades ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst såvel i henseende til fortjeneste som tab.

Stk. 2. (* 3) Såfremt det modtagende selskab ved overtagelse af aktiver og passiver fra det eller de indskydende selskaber erhverver egne aktier, lades fortjeneste eller tab ved annullering af disse aktier ude af betragtning ved ansættelsen af selskabets skattepligtige indkomst.

§ 11. (* 6) Aktier i det modtagende selskab, som selskabsdeltagerne modtager som vederlag for aktier i det indskydende selskab, behandles ved opgørelsen af den skattepligtige almindelige eller særlige indkomst, som om de var erhvervet på samme tidspunkt og for samme anskaffelsessum som de ombyttede aktier. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for anskaffet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, såfremt de ombyttede aktier var anskaffet som led heri. Modtagne aktier i det modtagende selskab anses for omfattet af aktieavancebeskatningslovens §§ 2 a, 2 b eller 2 c, såfremt de ombyttede aktier ville være omfattet af disse bestemmelser.

Stk. 2. (* 3) Er ombyttede aktier anskaffet på forskellige tidspunkter, eller er nogle erhvervet som led i selskabsdeltagerens næringsvej, anses de af den enkelte erhvervelse omfattede aktier for ombyttet med en tilsvarende andel af de modtagne aktier i det modtagende selskab. Andelen beregnes efter de ombyttede aktiers kursværdi på den i § 5 nævnte fusionsdato. Er de modtagne aktier forbundet med forskellige rettigheder, foretages beregningen særskilt for hver art af de modtagne aktier.

Kapitel 2

Fusion af kooperative virksomheder m.v.

§ 12. Bestemmelserne i kapitel 1, bortset fra § 3, § 4 og § 6, finder tilsvarende anvendelse

  • 1) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3, eller stk. 2, 1. pkt., nævnte brugsforeninger og hovedforeninger, eller
  • 2) når en eller flere af de i nr. 1) nævnte brugsforeninger eller hovedforeninger fusionerer med en eller flere af de indkøbsforeninger og hovedforeninger, som er nævnt i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, eller stk. 2, 2. pkt., eller
  • 3) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3 a, eller stk. 2, 2. pkt., nævnte indkøbsforeninger og hovedforeninger, eller
  • 4) ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 4, nævnte produktions- og salgsforeninger, eller
  • 5) når en af de i nr. 1), 3) eller 4) nævnte foreninger fusionerer med et eller flere af de i § 1, stk. 1, nævnte selskaber, når den fortsættende forening besidder samtlige aktier eller anparter i det ophørende selskab.

Stk. 2. (* 3) Det i stk. 1, nr. 2), anførte gælder dog kun, såfremt den modtagende forening er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3.

§ 13. (* 3) Den modtagende forening er pligtig at indsende til Told- og Skattestyrelsen de i forbindelse med fusionen udarbejdede dokumenter m.v., herunder udskrift af generalforsamlingsprotokoller udvisende vedtagelsen om fusion, en revideret regnskabsopstilling udvisende samtlige overdragne aktiver og passiver med angivelse af de reguleringer, overdragelsen måtte medføre, samt en opgørelse over eventuelle udbetalinger til andelshaverne i de indskydende foreninger af deres indestående på andelskonto, driftsfondskonto m.v.

Stk. 2. (* 3) Skatteministeren er i øvrigt bemyndiget til efter indstilling fra Ligningsrådet at fastsætte regler om, hvilke yderligere oplysninger der i forbindelse med fusionen skal tilvejebringes af den modtagende forening til brug for de lignende myndigheder.

Stk. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte dokumenter og oplysninger indsendes senest 6 måneder efter fusionsdatoen til Told- og Skattestyrelsen. Indsendelsen af de nævnte dokumenter og oplysninger er en betingelse for, at lovens regler kan finde anvendelse.

Stk. 4. Ligningsrådet kan under ganske særlige omstændigheder se bort fra fristen efter stk. 3.

§ 14. Bestemmelserne i § 12, stk. 1, og § 13 finder tilsvarende anvendelse ved fusion af de i selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 2 a, omhandlede sparekasser samt de i henhold til samme lovs § 1, stk. 1, nr. 5 og 6, beskattede gensidige forsikringsforeninger.

Stk. 2. Ligningsrådet kan tillade, at lovens regler bringes i anvendelse ved fusion af investeringsforeninger. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

§ 14 a. Ved sparekassers omdannelse til aktieselskaber, jf. kapitel 12 b i lov om banker og sparekasser m.v., finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. (* 3) Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis sparekassens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af sparekassen oprettet aktieselskab, hvori sparekassen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 3. (* 3) Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond modtager i henhold til § 52 c i lov om banker og sparekasser m.v, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor fusionen er vedtaget i alle de fusionerende selskaber. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld.

Stk. 4. Aktier modtaget af garanter ved ombytning af deres garantbeviser til aktier anses for anskaffet ved ombytningen for garantbevisets indløsningsværdi.

§ 14 b. Ved realkreditinstitutters omdannelse til aktieselskaber, jf. kapitel 12 i realkreditloven, finder § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-4, § 6, stk. 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. (* 3) Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis realkreditinstituttets aktiver og gæld som helhed overdrages til et af realkreditinstituttet ejet eller oprettet aktieselskab, hvori instituttet ejer hele aktiekapitalen. Det er en betingelse, at aktieselskabet ikke tidligere har drevet erhvervsmæssig virksomhed.

Stk. 3. (* 3) Aktier i det modtagende selskab, som den erhvervsdrivende fond eller foreningen modtager i henhold til realkreditlovens § 69, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af realkreditinstituttets gæld.

Stk. 4. (* 3) Reglerne i stk. 1-3 finder tilsvarende anvendelse på overdragelse af aktiver og gæld til et aktieselskab, som omfattes af realkreditlovens § 68, stk. 2, såfremt overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier i dette selskab.

§ 14 c. (* 3) Bestemmelserne i kapitel 1 finder, i det omfang de er anvendelige, tilsvarende anvendelse:

  • 1) Ved fusion af fonde omfattet af fondsbeskatningsloven.
  • 2) Når en af de i nr. 1 nævnte fonde fusionerer med et datterselskab, der er omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 1, og den modtagende fond besidder samtlige aktier eller anparter i det indskydende selskab.
  • 3) Ved fusion af foreninger omfattet af fondsbeskatningsloven.

§ 14 d. Ved gensidige forsikringsforeningers omdannelse til aktieselskaber er der adgang til beskatning efter reglerne i kapitel 1, jf. stk. 2-6.

Stk. 2. Det er en betingelse for anvendelsen af reglerne, at foreningens aktiver og gæld som helhed overdrages til et af foreningen ejet eller oprettet aktieselskab, samt at foreningen modtager aktier i aktieselskabet svarende til værdien af de overdragne aktiver efter fradrag af foreningens gæld.

Stk. 3. (* 3) § 5, § 6, stk. 1, § 6, stk. 3-4, § 6, stk. 6, § 7, § 8 og § 10, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse ved omdannelser efter stk. 2.

Stk. 4. (* 3) Underskud fra tidligere indkomstår kan uanset § 8, stk. 6, bringes til fradrag i det modtagende selskabs indkomstopgørelse efter ligningslovens § 15, hvis overdragelse efter stk. 2, sker til et af foreningen oprettet aktieselskab, hvori foreningen ejer hele aktiekapitalen.

Stk. 5. (* 3) Aktier i det modtagende selskab, som foreningen modtager i henhold til stk. 2, anses for anskaffet på det tidspunkt, hvor omdannelsen er vedtaget i alle de involverede selskaber m.v. Som anskaffelsessum anvendes værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af foreningens gæld.

Stk. 6. (* 3) Reglerne i stk. 3-5 finder tilsvarende anvendelse hvis aktiver og gæld i forbindelse med omdannelsen som helhed videreoverdrages til et aktieselskab, der ejes 100 pct. af det i stk. 2 nævnte aktieselskab, og overdragelsen alene sker mod vederlag i aktier.

Stk. 7. (* 7) Reglerne i ligningsloven § 15, stk. 5 og 6 finder ikke anvendelse, når underskuddet videreføres efter stk. 4 eller 6, og ændringen i aktionærkredsen sker i forbindelse med omdannelsen ved overdragelse af aktierne fra en gensidig livsforsikringsforening til et skadesforsikringsaktieselskab inden for samme koncern.

Kapitel 3(* 8)

Fusion med udenlandske selskaber

§ 15. Ved fusion mellem et selskab, der er hjemmehørende her i landet, og et selskab, der er hjemmehørende i udlandet, og ved fusion mellem selskaber, der er hjemmehørende i udlandet, har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i stk. 2-4. Det er en betingelse, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Ophører et i udlandet hjemmehørende aktieselskab, anpartsselskab eller selskab, der er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, ved fusion med et her hjemmehørende selskab, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. Medmindre det indskydende selskab ved sidste ordinære skatteansættelse forud for fusionen var sambeskattet med det modtagende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, anses de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af fusionen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, ved opgørelsen af det modtagende selskabs skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til handelsværdien på fusionsdatoen.

Stk. 3. Ophører et i udlandet hjemmehørende selskab ved fusion med et i udlandet hjemmehørende selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det udenlandske modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7.

Stk. 4. Ophører et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, og er såvel det indskydende som det modtagende selskab omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF, finder reglerne i kapitel 1 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af fusionen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 5. Ophører i andre tilfælde end de i stk. 4 omhandlede et her hjemmehørende selskab ved fusion med et udenlandsk selskab, finder §§ 9 og 11 samt aktieavancebeskatningslovens § 13 tilsvarende anvendelse ved beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab. Det indskydende selskab beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 6. Skatteministeren eller den, han bemyndiger dertil, kan tillade, at bestemmelserne i §§ 9 og 11 samt aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse ved fusion af selskaber eller foreninger, der alle er hjemmehørende i udlandet, hvis selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 3.

Kapitel 4(* 9)

Spaltning

§ 15 a. Ved spaltning af et selskab har selskaberne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 b, stk. 1 og 2, når såvel det indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Ved spaltning forstås den transaktion, hvorved et selskab som følge af og samtidig med sin opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til to eller flere eksisterende eller nye selskaber ved i henhold til en pro rata-regel at tildele sine selskabsdeltagere aktier eller anparter i de modtagende selskaber og eventuelt en kontant udligningssum på højst 10 pct. af disse værdipapirers pålydende værdi eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, deres bogførte værdi.

§ 15 b. Ophører et i udlandet hjemmehørende selskab ved spaltning, finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 7, stk. 1, § 8 og § 10 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører de overtagne aktiver. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter overføres til et eller flere af de modtagende selskaber. Fortjeneste og tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 7. Medmindre det indskydende selskab ved sidste ordinære skatteansættelse forud for spaltningen var sambeskattet med det her hjemmehørende modtagende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, anses de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af spaltningen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til handelsværdien på spaltningsdatoen.

Stk. 2. Ophører et her i landet hjemmehørende selskab ved spaltning, finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, § 7, stk. 1, § 8 og § 10 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af spaltningen er knyttet til et her i landet hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Et modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører de overtagne aktiver. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser i det indskydende selskab og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter overføres til et eller flere af de modtagende selskaber. Fortjeneste eller tab på andre aktiver og passiver beskattes efter reglerne i selskabsskattelovens § 5.

Stk. 3. Det påhviler de modtagende selskaber at indgive selvangivelse for det indskydende selskab for tiden fra sidste ordinære skatteansættelse og indtil spaltningsdatoen. De modtagende selskaber hæfter solidarisk for eventuelle skattekrav og for ethvert bødeansvar, der efter skattelovgivningens bestemmelser vil kunne rettes mod det indskydende selskab.

Stk. 4. Ophører et selskab ved spaltning, og beskattes selskaberne efter reglerne i stk. 1 eller 2, skal beskatningen af selskabsdeltagerne i det indskydende selskab ske efter reglerne i 2.-5. punktum. I det omfang aktierne i det indskydende selskab vederlægges med andet end aktier i de modtagende selskaber, anses aktierne for afhændet til tredjemand til kursen på spaltningsdatoen. § 9, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse. Bortset fra de afståede aktier anses aktierne i det indskydende selskab for ombyttet med aktier i de modtagende selskaber efter forholdet mellem kursværdien af aktierne i hvert enkelt af de modtagende selskaber og den samlede kursværdi af aktierne i de modtagende selskaber på spaltningsdatoen. § 11 og aktieavancebeskatningslovens § 13, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse på aktierne i hvert af de modtagende selskaber.

Stk. 5. Skatteministeren eller den, han bemyndiger dertil, kan tillade, at bestemmelserne i stk. 4, 2.-5. punktum, finder tilsvarende anvendelse, når et i udlandet hjemmehørende selskab ophører ved spaltning og selskaberne ikke beskattes efter reglerne i stk. 1.

Kapitel 5(* 10)

Tilførsel af aktiver

§ 15 c. Ved tilførsel af aktiver har selskaber-ne adgang til beskatning efter reglerne i § 15 d, når såvel det indskydende selskab som det modtagende selskab er omfattet af begrebet selskab i en medlemsstat i artikel 3 i direktiv 90/434/EØF. Det er en betingelse for anvendelsen, at der er opnået tilladelse hertil fra Ligningsrådet. Ligningsrådet kan fastsætte særlige vilkår for tilladelsen.

Stk. 2. Ved tilførsel af aktiver forstås den transaktion, hvorved et selskab uden at være opløst tilfører den samlede eller en eller flere grene af sin virksomhed til et andet selskab mod at få tildelt aktier eller anparter i det modtagende selskabs kapital. Ved en gren af en virksomhed forstås alle aktiver og passiver i en afdeling af et selskab, som ud fra et organisationsmæssigt synspunkt udgør en selvstændig bedrift, dvs. en samlet enhed, der kan fungere ved hjælp af egne midler.

§ 15 d. Ved tilførsel af aktiver indgår fortjeneste eller tab på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet, ikke i det indskydende selskabs skattepligtige indkomst.

Stk. 2. Ved tilførsel af aktiver fra et her hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres helt eller delvis til et modtagende selskab. Overføres kun en del af henlæggelserne, anses de først foretagne henlæggelser for overført til det eller de modtagende selskaber.

Stk. 3. Ved tilførsel af aktiver fra et i udlandet hjemmehørende selskab finder § 5, § 6, stk. 1, 3, 4 og 6, og § 8 tilsvarende anvendelse. § 8, stk. 1-4 og 7, finder dog alene anvendelse på dem af det indskydende selskabs aktiver og passiver m.v., der som følge af tilførslen er knyttet til et her hjemmehørende modtagende selskab eller til et i udlandet hjemmehørende modtagende selskabs faste driftssted her i landet. Det modtagende selskab kan alene overtage den del af det indskydende selskabs skattemæssige afskrivninger og nedskrivninger, der vedrører den eller de tilførte virksomhedsgrene. Ubenyttede investeringsfondshenlæggelser og de dertil knyttede indskud i pengeinstitutter kan overføres helt eller delvis til et modtagende selskab. Overføres kun en del af henlæggelserne, anses de først foretagne henlæggelser for overført til det eller de modtagende selskaber. Medmindre det indskydende selskab ved sidste ordinære skatteansættelse forud for tilførslen var sambeskattet med det her hjemmehørende modtagende selskab, jf. selskabsskattelovens § 31, anses de af det indskydende selskabs aktiver og passiver, der som følge af tilførslen er knyttet til det modtagende selskabs faste driftssted i udlandet, ved opgørelsen af selskabets skattepligtige indkomst her i landet for anskaffet til handelsværdien på tilførselsdatoen.

Stk. 4. Aktier i det modtagende selskab, som det indskydende selskab modtager i forbindelse med tilførslen, anses for erhvervet for et beløb, der svarer til den skattemæssige værdi af de tilførte aktiver og passiver på tilførselsdatoen. Den skattemæssige værdi af de tilførte aktiver opgøres efter reglerne i § 4, stk. 3 og 5, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse.

Kapitel 6(* 11)

Andre bestemmelser

§ 15 e. Skatteministeren kan bemyndige de statslige eller kommunale skattemyndigheder til at træffe afgørelser efter denne lov. Ministeren kan fastsætte regler om adgang til at klage over afgørelserne, herunder om at afgørelserne ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed.

§ 16. Loven finder anvendelse på fusioner, der finder sted den 1. januar 1976 eller senere.

§ 17. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Skatteministeriet, den 27. august 1992

Anders Fogh Rasmussen

/ Lars H. Nielsen

Officielle noter

(* 1) Loven indeholder bestemmelser, der gennemfører Rådets direktiv nr. 90/434, EF-Tidende 1990 L 225 s. 1.

(* 2) Denne lovbekendtgørelse indeholder bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for lov nr. 219 af 3. april 1992 og lov nr. 491 af 24. juni 1992. Bemærkninger om ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser for tidligere ændringer i fusionsskatteloven er kun medtaget i det omfang, de skønnes at have betydning.

(* 3) Bestemmelserne i § 1, stk. 2, § 4, § 5, § 6, stk. 1 og 3, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11, stk. 2, § 12, stk. 2, § 13, stk. 1 og 2, § 14a, stk. 2 og 3, § 14b, stk. 2, 3 og 4, § 14c, nr. 2, § 14d, stk. 3, 4, 5 og 6, i den anførte affattelse har virkning fra og med 1. januar 1992, jf. § 9, stk. 1, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

(* 4) Bestemmelserne i § 2 i den anførte affattelse har virkning fra og med 1. januar 1992, jf. § 9, stk. 1, i lov nr. 219 af 3. april 1992. Aktieselskaber m.v., der har adgang til beskatning efter reglerne i lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 628 af 27. august 1991, og som i medfør af loven har foretaget fusion m.v. forud for lov nr. 219 af 3. april 1992s ikrafttræden (den træder i kraft den 11. april 1992), kan dog vælge at anvende de hidtil gældende regler i lovens § 2, stk. 1, i stedet for reglerne i § 2, stk. 1, i den her anførte affattelse, jf. § 9, stk. 5, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

(* 5) Bestemmelsen i § 8, stk. 6, finder anvendelse på fusioner, der finder sted efter den 14. januar 1987. De hidtil gældende regler finder dog anvendelse ved fusion med et datterselskab, såfremt betingelserne i selskabsskattelovens § 31, stk. 1, 3. og 4. pkt., var opfyldt den 14. januar 1987, jf. § 2 i lov nr. 144 af 25. marts 1987.

(* 6) Bestemmelsen i § 11, stk. 1, 1. og 2. pkt., i den anførte affattelse har virkning fra og med 1. januar 1992, jf. § 9, stk. 1, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

Bestemmelsen i § 11, stk. 1, 3. pkt., om aktieavancebeskatningslovens § 2a er indsat ved lov nr. 219 af 3. april 1992 og har virkning fra og med 1. januar 1992.

Bestemmelsen i § 11, stk. 1, 3. pkt., om aktieavancebeskatningslovens § 2b er indsat ved lov nr. 356 af 1. juni 1990, der trådte i kraft den 3. juni 1990. Bestemmelsen finder kun anvendelse på andele i selskaber m.v., der efter lovens ikrafttræden har været omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 3a eller 4, og i foreninger, der efter lovens ikrafttræden har været omfattet af selskabsskattelovens § 1, stk. 1, nr. 6, og hvis formål efter lovens ikrafttræden har været at fremme medlemmernes fælles erhvervsmæssige interesser gennem deres deltagelse i foreningens virksomhed som aftagere, leverandører eller på anden, lignende måde. Bestemmelsen finder dog ikke anvendelse på andele i selskaber m.v., der inden den 17. april 1990 har truffet endelig beslutning om aktivitetsændring m.v., som medfører ophør af skattepligt som nævnt ovenfor ved udgangen af det indkomstår, der er påbegyndt inden lovens ikrafttræden, men som først udløber efter lovens ikrafttræden, jf. § 3 i lov nr. 356 af 1. juni 1990.

Bestemmelsen i § 11, stk. 1, 3. pkt., om aktieavancebeskatningslovens § 2c er indsat ved lov nr. 491 af 24. juni 1992, der træder i kraft den 27. juni 1992. Bestemmelsen om, at aktier i det modtagende selskab, der modtages som vederlag for aktier i det indskydende selskab, anses for omfattet af aktieavancebeskatningslovens § 2c (aktier, der er erhvervet for lånte midler), såfremt de ombyttede aktier ville være omfattet af § 2c, har virkning for aktier, som er erhvervet (modtaget) senest den 31. december 1993.

(* 7) Bestemmelsen i § 14d, stk. 7, har i den anførte affattelse virkning fra og med indkomståret 1991, jf. § 9, stk. 2, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

(* 8) Bestemmelserne i kapitel 3 (§ 15) har i den anførte affattelse virkning fra og med 1. januar 1992, jf. § 9, stk. 1, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

(* 9) Bestemmelserne i kapitel 4 (§§ 15a og 15b) er indsat ved lov nr. 219 af 3. april 1992 og har virkning fra og med den 1. januar 1992, jf. lovens § 9, stk. 1.

(* 10) Bestemmelserne i kapitel 5 (§§ 15c og 15d) er indsat ved lov nr. 219 af 3. april 1992 og har virkning fra og med 1. januar 1992, jf. lovens § 9, stk. 1. § 1, stk. 3, i lov om skattefri virksomhedsomdannelse er ophævet med virkning fra og med 1. januar 1992, jf. § 4, nr. 1, og § 9, stk. 1, i lov nr. 219 af 3. april 1992. Aktie- eller anpartsselskaber, der har adgang til beskatning efter reglerne i lov om skattefri virksomhedsomdannelse, jf. lovbekendtgørelse nr. 594 af 4. september 1986, og som i medfør af lovens § 1, stk. 3, har foretaget udskillelse af en del af selskabet til et selvstændigt datterselskab forud for lov nr. 219 af 3. april 1992s ikrafttræden (den træder i kraft den 11. april 1992), kan dog vælge at anvende de hidtil gældende regler i stedet for reglerne i §§ 15c og 15d i den her anførte affattelse, jf. § 9, stk. 6, i lov nr. 219 af 3. april 1992.

(* 11) Bestemmelserne i kapitel 6 (§§ 15e, 16 og 17) svarer til de hidtil gældende bestemmelser i §§ 15a, 16 og 17.