Dokumentets indarbejdede forskrifter
Redaktionel note
Oversigt (indholdsfortegnelse)
Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om anpartsselskaber (* 1)

(Anpartsselskabsloven)

Herved bekendtgøres lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 660 af 25. september 1991, med de ændringer, der følger af lov nr. 886 af 21. december 1991 og lov nr. 1060 af 23. december 1992.


Kapitel 1

Indledende bestemmelser

§ 1. Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber.

Stk. 2. Anpartshaverne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser.

Stk. 3. Et anpartsselskab skal have en indskudskapital på mindst 200.000 kr.

Stk. 4. Loven finder ikke anvendelse på de i lov om aktieselskaber § 1, stk. 4, nævnte selskaber.

§ 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern.

Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det:

  • 1) besidder flertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab,
  • 2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, direktion,
  • 3) er anpartshaver eller aktionær og har ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette iøvrigt,
  • 4) er anpartshaver eller aktionær og på grundlag af aftale med andre anpartshavere eller aktionærer råder over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller
  • 5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indflydelse over dette.

Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 2 nævnte forbindelser, er et datterselskab.

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets datterselskaber.

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, som knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets datterselskaber.

Kapitel 2

Anpartsselskabers stiftelse

§ 3. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller flere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de i § 5 nævnte forhold, samt tegne indskudskapitalen.

Stk. 2. Mindst een stifter skal være en her i landet bosat person, medmindre Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undtager fra dette krav. Med her i landet bosatte personer ligestilles den danske stat, danske kommuner, her hjemmehørende ansvarlige interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar og foreninger samt her hjemmehørende stiftelser og andre selvejende institutioner, der er undergivet offentligt tilsyn. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan undtage fra kravet om, at stiftelser og andre selvejende institutioner skal være undergivet offentligt tilsyn.

Stk. 3. En stifter skal være myndig og må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs.

§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om:

  • 1) selskabets navn og eventuelle binavne,
  • 2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor),
  • 3) selskabets formål,
  • 4) indskudskapitalens størrelse,
  • 5) hvorvidt indskudskapitalen er opdelt i flere anparter, og i bekræftende fald anparternes størrelse (det nominelle beløb) og anpartshavernes stemmeret,
  • 6) hvorvidt der i selskabet skal være en bestyrelse, og i bekræftende fald antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode,
  • 7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer og revisorernes valgperiode,
  • 8) indkaldelse til generalforsamlinger,
  • 9) hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, og
  • 10) hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte.

Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om:

  • 1) pligt for anpartshavere til at lade selskabet eller andre indløse deres anparter helt eller delvis, jf. § 14 c,
  • 2) indskrænkninger i anparternes omsættelighed, jf. §§ 14 a og 14 b,
  • 3) særlige rettigheder for nogle anparter, jf. § 13, eller
  • 4) begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 41, stk. 3.

§ 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

  • 1) navn og bopæl for selskabets stiftere, direktører og revisorer samt - hvor en bestyrelse findes - for dennes medlemmer for tiden indtil første ordinære generalforsamling efter selskabets registrering,
  • 2) anparternes fordeling på stifterne,
  • 3) tegningskursen for anparterne,
  • 4) fristerne for indbetalingen af anparterne, og
  • 5) hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de anslåede omkostninger.

Stk. 2. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved stiftelsen.

§ 5 a. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om:

  • 1) at anparter skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud),
  • 2) at selskabet skal overtage sådanne værdier på anden måde end mod vederlag i anparter,
  • 3) at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, samt
  • 4) at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse.

Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere kan ikke indskydes, uanset om fordringerne er sikret ved pant.

Stk. 3. Stiftelsesdokumentet skal indeholde en redegørelse for de omstændigheder, der er af betydning for bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. Redegørelsen skal omfatte:

  • 1) oplysning om navn og bopæl for de personer, som omfattes af bestemmelserne,
  • 2) en beskrivelse af hvert indskud eller erhvervelse,
  • 3) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
  • 4) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og
  • 5) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.

Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette.

Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet.

§ 5 b. Stiftelsesdokumentet vedhæftes en udtalelse afgivet af en statsautoriseret eller registreret revisor om rigtigheden af stiftelsesdokumentets redegørelse efter § 5 a, stk. 3.

Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal der vedhæftes stiftelsesdokumentet en åbningsbalance for selskabet revideret af en statsautoriseret eller registreret revisor. Nævnte åbningsbalance skal udarbejdes i overensstemmelse med lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og skal være forsynet med revisionspåtegning uden forbehold og revisors attestation for, at virksomhedens økonomiske stilling ikke er forringet i tiden mellem overtagelsen og stiftelsen.

Stk. 3. § 61 d og § 61 l i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), § 13, stk. 1, i lov om statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på revisorer, der er nævnt i stk. 1.

Stk. 4. Revisor skal have adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv.

§ 6. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering inden 8 uger efter, at stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke indgivet inden denne frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre den samlede indskudskapital, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne indskudskapital og anparternes pålydende med tillæg af en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal følge bevis for indbetalingen.

§ 7. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende, og forbeholdet bortfaldet, såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 8. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager, bortset fra søgsmål til indkrævning af tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen.

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.

Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 6 fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret.

Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«.

Kapitel 3

Indbetaling af indskudskapital

§ 9. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende.

Stk. 2. Fordringer på selskabet kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringes i modregning mod forpligtelsen ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer.

Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes.

Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin erhvervelse til selskabet, for restindbetalingen sammen med overdrageren.

§§ 10 - 12. (Ophævet)

Kapitel 4

Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne

§ 13. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

§ 14. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller vedtægter.

§ 14 a. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af anpartsovergang skal tilkomme anpartshavere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne helt eller delvis tilsidesættes ved dom.

Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget for prisen, eller bestemmelser herom er tilsidesat i medfør af stk. 1, skal prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til anparternes værdi af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes for retten. Sag herom må være anlagt inden 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring.

Stk. 3. Omfatter anpartsovergangen flere anparter, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil.

§ 14 b. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til anpartsovergang, skal afgørelse herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet inden 8 uger fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet.

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af anparter kun kan ske med samtykke af selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen.

§ 14 c. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysning om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. § 14 a finder tilsvarende anvendelse.

§ 14 d. Ejer en anpartshaver mere end ni tiendedele af anparterne i et selskab, og har anpartshaveren en tilsvarende del af stemmerne, kan anpartshaveren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, at de øvrige anpartshavere i selskabet skal lade deres anparter indløse af anpartshaveren. I så fald skal de nævnte anpartshavere efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden 4 uger at overdrage deres anparter til anpartshaveren.

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 14 a, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne nedenfor i stk. 3.

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 14 a, stk. 2, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af anpartshaveren, har denne også gyldighed for de anpartshavere i samme klasse, der ikke har ønsket en vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af anpartshaveren, medmindre retten af særlige grunde finder, at de pågældende minoritetsanpartshavere helt eller delvis skal godtgøre anpartshaverens omkostninger.

§ 14 e. Har ikke alle minoritetsanpartshavere inden for den i § 14 d, stk. 1, fastsatte frist overdraget deres anparter til anpartshaveren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage anparterne til anpartshaveren i overensstemmelse med § 14 d.

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 14 d, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 14 a, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at anparterne efter udløbet af den anførte frist vil blive noteret i anpartshaverens navn i selskabets anpartshaverfortegnelse, og at retten til at forlange vurdering ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb.

Stk. 3. Er anparter ikke overdraget til anpartshaveren inden udløbet af den frist, der efter stk. 1 er fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal anpartshaveren straks til fordel for de pågældende anpartshavere uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne anparter, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering.

§ 14 f. Ejer en anpartshaver mere end ni tiendedele af anparterne i et selskab, og har anpartshaveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsanpartshavere fordre sig indløst. §§ 14 a, stk. 2, og 14 d, stk. 3, 2. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

§ 15. Bestyrelsen skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse over anpartshaverne. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen med oplysning om den nye anpartshavers eller panthavers navn og bopæl samt størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Selskabet kan betinge indførelsen af, at erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres.

Stk. 2. Selskabet skal på forlangende af en anpartshaver eller en panthaver udstede bevis for indførelse i fortegnelsen over anpartshaverne.

Stk. 3. Fortegnelsen over anpartshaverne skal være tilgængelig på selskabets kontor for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal fortegnelsen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber.

§ 16. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen.

Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til flere erhververe, går en senere erhverver forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne, og den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet.

§ 17. Ejes en anpart af flere i forening, kan de til anparten knyttede rettigheder over for selskabet kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget.

§ 17 a. Enhver, der besidder anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på mindst 300.000 kr., jf. dog nr. 3, skal give meddelelse herom til selskabet, når

  • 1) anparternes stemmeret udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.,
  • 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af indskudskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået, eller
  • 3) (* 1) alle anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på under 300.000 kr. forenes på een hånd eller ikke længere er forenet på een hånd.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

  • 1) anparter, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og
  • 2) anparter, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 17 b. Meddelelse skal gives til selskabet inden 4 uger efter, at en af grænserne i § 17 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af anparter med deres pålydende, samt hvilken anpartsklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

Kapitel 5

Forhøjelse af indskudskapitalen

§ 18. Beslutning om forhøjelse af indskudskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved overførsel af selskabets reserver til indskudskapital (fondsanparter) træffes af generalforsamlingen med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse tilsendes anpartshaverne senest otte dage før generalforsamlingen. Skal årsregnskabet for sidste regnskabsår ikke behandles på samme generalforsamling, medsendes en afskrift af det seneste årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning og eventuelt koncernregnskab med påtegning om generalforsamlingens beslutning vedrørende det foreliggende regnskabsmæssige overskud eller tab. Bestyrelsen skal på generalforsamlingen i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder kan skade selskabet, oplyse om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som er indtruffet efter regnskabsårets udløb.

Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om anpartshavernes eller andres fortegningsret og om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra anpartshavernes fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs oplyses.

§ 19. Ved enhver forhøjelse af indskudskapitalen har anpartshaverne ret til forholdsmæssig tegning af de nye anparter, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, bestemme afvigelse fra reglen i stk. 1, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Med samme stemmeflerhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen for de anparter, der tilbydes medarbejderne. Generalforsamlingen kan ikke uden samtykke af de anpartshavere, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser fra anpartshavernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

§ 20. Beslutning om forhøjelse af indskudskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive:

  • 1) det beløb, hvormed indskudskapitalen forhøjes, og af hvem de nye anparter tegnes,
  • 2) anparternes nominelle størrelse og tegningskursen,
  • 3) fristen for anparternes indbetaling,
  • 4) hvorvidt de nye anparter skal have særlige rettigheder,
  • 5) de regler, der skal gælde om de nye anparters omsættelighed,
  • 6) de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet.

Stk. 2. Skal de nye anpartshavere være forpligtet til at lade deres anparter indløse, skal forhøjelsesbeslutningen tillige indeholde oplysning herom.

Stk. 3. De nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering, medmindre forhøjelsesbeslutningen bestemmer andet. Anpartsrettighederne indtræder dog senest eet år efter registreringen.

Stk. 4. I den førstkommende årsberetning angives de faktisk afholdte omkostninger ved kapitalforhøjelsen.

§ 21. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, eller skal selskabet i forbindelse med kapitalforhøjelsen uden vederlag i anparter overtage sådanne værdier, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i §§ 5 a og 5 b finder i øvrigt tilsvarende anvendelse, dog skal redegørelsen efter § 5 a, stk. 3, afgives af bestyrelsen og balancen efter § 5 b, stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og revisors udtalelse skal senest otte dage før generalforsamlingen tilsendes anpartshaverne. De eventuelt oprettede dokumenter skal med samme frist fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor og fremlægges på generalforsamlingen.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser i forbindelse med fusion efter aktieselskabslovens eller anpartsselskabslovens kapitel 15.

§ 21 a. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering.

Stk. 2. Revisor skal endvidere afgive en udtalelse om den regnskabsmæssige gennemførelse af konverteringen. Bestyrelsens redegørelse og revisors udtalelse skal senest otte dage før generalforsamlingen tilsendes anpartshaverne. De eventuelt oprettede dokumenter skal med samme frist fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor og fremlægges på generalforsamlingen.

§ 22. Tegning af nye anparter sker ved tilførsler i forhandlingsprotokollen.

Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 7 tilsvarende anvendelse.

§ 23. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for anpartsselskaber, før den nytegnede indskudskapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke indgivet inden et år efter beslutningen, eller nægtes registrering, er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb tilbagebetales uden ophold til tegnerne.

§ 24. (* 2) Forhøjelse af indskudskapitalen ved fondsanparter kan

ske ved overførsel til indskudskapitalen af beløb, som

  • 1) kan uddeles som udbytte efter § 80, stk. 1,
  • 2) er henlagt til opskrivningshenlæggelser efter årsregnskabslovens § 30, stk. 4, eller
  • 3) er henlagt til reserverne i forbindelse med anvendelse af den indre værdis metode, jf. årsregnskabslovens § 40.

Stk. 2. Beslutningen om forhøjelsen af indskudskapitalen med fondsanparter skal angive det beløb, hvormed indskudskapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne i § 20, stk. 1, nr. 4 og 5, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret.

Stk. 4. Beslutningen om fondsanpartsemission skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Beslutningen mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er indgivet rettidigt, jf. § 126.

Kapitel 6

Konvertible og udbyttegivende gældsbreve

§ 25. Generalforsamlingen kan med den stemmeflerhed, som kræves til forhøjelse af indskudskapitalen, træffe beslutning om optagelse af lån mod gældsbrev, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til anparter i selskabet, og af lån mod gældsbrev med ret til rente, hvis størrelse helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets anparter afkaster, eller af årets overskud.

Kapitel 7

Nedsættelse af indskudskapitalen

§ 26. Beslutning om nedsættelse af indskudskapitalen træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring, af generalforsamlingen, bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation efter § 29 og ved annullering af egne anparter efter § 30, stk. 3.

Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 26 a, stk. 1, nævnte formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af nedsættelsen.

Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, jf. § 126, mister beslutningen sin gyldighed.

§ 26 a. Bestemmelserne i § 18, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed indskudskapitalen nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes:

  • 1) dækning af underskud,
  • 2) udbetaling til anpartshaverne eller
  • 3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen.

Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for indskudskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et højere beløb end nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i proklamaet efter § 28 med angivelse af det overskydende beløb.

§ 27. (Ophævet)

§ 28. Såfremt nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til de i § 26 a, stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål, skal selskabets kreditorer, medmindre indskudskapitalen samtidig forhøjes ved tegning af et tilsvarende beløb, ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af mindst tre måneder opfordres til at anmelde deres krav. Så længe anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende.

Stk. 2. Er anmeldelse om gennemførelse af indskudskapitalens nedsættelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold til § 26, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber.

§ 29. Nedsættelse af indskudskapitalen ved indløsning af anparter efter bestemte regler (amortisation) kan besluttes af bestyrelsen og finde sted uden proklama i henhold til § 28, såfremt beslutningen træffes i henhold til et forbehold herom i vedtægterne og angår anparter, som er tegnet efter, at forbeholdet blev optaget i stiftelsesdokumentet eller i beslutningen om kapitalforhøjelsen.

Stk. 2. Efter en kapitalnedsættelse efter stk. 1 skal der være dækning for indskudskapitalen samt de henlæggelser og reserver, der er bundne i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 3. Bestyrelsen skal enten selv vedtage eller stille forslag om de nødvendige vedtægtsændringer og indgive anmeldelse om kapitalnedsættelsen.

Kapitel 8

Egne anparter

§ 30. Et anpartsselskab må ikke mod vederlag erhverve egne anparter til eje eller pant. Et datterselskab må ikke mod vederlag erhverve anparter eller aktier i moderselskabet til eje eller pant. Aftale i strid med disse bestemmelser er ugyldig. Ugyldigheden kan dog ikke gøres gældende mod en overdrager, som ikke havde eller burde have kundskab om, at aftalen var ugyldig.

Stk. 2. Bestemmelserne i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves ved overtagelse af bestående erhvervsvirksomhed gennem fusion eller på anden måde, ved retsforfølgning til dækning af selskabets fordring eller til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og inden 3 år efter erhvervelsen.

Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal bestyrelsen annullere disse anparter i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af indskudskapitalen.

Kapitel 9

Selskabets ledelse

§ 31. Et anpartsselskab ledes af en direktion bestående af et eller flere medlemmer og af en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. Om det indbyrdes forhold mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i § 36. Om bestyrelsens og direktionens adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder §§ 41 - 43.

Stk. 2. I anpartsselskaber, der ikke omfattes af § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, og hvor indskudskapitalen er mindre end 300.000 kr., kan det i vedtægterne bestemmes, at bestyrelsen består af mindre end tre medlemmer, eller at selskabet ikke skal have nogen bestyrelse. Har selskabet ingen bestyrelse, udføres de hverv, der i loven er henlagt til bestyrelsen, af direktionen.

Stk. 3. Direktionen udnævnes af bestyrelsen. Hvor ingen bestyrelse findes, udnævnes direktionen af generalforsamlingen.

Stk. 4. I selskaber med en indskudskapital på 300.000 kr. eller derover skal flertallet af bestyrelsens medlemmer bestå af personer, der ikke er direktører i selskabet.

§ 32. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege 1 eller flere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til herudover blandt disse og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes opad.

Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 136 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori moderselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget ialt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 1, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 1, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 medlemmer. Bestemmelsen i stk. 1, 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode.

Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller flere bestyrelsesmedlemmer.

Stk. 5. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen.

Stk. 6. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat i selskabet eller, for koncernens vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget.

Stk. 7. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

§ 33. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige den, som har udpeget den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller udpeget den pågældende.

Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder den pågældende ikke længere betingelserne i § 34 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det afgående medlems resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig med de tilbageværende medlemmer og suppleanter.

§ 34. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige personer.

Stk. 2. Direktører og mindst halvdelen af bestyrelsens medlemmer skal have bopæl her i landet, medmindre industriministeren undtager fra dette krav.

Stk. 3. I anpartsselskaber, der efter deres formål kan drive rederivirksomhed, kan et enkeltmandsfirma eller et ansvarligt interessentskab være direktør, forudsat at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1 og 2.

§ 35. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om deres erhvervelse og afhændelse af sådanne anparter og aktier. Meddelelserne skal indføres i en særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge at føre en fælles protokol for samtlige selskaber.

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden for samme koncern.

§ 36. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition.

Stk. 2. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde.

Stk. 3. Prokura meddeles af bestyrelsen.

§ 37. Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret. Et datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

§ 37 a. Et moderselskab skal underrette datterselskabernes bestyrelser om forhold, der har interesse for koncernen som helhed. Et datterselskabs bestyrelse skal endvidere underrettes om beslutninger af betydning for datterselskabet, forinden endelig stillingtagen finder sted.

§ 38. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand.

Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møder, når dette er nødvendigt, og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen føres der en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

Stk. 4. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.

§ 39. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer.

Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne kræves særligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed.

§ 40. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 41. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil.

Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af flere medlemmer i forening eller af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres.

§ 42. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 41 har tegningsret, forpligter selskabet, medmindre:

  • 1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som er fastsat i denne lov, eller
  • 2) retshandelen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, eller at dette ikke kunne være den pågældende ubekendt.

Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse med § 128 er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2.

§ 43. Efter at valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion er bekendtgjort i Statstidende i overensstemmelse med § 128, kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at denne kendte mangelen.

§ 44. De, der efter reglerne i §§ 41 - 43 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke disponere på en sådan måde, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. Ej heller må de efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter.

Stk. 2. (* 3) Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.

§ 45. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

Stk. 2. Går et anpartsselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.

Kapitel 10

Generalforsamling

§ 46. Anpartshavernes ret til at træffe beslutning i selskabet udøves på generalforsamlingen i overensstemmelse med reglerne i dette kapitel, medmindre samtlige anpartshavere er enige om at træffe en beslutning uden afholdelse af generalforsamling eller uden iagttagelse af reglerne om fremgangsmåden ved afholdelsen af generalforsamling. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol.

Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der.

§ 47. Anpartshaveren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver.

Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere tid end eet år.

§ 48. Vedtægterne kan bestemme, at en anpartshaver, der har erhvervet anparter ved overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende anparter før udløbet af en vis tid, der dog ikke må overstige tre måneder, efter at anpartshaveren er noteret i fortegnelsen over anpartshaverne eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.

Stk. 2. For egne anparter samt for et datterselskabs anparter i moderselskabet kan stemmeret ikke udøves. Sådanne anparter medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af en beføjelse kræves samtykke af samtlige anpartshavere eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repræsenterede anparter eller af selskabets hele indskudskapital.

Stk. 3. En anpartshaver må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod anpartshaveren selv eller om anpartshaverens eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller om andres ansvar, hvis anpartshaveren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets.

§ 49. Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under særlige omstændigheder nødvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds.

§ 50. Inden seks måneder efter udløbet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinær generalforsamling. På denne skal fremlægges årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning. I et moderselskab fremlægges desuden et koncernregnskab.

Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes

  • 1) om godkendelse af årsregnskabet,
  • 2) om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab,
  • 3) om andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.

§ 51. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt emne skriftligt forlanges af anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne måtte bestemme.

§ 52. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

§ 53. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen.

Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse eller direktion eller undlader ledelsen at indkalde en generalforsamling, som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direktør, revisor eller anpartshaver af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og bestyrelsen skal udlevere denne selskabets fortegnelse over anpartshaverne, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet.

§ 54. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet.

Stk. 2. Indkaldelse skal ske skriftligt til alle i fortegnelsen over anpartshaverne noterede anpartshavere og i overensstemmelse med bestemmelserne i vedtægterne. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 136, stk. 1, 2. pkt. Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 136, stk. 1, 2. pkt.

Stk. 3. Indkaldelsen skal angive, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.

Stk. 4. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab - i moderselskaber tillige koncernregnskab - med revisionspåtegning og årsberetning tilstilles enhver noteret anpartshaver og samtidig fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.

§ 55. Generalforsamlingen kan ikke træffe afgørelse i sager, der ikke er sat på dagsordenen. Den ordinære generalforsamling kan dog altid afgøre sager, som efter vedtægterne skal behandles på en sådan, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne.

§ 56. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtægterne bestemmer andet, vælges af generalforsamlingen blandt anpartshaverne eller uden for disses kreds.

Stk. 2. Forhandlingerne på generalforsamlingen refereres i forhandlingsprotokollen, der underskrives af dirigenten.

Stk. 3. Inden 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal forhandlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor.

§ 57. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en anpartshaver, og det efter bestyrelsens skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsregnskabet, årsberetningen samt et eventuelt koncernregnskab og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber i samme koncern.

Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne inden 2 uger derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for anpartshaverne, ligesom de skal tilstilles de anpartshavere, der har fremsat begæring herom.

§ 58. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet.

§ 59. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 29, stk. 1, 30, stk. 3, og 103 e, stk. 2, træffes af generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede indskudskapital, medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Stk. 2. Dersom et anpartsselskab efter vedtægterne ikke har en bestyrelse på mindst tre medlemmer, men efter § 31, stk. 2, 1. pkt., har pligt til at have en sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at bestyrelsen består af mindst tre medlemmer, anses som gyldigt vedtaget på generalforsamlingen, selv om forslaget ikke har opnået det efter stk. 1 fornødne stemmetal, såfremt der ikke på generalforsamlingen er afgivet et så stort antal stemmer imod ændringen, som efter vedtægterne udkræves til selskabets opløsning.

§ 60. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved:

  • 1) anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab,
  • 2) anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges,
  • 3) anparternes omsættelighed begrænses, eller anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning,

er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige anpartshavere.

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved anpartshavernes ret til udbytte eller udlodning af selskabets midler formindskes uden at falde ind under stk. 1, nr. 1, og uden at være til fordel for medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber, er kun gyldig, hvis beslutningen tiltrædes af mere end tre fjerdedele af den stemmeberettigede indskudskapital, der er repræsenteret på generalforsamlingen.

Stk. 3. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling forringes.

§ 61. Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning.

§ 62. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig måde eller er i strid med denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en anpartshaver, et medlem af bestyrelsen eller af en direktør.

Stk. 2. Sag skal være anlagt inden tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig.

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse,

  • 1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke,
  • 2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle eller visse anpartshavere, og sådant samtykke ikke er givet,
  • 3) når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket, eller de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat,
  • 4) når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog inden to år efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen, og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt finder, at en anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed.

Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå, og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har anlagt sagen.

Kapitel 11

Granskning

§§ 63 - 75. (Ophævet)

§ 76. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd.

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer en fjerdedel af indskudskapitalen, kan en anpartshaver inden 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkeligt begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære.

Stk. 3. Reglerne i § 61 b, stk. 1, § 61 d, § 61 h, § 61 k, stk. 1, og § 61 l i årsregnskabsloven, § 13, stk. 1, og § 17, stk. 2, i lov om statsautoriserede revisorer samt § 7, stk. 1, og § 10, stk. 2, i lov om registrerede revisorer finder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd.

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning tilsendes de noterede anpartshavere og fremlægges til eftersyn for anpartshaverne på selskabets kontor.

Kapitel 12

§§ 77 og 78. (Ophævet)

Kapitel 13

Udbytteuddeling, reservefonds m.v.

§ 79. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne må kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab eller som udlodning i forbindelse med nedsættelse af indskudskapitalen eller i forbindelse med selskabets opløsning.

§ 80. Som udbytte kan kun uddeles årets resultat (årets overskud) i henhold til det godkendte årsregnskab for sidste regnskabsår, overført overskud fra tidligere år og andre reserver, der ikke er bundne ifølge lov eller selskabets vedtægter, efter fradrag dels af overført underskud fra tidligere år og beløb, der i henhold til årsregnskabet fratrækkes egenkapitalen, dels af beløb, der skal henlægges i henhold til lov og selskabets vedtægter.

Stk. 2. Udbyttet må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, koncernens økonomiske stilling.

§ 81. Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsregnskabet, træffes af generalforsamlingen.

§ 82. Er udbetaling til anpartshaverne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig.

Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en anpartshaver om tilbagebetaling ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter reglerne i §§ 110 - 113.

§ 83. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling samt omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen kan til de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning.

§ 84. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på anden måde står den pågældende særligt nær.

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til finansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse.

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser.

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 pct., medmindre højere rente er aftalt.

Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke finde sted, indestår de, der har truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab.

§ 84 a. § 84, stk. 1, 1. pkt., finder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser.

Stk. 2. § 84, stk. 1 og 2, finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte.

Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 finder § 84, stk. 3 - 5, tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. § 84, stk. 1 og stk. 2, finder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse kreditinstitutter.

Kapitel 14

Anpartsselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs

§ 85. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et anpartsselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation.

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende med reglerne i § 58. I andre tilfælde finder § 59 tilsvarende anvendelse.

Stk. 3. Beslutningen skal anmeldes inden 2 uger.

Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i likvidation«.

§ 85 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes inden seks måneder efter, at selskabet har tabt halvdelen af sin indskudskapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen redegøre for selskabets økonomiske stilling og stille forslag, der fører til fuld dækning af indskudskapitalen, eller stille forslag om opløsning af selskabet. Vil indskudskapitalen efter en nedsættelse være mindre end det beløb, som er fastsat i § 1, stk. 3, skal bestyrelsen stille forslag om, at indskudskapitalen forhøjes til mindst dette beløb, eller om, at selskabet opløses. Inden 1 uge efter generalforsamlingens afholdelse indsendes udskrift af forhandlingsprotokollen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Indkaldes der ikke til generalforsamling, eller beslutter denne ikke at berigtige selskabets kapitalforhold efter stk. 1, og sker dette ikke inden for en af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsat frist, foranlediger styrelsen selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86.

§ 86. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 85, stk. 2, 1. pkt., eller bliver likvidator ikke valgt, skal selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning tvangsopløses af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangsopløsning er besluttet af retten i henhold til § 88.

Stk. 2. Samtidig med Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning om tvangsopløsning slettes selskabets registrerede bestyrelse og direktion af styrelsens register. Styrelsens beslutning om at kræve selskabet tvangsopløst og slettelsen af selskabets ledelse bekendtgøres i Statstidende. Skifteretten - eller den, som skifteretten har udpeget - træder i bestyrelsens og direktionens sted.

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. Omkostningerne ved tvangsopløsning betales om fornødent af skifteretten.

Stk. 4. Hvis det er utvivlsomt, at selskabet er solvent, kan skifteretten udnævne en eller flere likvidatorer til at gennemføre tvangsopløsningen på skifterettens vegne. Reglerne i §§ 90, 91, 1. pkt., 92, 93, stk. 1, og 94 finder tilsvarende anvendelse på tvangsopløsning, hvis selskabet er solvent.

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som sletter selskabet i registeret.

§ 87. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 86, hvis selskabet ikke rettidigt til styrelsen har indsendt årsregnskab m.v. i behørig stand efter lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne ledelse eller revisor og manglen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 88. Har anpartshavere ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 61 eller på anden måde ved misbrug af deres indflydelse i selskabet medvirket til overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af anpartshavere, der repræsenterer mindst en fjerdedel af indskudskapitalen, bestemme, at selskabet skal tvangsopløses.

§ 89. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer.

Stk. 2. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen.

§ 90. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser om bestyrelsen finder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne.

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende.

Stk. 3. I øvrigt finder denne lovs og årsregnskabslovens regler om regnskabsaflæggelse, revision, generalforsamlinger og om regnskabers indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående bestemmelser.

§ 91. Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopgørelse for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtræden og en balance på sidstnævnte tidspunkt. Regnskabet skal i revideret stand snarest muligt fremlægges til eftersyn for anpartshaverne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

§ 92. Likvidatorerne skal snarest ved en bekendtgørelse i Statstidende med et varsel af tre måneder opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Meddelelse om bekendtgørelsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer.

Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten inden 3 måneder fra brevets afsendelse at regne.

Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der endnu ikke er udloddet til anpartshaverne.

§ 93. Udlodning til anpartshavere kan først foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 92, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til § 92, stk. 2, er afgjort.

Stk. 2. Inden 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af registeret for anpartsselskaber. Som bilag til denne anmeldelse skal følge likvidationsregnskabet.

§ 94. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, ved skifteretten. Genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal anmeldes inden 2 uger.

§ 95. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed under iagttagelse af forskrifterne i § 59. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse eller en direktion, jf. § 31, og revisor. Indskudskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne indskudskapital mindre end 200.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb.

Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden 2 uger. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet på ny skal træde i virksomhed. Indgives anmeldelsen ikke inden 3 måneder efter, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering ikke finde sted.

§ 96. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator.

Stk. 2. Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring.

Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 86, indgives konkursbegæringen af likvidator uden indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs.

§ 97. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under konkurs«.

Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for anpartsselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse.

§§ 98 - 102. (Ophævet)

Kapitel 15

Fusion og omdannelse til aktieselskab

Fusion

§ 103. Bestemmelserne om fusion i nærværende kapitel finder anvendelse, når et anpartsselskab uden likvidation opløses ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab, og når to eller flere anpartsselskaber sammensmeltes til et nyt anpartsselskab.

Stk. 2. Indgår et aktieselskab i fusionen, finder aktieselskabslovens kap. 15 anvendelse på dettes opløsning.

§ 103 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om:

  • 1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab,
  • 2) selskabernes hjemsted,
  • 3) vederlaget for anparterne i et ophørende selskab,
  • 4) tidspunktet, fra hvilket de anparter, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte,
  • 5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af anparter og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab,
  • 6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede anparter og gældsbreve,
  • 7) tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået, jf. § 103 b, stk. 2,
  • 8) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab og direktion, samt
  • 9) udkast til vedtægter, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab.

§ 103 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for anparterne, herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen.

Stk. 2. Redegørelsen vedhæftes en revideret, fælles regnskabsopstilling, der udviser samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medføre, samt udkast til en åbningsbalance for det fortsættende selskab efter overtagelsen. Lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. finder tilsvarende anvendelse på åbningsbalancen og de tilhørende noter. Den fælles regnskabsopstilling skal have en opgørelsesdag, der ligger inden for 6 måneder forud for fusionsplanens underskrivelse.

§ 103 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder revisor en skriftlig udtalelse om fusionsplanen. De fusionerende selskaber kan aftale, at revisorerne i selskaberne udarbejder en fælles udtalelse.

Stk. 2. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for anparterne i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

Stk. 3. Revisor skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen.

§ 103 d. Inden 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse indsendes for hvert af de fusionerende selskaber en af bestyrelsen bekræftet genpart af fusionsplanen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Endvidere skal revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 103 e.

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 128, stk. 1. Antages det i revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, at fusionen kan medføre en forringelse af muligheden for fyldestgørelse af kreditorerne, skal bekendtgørelsen indeholde oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter § 103 e og § 103 g.

§ 103 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under iagttagelse af forskrifterne i § 59 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om opløsning eller fusion, jf. dog § 103 j. Er selskabet under likvidation, kan fusionen kun besluttes, hvis udlodning til anpartshaverne endnu ikke er påbegyndt, og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 95 finder da ikke anvendelse.

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis anpartshavere, der ejer en fjerdedel af indskudskapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det inden 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen er bekendtgjort efter § 128, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 59 foreskrevne flertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen inden 2 uger efter modtagelsen af anmodningen.

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, hvis de anpartshavere, der ifølge vedtægterne, jf. § 51, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. Generalforsamlingen må tidligst afholdes en måned efter bekendtgørelsen efter § 103 d om modtagelse af fusionsplanen og af revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3. Vedtages fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget som bortfaldet.

Stk. 5. De nedenfor anførte dokumenter skal inden 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert fusionerende selskabs kontor til eftersyn for anpartshaverne og samtidig vederlagsfrit tilstilles enhver anpartshaver:

  • 1) fusionsplanen,
  • 2) hvert af de fusionerende selskabers årsregnskaber for de sidste tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte være drevet,
  • 3) resultatopgørelse og balance for den forløbne del af det løbende regnskabsår forud for den i § 103 b, stk. 2, nævnte åbningsbalance for det fortsættende selskab,
  • 4) bestyrelsens redegørelse, herunder den fælles regnskabsopstilling og åbningsbalancen, jf. § 103 b, stk. 2, samt
  • 5) revisors udtalelse og erklæring efter § 103 c.

Stk. 6. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen efter stk. 1 - 3.

§ 103 f. Anpartshavere i det eller de ophørende selskaber kan kræve erstatning af selskabet, hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for anparterne ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 103 c, stk. 2. Sag herom skal anlægges inden 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber.

§ 103 g. Antages det i revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, at kreditorernes mulighed for fyldestgørelse forringes ved fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 103 d, og for hvilke der ikke er stillet særskilt sikkerhed, inden 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, anmelde deres fordringer.

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed.

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende selskaber.

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter inden 2 uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted til afgørelse af spørgsmålet.

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2.

§ 103 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende selskab, når

  • 1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber,
  • 2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt,
  • 3) krav efter § 103 g er afgjort og
  • 4) krav efter § 103 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og revisorerne har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 103 c, stk. 2 og 3, ikke anfægtes i væsentlig grad. Revisorerne afgør, om sikkerheden er betryggende.

Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de anpartshavere i et ophørende selskab, der vederlægges med anparter, anpartshavere i det fortsættende selskab.

Stk. 3. Ejer de fusionerende selskaber anparter i et ophørende selskab, ombyttes disse ikke med anparter i det fortsættende selskab.

Stk. 4. § 22 finder ikke anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende selskabs aktiver og gæld.

Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af ledelse, jf. § 31, og revisor ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingerne har vedtaget sammensmeltningen, skal der inden 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af ledelse og revisor.

§ 103 i. Den vedtagne fusion skal af hvert selskabs bestyrelse anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 2 uger efter, at fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 103 h, stk. 1. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 103 e, stk. 5, nr. 3 - 5, nævnte dokumenter i original eller i en af bestyrelsen bekræftet genpart.

§ 103 j. Opløses et anpartsselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til et andet anpartsselskab, der ejer samtlige anparter i det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt finder § 103 a, stk. 1, nr. 1 - 2 og 5 - 9, § 103 b, stk. 1, 1. pkt., § 103 d, § 103 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk.2 - 6, § 103 g, § 103 h og § 103 i tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Fristen i § 103 e, stk. 5, regnes i givet fald fra bestyrelsens beslutning om fusion. Der skal endvidere udarbejdes en revideret fælles regnskabsopstilling efter § 103 b, stk. 2.

Stk. 3. En eller flere revisorer skal udarbejde en erklæring efter § 103 c, stk. 3.

§ 103 k. Opløses et anpartsselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og gæld som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, finder § 103 a, § 103 b, stk. 1, § 103 c, stk. 1 - 2, § 103 d, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 103 e, stk. 1, 4 og 5, § 103 f, § 103 h, stk. 1, nr. 1, og § 103 i tilsvarende anvendelse.

§§ 104 - 108. (Ophævet)

Omdannelse til aktieselskab

§ 109. Generalforsamlingen kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne selskabet til et aktieselskab. Aktieselskabslovens §§ 6 a, 6 b og 6 c finder tilsvarende anvendelse. Vurderingsberetningen fremlægges og udsendes dog efter denne lovs § 54, stk. 4.

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes inden 2 uger til alle, som er noteret i fortegnelsen over anpartshavere, men ikke har været til stede på generalforsamlingen.

§ 109 a. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort i Statstidende.

Stk. 2. Inden et år efter omdannelsen skal der udstedes aktiebreve. Disse må ikke udleveres før omdannelsen.

Stk. 3. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden seks måneder at afhente aktiebrevene. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem et børsmæglerselskab, et kreditinstitut, der har særlig tilladelse, eller et pengeinstitut. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet fem år efter afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet.

Kapitel 16

Erstatning m.v.

§ 110. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv, herunder ved værdiansættelsen af de ved selskabets stiftelse eller ved en kapitalforhøjelse overtagne formueværdier, forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skaden er tilføjet deltagere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af denne lov eller vedtægterne.

§ 111. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd finder § 110 tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige.

§ 112. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i øvrigt finder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt findes rimeligt.

§ 113. Erstatning efter reglerne i §§ 110 - 112 kan nedsættes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, hæfter dog kun for det nedsatte beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstændighederne i øvrigt.

§ 114. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne i §§ 110 - 112, træffes af generalforsamlingen.

Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet.

Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en fjerdedel af indskudskapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder inden to år efter afholdelsen af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning.

§ 115. Søgsmål i henhold til § 114, stk. 3, skal anlægges inden 6 måneder efter, at den der omhandlede generalforsamlingsbeslutning blev truffet, eller, hvis granskning er iværksat efter reglerne i § 76, efter at granskningen er afsluttet.

Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 114, stk. 4, skal anlægges inden 3 måneder efter, at selskabet er erklæret konkurs.

§ 116. (Ophævet)

Kapitel 17

Filialer af udenlandske anpartsselskaber

§ 117. Udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2. Andre udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.

§ 118. (Ophævet)

§ 119. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere, der skal have bopæl her i landet, medmindre industriministeren undtager fra dette krav.

Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige. I øvrigt finder lovens bestemmelser om direktører med de fornødne afvigelser anvendelse på filialbestyrere.

Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i forening. Filialbestyrerne kan meddele prokura.

§ 120. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet dansk ret og danske domstoles afgørelse.

§ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.(* 4)

Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 2 uger anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 123, stk. 5.

§ 122. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

  • 1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,
  • 2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs-og Selskabsstyrelsen,
  • 3) filialbestyrerne ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller
  • 4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

Kapitel 18

Anpartsselskabers navn

§ 123. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »anpartsselskab« eller forkortelsen »ApS«.

Stk. 2. Anpartsselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden og fra aktieselskabers navne. I navnet må ikke optages slægtsnavn, firma, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt forandres.

Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 - 3 finder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes.

Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »filial« og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6. Anpartsselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.

Kapitel 19

Anmeldelse og registrering m.m.

§ 124. Alle anmeldelser og meddelelser vedrørende anpartsselskaber indgives til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og på de af styrelsen foreskrevne blanketter.

Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.

Stk. 3. Registreringer foretaget i henhold til regler udstedt i medfør af stk. 2, 2. pkt., træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 126 gælder også for sådanne registreringer.

Stk. 4. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling.

§ 125. (Ophævet)

§ 126. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, foretages inden 4 uger.

§ 126 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt.

§ 127. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes.

Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning på generalforsamling eller ved bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, nægtes registrering.

Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne.

§ 127 a. Ved registrering efter regler fastsat i medfør af § 124, stk. 2, 2. pkt., kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætte frist for indsendelse af bevis for, at registreringen er lovligt foretaget, jf. § 127, stk. 1. Godtgøres dette ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst efter reglerne i § 86.

§ 128. Registreringer, modtagelse af fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, er offentligt tilgængelige.

Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget inden den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold.

Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende og indholdet af registeret for anpartsselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold.

§ 128 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende.

§ 129. (Stk. 1 ophævet).

Stk. 2. Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af anpartsselskaber er henlagt til skifteretten, udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i det i konkurslovens § 4 nævnte område af Sø- og Handelsrettens skifteretsafdeling.

§ 129 a. Henlægger industriministeren sine beføjelser efter loven til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ministeren fastsætte regler om klageadgangen, herunder at klager ikke kan indbringes for højere administrativ myndighed.

§ 129 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Industriministeriets Erhvervsankenævn inden 4 uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 6, stk. 1, § 23, 2. pkt., § 26, stk. 3, og § 28, stk. 2, om fastsættelse af frist efter § 127, stk. 2, og § 127 a, samt afgørelser efter § 85 a, stk. 2, § 86, stk. 1, § 87, § 95 og § 122, stk. 1, nr. 2 og 3, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Stk. 3. Mener nogen, bortset fra tilfælde, der omfattes af § 62, at en stedfunden registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet inden 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Statstidende. Retten tilstiller Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i registeret for anpartsselskaber og ske bekendtgørelse i Statstidende.

Kapitel 20

Straffebestemmelser m.m.

§ 130. Er strengere straf ikke forskyldt efter borgerlig straffelov, straffes overtrædelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes be-styrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer og granskningsmænd eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om.

Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 124, stk. 2, 2. pkt., eller § 137, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Stk. 3. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et udenlandsk anpartsselskabs filial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, der udstedes i medfør af § 137, industriministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder.

§ 131. Overtrædelse af § 8, stk. 4, § 9, stk. 1, § 15, stk. 1, §§ 17 a og 17 b, § 30, §§ 35 - 37, § 38, stk. 2, § 56, stk. 2 og 3, § 79, § 84, stk. 1 og stk. 2, § 84 a, stk. 2, 2. pkt., § 85, stk. 4, § 85 a, § 86, stk. 3, § 97, stk. 1, § 121, stk. 2, og § 123 straffes med bøde.

Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 84, stk. 1 og stk. 2, straffes med bøde.

Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens bestemmelser.

Kapitel 21

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m.

§ 132. Loven træder i kraft den 1. januar 1974.

Stk. 2. Bestemmelserne i lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre, firma og prokura om anmeldelse til handelsregistrene af selskaber med begrænset ansvar finder ikke anvendelse på de af denne lov omfattede anpartsselskaber.

§ 133. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

§ 134. De krav om bopæl her i riget, som er fastsat i § 3, stk. 2, § 34, stk. 2, jf. § 90, stk. 1, 2. pkt., og § 119, stk. 1, samt i § 61 b, stk. 1, jf. stk. 3, i årsregnskabsloven anvendes ikke i det omfang, andet er fastsat i medfør af international aftale eller ved bestemmelser fastsat af industriministeren.

Stk. 2. Det samme gælder det i § 3, stk. 2, fastsatte krav om hjemsted her i landet, for så vidt angår interessentskaber, kommanditselskaber, anpartsselskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begrænset ansvar, foreninger, stiftelser og andre selvejende institutioner.

§ 135. I love udstedt før denne lovs ikrafttræden anses »aktieselskaber« tillige at omfatte anpartsselskaber efter denne lov.

Stk. 2. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan banker kun drive virksomhed i form af aktieselskaber.

§ 136. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen.

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved skriftlig og hemmelig afstemning.

Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 32, stk. 1, 3. pkt., vælges ved direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder kan kun afgive een stemme på hver opstillet. Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved valg af suppleanterne.

Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. § 32, stk. 2, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber.

Stk. 5. Reglerne i stk. 1 - 4 finder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til § 32, stk. 4.

§ 137. Industriministeren fastsætter regler om:

  • 1) hvem der anses som medarbejder,
  • 2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2,
  • 3) den nærmere gennemførelse af § 54, stk. 2, 2. og 3. pkt., og § 136,
  • 4) mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2, såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer og som suppleanter,
  • 5) under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 1, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold,
  • 6) under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 32, stk. 2, skal orienteres om koncernens forhold, og
  • 7) retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej.

Stk. 2. Industriministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af § 15, stk. 3, 2. og 3. pkt.

§ 138. De i handelsregistrene optagne filialer af selskaber, der omfattes af § 117, overføres til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter nærmere af industriministeren fastsatte regler.

Lov nr. 299 af 8. juni 1977

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 18

Loven træder i kraft den 1. april 1978.

§ 19

Stk. 1. Under konkurs, som er indtrådt i henhold til en begæring, der er indgivet inden denne lovs ikrafttræden, anvendes de hidtil gældende regler.

Stk. 2. (Udeladt).

Stk. 3. Er et selskab inden lovens ikrafttræden trådt i likvidation efter lovgivningens bestemmelse om likvidation af insolvente selskaber, anvendes de hidtil gældende regler om virkningerne heraf.

§ 21

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kgl. anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 267 af 16. juni 1980

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1981.

Stk. 2. (Udeladt).

§ 4

De ved lovens ikrafttræden registrerede anpartsselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden 1. juli 1982 bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.

§ 5

Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det til deres gennemførelse vedtægtsmæssigt fornødne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne udkræves til beslutning om selskabets opløsning.

Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 4 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86.

Lov nr. 285 af 10. juni 1981

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 3

Stk. 1. Loven træder i kraft 1. februar 1982, således at den finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. februar 1982 eller senere.

Stk. 2. For selskaber, hvis hovedformål er rederivirksomhed, og som allerede var registreret på dagen for lovforslagets fremsættelse, træder loven i kraft samtidig med, at lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. træder i kraft for disse selskaber.(* 5)

Stk. 3. (Udeladt).

§ 4

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 283 af 9. juni 1982

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1983.

Stk. 2. Dog træder § 1, nr. 43, 54 - 55, 69, 78 og 81, i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende(* 6) og nr. 31 den 1. januar 1985.

Stk. 3. (Ophævet).

Stk. 4. § 1, nr. 2 - 8, finder ikke anvendelse, når stiftelsesdokumentet er underskrevet inden ikrafttrædelsen af denne lov. § 1, nr. 22 og 23, finder ikke anvendelse på kapitalforhøjelser, om hvilke der er truffet beslutning før denne lovs ikrafttrædelse.

§ 3

Lån eller sikkerhedsstillelse, der er ydet efter den hidtidige anpartsselskabslovs § 84 omfattes ikke af § 1, nr. 54, § 84, stk. 4 - 5, og nr. 82, § 131, stk. 2. Dispositionerne skal afvikles som oprindelig aftalt, dog senest inden 1. januar 1993.

§ 4

Stk. 1. Anpartsselskaber, som er registreret før lovens ikrafttræden, og som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, samt anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden den 1. januar 1985 bringe deres indskudskapital op på det i § 1, nr. 1, nævnte mindstebeløb på 80.000 kr. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt. Hvis dette ikke er tilfældet, og kapitalforholdene ikke berigtiges inden for en frist, der fastsættes af overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i lov om anpartsselskaber § 86.

Stk. 2. På anpartsselskaber, der er registreret eller anmeldt før lovens ikrafttræden med en indskudskapital på 30.000 kr., finder § 1, nr. 57, anvendelse fra 1. januar 1985.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelens særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 286 af 6. juni 1984

Lov om erhvervsdrivende fonde

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 65

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1985.

Stk. 2. (Udeladt).

Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 53 af 20. februar 1985

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 2

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. marts 1985.

Stk. 2 - 3. (Udeladt).

§ 3

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 317 af 4. juni 1986

  • (Fondsbørsreformen)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 7

Tidspunktet for ikrafttræden af lovens bestemmelser fastsættes af industriministeren. Ministeren kan herunder bestemme, at bestemmelserne i loven træder i kraft på forskellige tidspunkter.(* 7)

Lov nr. 324 af 4. juni 1986

(Retternes stedlige kompetence i borgerlige sager, EF-domskonventionen)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1986 og har virkning for sager, som ikke er anlagt inden lovens ikrafttræden, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. Tidspunktet for ikrafttræden af den i § 1, nr. 2 foreslåede affattelse af retsplejelovens § 247 fastsættes af justitsministeren.(* 8)

§ 7

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Lov nr. 384 af 10. juni 1987

(Kuratorsalærer m.v.)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. oktober 1987.

Stk. 2. Loven finder anvendelse i alle boer, der ikke er afsluttet ved lovens ikrafttræden, i det omfang, den fortsatte bobehandling berøres af lovens bestemmelser.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske og grønlandske forhold tilsiger.

Lov nr. 401 af 10. juni 1987

(Ændring af grænsen for medarbejderrepræsentation)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 5

Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.(* 9)

§ 6

De ved lovens ikrafttræden registrerede anpartsselskaber, der efter § 31, stk. 2, i lov om anpartsselskaber ikke har nogen bestyrelse, men som følge af nedsættelsen af grænsen for medarbejderrepræsentation skal have en bestyrelse, skal inden 6 måneder bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav. Dette gælder dog ikke selskaber under likvidation eller konkursbehandling. Anpartsselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registreringen bringe deres vedtægter i overensstemmelse med lovens krav.

§ 7

Stk. 1. Vedtægtsændringer, som er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalforsamling har opnået det stemmetal, som efter vedtægterne er nødvendigt til deres gennemførelse, skal anses som gyldigt vedtaget af generalforsamlingen, hvis der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod ændringerne, som efter vedtægterne kræves til beslutning om selskabets opløsning.

Stk. 2. Er selskabets vedtægter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i § 6 angivne frist, og foretager selskabet ikke de fornødne ændringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opløst, om fornødent efter reglerne i § 86 i lov om anpartsselskaber.

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 851 af 23. december 1987

(Overførsel af beføjelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anke)

indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelse:

§ 18

Loven træder i kraft den 1. januar 1988.

Lov nr. 815 af 21. december 1988

(Ændring af bestemmelser om revision)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 8

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 1989, således at den finder anvendelse for regnskabsår, der begynder 1. januar 1989 eller senere.

Stk. 2. En lovligt valgt revisor i et anpartsselskab kan, selv om vedkommende hverken er statsautoriseret eller registreret, vedblive at være selskabets revisor indtil den 1. januar 1990 og kan indtil dette tidspunkt afgive udtalelse om stiftelsesdokumenter og revidere en eventuel åbningsbalance efter reglerne i § 5 b i lov om anpartsselskaber.

Stk. 3. Hvis et anpartsselskabs revisor ikke er statsautoriseret eller registreret, jf. stk. 2, og ikke har den indsigt og erfaring med hensyn til regnskabsvæsen og økonomiske forhold, som under hensyn til arten og omfanget af selskabets virksomhed er nødvendig for hvervets udførelse, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fratage revisor hvervet. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen foranlediger i så fald en ny revisor udnævnt, og § 61 f i årsregnskabsloven finder da tilsvarende anvendelse.

Stk. 4. I lov nr. 283 af 9. juni 1982 om ændring af lov om anpartsselskaber ophæves § 2, stk. 3.

§ 9

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 105 af 15. februar 1989

(Elektronisk registrering m.v.)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1989.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 308 af 16. maj 1990

(Gennemførelse af 7. direktiv om konsoliderede regnskaber)

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 6

Stk. 1. Loven træder i kraft 1. april 1991, og bestemmelserne i § 2, nr. 1 og 3 - 7, § 3, nr. 1 og3 - 8, § 4, nr. 1 og 2, samt § 5, nr. 1 - 3 og 5 - 8, finder anvendelse fra denne dato.

Stk. 2. (Udeladt).

Stk. 3. Bestemmelserne i § 2, nr. 2, § 3, nr. 2,2) samt § 5, nr. 4, finder anvendelse fra datoen for den første ordinære generalforsamling, på hvilken der træffes afgørelse om godkendelse af et årsregnskab, der er omfattet af denne lov.

§ 8

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 289 af 8. maj 1991

(Gennemførelse af EF-direktiverne om storaktionærer, filialer af udenlandske selskaber og enkeltmandsselskaber m.v.)

indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 5

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2. Senest på tidspunktet for den første ordinære generalforsamling i selskabet efter den 30. juni 1991 skal der gives meddelelse om de aktuelle besiddelsesforhold i selskabet, jf. aktieselskabslovens § 28 a som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1, anpartsselskabslovens § 17 a som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, samt § 61 i lov om forsikringsvirksomhed som affattet ved denne lovs § 4, nr. 1.

Stk. 3. Anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 1, nr. 3, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, træder i kraft den 1. januar 1993. Senest denne dato skal der gives meddelelse til selskabet om alle anparter, der på dette tidspunkt er forenet på een hånd.

Stk. 4. Aktieselskabslovens § 63, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 1, nr. 2, anpartsselskabslovens § 44, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 2, nr. 2, samt § 100, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed som indsat ved denne lovs § 4, nr. 2, træder i kraft den 1. januar 1993. Aftaler, der før disse bestemmelsers ikrafttræden er indgået mellem en eneaktionær eller en eneanpartshaver og selskabet, skal senest den 1. januar 1993 opfylde bestemmelserne.

Stk. 5. Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret ved lovens ikrafttræden, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. Filialer, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registrering bringe de anmeldte forhold i overensstemmelse med lovens krav.

Stk. 6. (Udeladt).

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 886 af 21. december 1991

  • (Kapitalkrav)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4

Stk. 1. Loven træder i kraft dagen efter bekendtgørelsen i Lovtidende.(* 10)

Stk. 2. De selskaber, som senest den 6. december 1991 er anmeldt eller registreret, og som ikke er under likvidation, konkurs og lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres aktie- eller indskudskapital op på det mindstebeløb, der er fastsat i aktieselskabslovens § 1, stk. 3, 2. pkt, henholdsvis anpartsselskabslovens § 1, stk. 3, begge som affattet ved denne lov. Mindstebeløbet skal samtidig være fuldt indbetalt. Hvis dette ikke er tilfældet og kapitalforholdene ikke berigtiges inden for en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen selskabet opløst om fornødent efter reglerne i aktieselskabslovens § 117 henholdsvis anpartsselskabslovens § 86. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Stk. 3. For de i stk. 2 nævnte aktieselskaber finder § 1, nr. 2, anvendelse fra den 1. januar 1997.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Lov nr. 1060 af 23. december 1992

(Forenkling og fremtidstilpasning)

indeholder følgende ikrafttrædelses- og overgangsbestemmelser:

§ 4(* 11)

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. august 1993.

Stk. 2. For et selskab, der er anmeldt senest den 31. juli 1993 med en ikke fuldt indbetalt kapital, træder § 1, nr. 14 og 15, og § 2, nr. 4 og 5, i kraft 18 måneder efter selskabets registrering.

Stk. 3. For et selskab, der senest den 31. juli 1993 har anmeldt en ikke fuldt indbetalt kapitalforhøjelse, træder § 1, nr. 15 og 32, og § 2, nr. 5 og 10, i kraft 18 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen for så vidt angår denne kapitalforhøjelse.

§ 5

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Industriministeriet, den 19. juli 1993

Jan Trøjborg

/ Anne-Lise Andersen

Officielle noter

(* 1) § 17 a, stk. 1, nr. 3: Træder først i kraft pr. 1. januar 1993, jf. lov nr. 289 af 8. maj 1991 § 5, stk. 3.

(* 2) § 24, stk. 1: Finder anvendelse fra datoen for den første ordinære generalforsamling, på hvilken der træffes afgørelse om godkendelse af et årsregnskab, der er omfattet af lov nr. 308 af 16. maj 1990, jf. denne lovs § 6, stk. 3.

(* 3) § 44, stk. 2: Træder først i kraft pr. 1. januar 1993, jf. lov nr. 289 af 8. maj 1991 § 5, stk. 4.

(* 4) § 121, stk. 1: Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret pr. 1. juli 1991, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i lov nr. 289 af 8. maj 1991, jf. denne lovs § 5, stk. 5.

(* 5) Lov nr. 285 af 10. juni 1981 § 3, stk. 2: Lovforslaget

fremsattes 29. januar 1981. Industriministeriets bekendtgørelse nr.

297 af 6. juni 1988 satte årsregnskabsloven i kraft for disse

rederivirksomheder pr. 1. august 1988.

(* 6) Lov nr. 283 af 9. juni 1982 § 2, stk. 2: Bekendtgjort i Lovtidende 17. juni 1982.

(* 7) Lov nr. 317 af 4. juni 1986 § 7: Industriministeriets bekendtgørelse nr. 317 af 18. maj 1989 satte ændringen vedrørende anpartsselskabsloven i kraft pr. 1. juni 1989.

(* 8) Lov nr. 324 af 4. juni 1986 § 6, stk. 2: Justitsministeriets bekendtgørelse nr. 724 af 22. oktober 1986 satte ændringen i kraft pr. 1. november 1986.

(* 9) Lov nr. 401 af 10. juni 1987 § 5: Bekendtgjort i Lovtidende 17. juni 1987.

(* 10) Lov nr. 886 af 21. december 1991 § 4: Bekendtgjort i

Lovtidende 23. december 1991.

(* 11) På grund af fejl er henvisningerne i ændringslovens overgangsbestemmelse fejlbehæftede. Disse fejl vil blive udbedrede. § 4 skulle have været affattet således:

» § 4

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. august 1993.

Stk. 2. For et selskab, der er anmeldt senest den 31. juli 1993 med en ikke fuldt indbetalt kapital, træder § 1, nr. 14 og 16, og § 2, nr. 6 og 8, i kraft 18 måneder efter selskabets regning.

Stk. 3. For et selskab, der senest den 31. juli 1993 har anmeldt en ikke fuldt indbetalt kapitalforhøjelse, træder § 1, nr. 16 og 36. og § 2, nr. 8 og 15, i kraft 18 måneder efter registreringen af kapitalforhøjelsen for så vidt angår denne kapitalforhøjelse.«.

Redaktionel note
  • (* 1) Forventes oversat til fremmed sprog