Senere ændringer til forskriften
Den fulde tekst

Lov om ændring af lov om aktieselskaber, lov om anpartsselskaber, lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og lov om forsikringsvirksomhed

(Gennemførelse af EF-direktiverne om storaktionærer, filialer af

udenlandske selskaber og enkeltmandsselskaber m.v.)

(Storaktionærloven)

VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt: Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov:


§ 1

I lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 434 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer:

1. § 28 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 28:

»§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, når

  • 1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller
  • 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

  • 1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og
  • 2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt hvilken aktieklasse de tilhører.

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4. Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.

§ 28 c. Industriministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 28 a og 28 b i selskaber, som har aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs eller en fondsbørs i en anden af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, herunder om:

  • 1) hvad der skal medregnes som besiddelse,
  • 2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet,
  • 3) øjeblikkelig meddelelse til Københavns Fondsbørs med henblik på offentliggørelse og indberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og
  • 4) offentliggørelse i andre af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater.«

2. I § 63 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 147 affattes således:

» § 147. Udenlandske aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommanditaktieselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 148 ophæves.

5. §§ 151 og 152 affattes således:

Ȥ 151. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 153, stk. 5.

§ 152. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

  • 1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,
  • 2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
  • 3) filialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og dette ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller
  • 4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 153, stk. 5 og 6 , affattes således:

»Stk. 5. En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6. Aktieselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte aktiekapital anføres.«

7. § 154, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.«

8. § 158, stk. 1, affattes således:

»Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 159 b, stk. 2 , ændres »§ 152, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 152, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I kapitel 19 indsættes efter § 159 b:

»§ 159 c. Afgørelser truffet af Københavns Fondsbørs i henhold til forskrifter udstedt i medfør af § 28 c kan inden 4 uger indbringes for Finanstilsynet. Finanstilsynet kan se bort fra overskridelse af fristen, når der er særlige grunde hertil.

Stk. 2. Finanstilsynets afgørelser efter stk. 1 kan ikke indbringes for anden administrativ myndighed. Dog kan klager inden 4 uger fra afgørelsens dato forelægges Industriministeriets Erhvervsankenævn for så vidt angår retlige spørgsmål.«

11. I § 161, stk. 1, ændres »§ 28 a,» til: »§§ 28 a og 28 b,», og »§ 148, § 151, stk. 5-6, § 152, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 151, stk. 2,».

12. § 161, stk. 3 , affattes således:

»Stk. 3. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 28 c, § 41 a, § 154, stk. 2, 2. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.«

13. § 176, stk. 3 , ophæves.

§ 2

I lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 435 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer:

1. § 17 a ophæves, og i stedet indsættes i kapitel 4 efter § 17:

»§ 17 a. Enhver, der besidder anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på mindst 300.000 kr., jf. dog nr. 3, skal give meddelelse herom til selskabet, når

  • 1) anparternes stemmeret udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalens stemmerettigheder eller deres pålydende værdi udgør mindst 10 pct. af indskudskapitalen, dog mindst 100.000 kr.,
  • 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum fra 15 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af indskudskapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået, eller
  • 3) alle anparter i et anpartsselskab med en indskudskapital på under 300.000 kr. forenes på een hånd eller ikke længere er forenet på een hånd.

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes

  • 1) anparter, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og
  • 2) anparter, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den.

§ 17 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 17 a nås eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af anparter med deres pålydende, samt hvilken anpartsklasse de tilhører.

Stk. 2 . Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne skal straks indføres i fortegnelsen.

Stk. 3 . Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 32, stk. 1, 3. pkt., og stk. 2. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af udskriftens fremstilling og forsendelse. Industriministeren kan fastsætte nærmere regler herom.

Stk. 4 . Selskabets årsberetning skal indeholde oplysning om, hvem der på tidspunktet for årsberetningens afgivelse er optaget i den særlige fortegnelse, med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted.«

2. I § 44 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende.«

3. § 117 affattes således:

»§ 117. Udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, kan drive virksomhed gennem en filial her i landet.

Stk. 2 . Andre udenlandske anpartsselskaber og selskaber med en tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en filial her i landet, hvis dette er hjemlet i international aftale, eller når industriministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil.«

4. § 118 ophæves.

5. §§ 121 og 122 affattes således:

Ȥ 121. Oprettelse af filialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 finder tilsvarende anvendelse.

Stk. 2 . Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering nægtes, eller hvis en bestående filial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes.

Stk. 3. Kommer selskabet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende ordning, eller træder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden 14 dage anmelde dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 123, stk. 5.

§ 122. En filial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

  • 1) selskabet anmelder, at det ønsker filialen slettet,
  • 2) filialen ikke har nogen filialbestyrer og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
  • 3) filialbestyrerne ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt revideret årsregnskab for selskabet med årsberetning og eventuelt koncernregnskab i overensstemmelse med §§ 63 a og 63 b i lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v. og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller
  • 4) en fordringshaver i en filial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i selskabets aktiver her i landet.

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny filial ikke oprettes, før fordringshaveren enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.«

6. § 123, stk. 5 og 6, affattes således:

»Stk. 5 . En filial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

Stk. 6 . Anpartsselskaber og filialer skal på breve og andre forretningspapirer angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres indskudskapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte indskudskapital anføres.«

7. § 124, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering. Styrelsen kan fastsætte regler om, hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette system.«

8. § 128, stk. 1, affattes således:

»Registreringer, modtagelse af fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Statstidende. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner og revisors erklæring efter § 103 c, stk. 3, er offentligt tilgængelige.«

9. I § 129 b, stk. 2, ændres »§ 122, stk. 1, nr. 3 og 4,» til: »§ 122, stk. 1, nr. 2 og 3,».

10. I § 131, stk. 1, ændres »§ 17 a,» til: »§§ 17 a og 17 b,», og »§ 118, § 121, stk. 5 og 6, § 122, stk. 2, 1. pkt.,» ændres til: »§ 121, stk. 2,».

11. § 134, stk. 3, ophæves.

§ 3

I lov om visse selskabers aflæggelse af årsregnskab m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 436 af 20. juni 1989, som ændret ved lov nr. 308 af 16. maj 1990, foretages følgende ændringer:

1. § 56, stk. 2, affattes således:

»Stk. 2. Årsberetningen skal endvidere indholde omtale af

  • 1) betydningsfulde hændelser indtruffet efter regnskabsårets afslutning,
  • 2) selskabets forventede udvikling,
  • 3) forsknings- og udviklingsaktiviteter og
  • 4) selskabets eventuelle filialer i udlandet.«

2. I § 62, stk. 2, ændres »§ 28 a, stk. 4,» til: »§ 28 b, stk. 4,», og »§ 17 a, stk. 4,» ændres til: »§ 17 b, stk. 4,».

3. Efter § 63 indsættes:

»§ 63 a. Filialbestyrerne for en filial, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal senest 7 måneder efter regnskabsårets afslutning indsende selskabets reviderede årsregnskab med eventuel årsberetning og eventuelt koncernregnskab til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. De efter stk. 1 indsendte regnskaber skal i det mindste foreligge, således som de er udarbejdet og offentliggjort efter reglerne i den stat, som selskabet henhører under.

Stk. 3. Årsregnskab m.v. for et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan indsendes i urevideret stand, hvis revision er undladt i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet.

Stk. 4. Bestemmelsen i § 62, stk. 4, finder anvendelse.

§ 63 b. Et udenlandsk selskab, der henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber, kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

  • 1) modervirksomheden henhører under lovgivningen i en stat, der er medlem af De Europæiske Fællesskaber,
  • 2) alle selskabets virksomhedsdeltagere har erklæret sig indforstået med fremgangsmåden,
  • 3) modervirksomheden indestår for selskabets forpligtelser,
  • 4) regnskaberne for selskabet og alle dets dattervirksomheder indgår i modervirksomhedens koncernregnskab, der er i overensstemmelse med De Europæiske Fællesskabers direktiv 83/349/EØF om konsoliderede regnskaber,
  • 5) fremgangsmåden oplyses i noterne til det i nr. 4 nævnte koncernregnskab og
  • 6) det i nr. 4 nævnte koncernregnskab med koncernberetning og revisionspåtegning indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sammen med de i nr. 2 og nr. 3 omhandlede erklæringer.

Stk. 2. Andre udenlandske selskaber kan, hvis det er i overensstemmelse med den lovgivning, der gælder for selskabet, i stedet for sit årsregnskab m.v. til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen indsende et koncernregnskab for en modervirksomhed, hvis

  • 1) betingelserne i stk. 1, nr. 2, 3, 5 og 6, er opfyldt og
  • 2) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skønner, at koncernregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med det i stk. 1, nr. 4, omhandlede direktiv eller på tilsvarende måde.

Stk. 3 . Erklæringen efter stk. 1, nr. 2, skal indsendes for hvert regnskabsår. Erklæringen efter stk. 1, nr. 3, er gældende, til den bliver tilbagekaldt.«

4. § 64, stk. 3, affattes således:

»Stk. 3. Undlader bestyrelsen, direktionen eller lignende ansvarligt organ i et selskab eller filialbestyrerne for en filial af et udenlandsk selskab at indsende dokumenter i overensstemmelse med § 62, § 63 a eller § 64, stk. 1, i behørig stand eller at give oplysning i henhold til stk. 2, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som tvangsmiddel pålægge medlemmerne af det pågældende organ eller filialbestyrerne daglige eller ugentlige bøder.«

5. I § 65, stk. 1, ændres »og § 63« til: »§ 63 og § 63 a«.

§ 4

I lov om forsikringsvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 726 af 31. oktober 1990, foretages følgende ændringer:

1. § 61 affattes således:

»§ 61. Kapitel 4 og § 159 c i lov om aktieselskaber samt de regler, der er fastsat i medfør af nævnte lovs § 28 c og § 178, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

2. I § 100 indsættes som stk. 2:

»Stk. 2. § 63, stk. 2, i lov om aktieselskaber finder tilsvarende anvendelse på forsikringsaktieselskaber.«

3. I § 260, stk. 1, ændres »§ 61, stk. 1,» til: »§ 61,», og »§ 28 a i lov om aktieselskaber, § 61, stk. 3-6,» ændres til: »§§ 28 a og 28 b i lov om aktieselskaber,».

§ 5

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juli 1991.

Stk. 2. Senest på tidspunktet for den første ordinære generalforsamling i selskabet efter den 30. juni 1991 skal der gives meddelelse om de aktuelle besiddelsesforhold i selskabet, jf. aktieselskabslovens § 28 a som affattet ved denne lovs § 1, nr. 1, anpartsselskabslovens § 17 a som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, samt § 61 i lov om forsikringsvirksomhed som affattet ved denne lovs § 4, nr. 1.

Stk. 3. Anpartsselskabslovens § 17 a, stk. 1, nr. 3, som affattet ved denne lovs § 2, nr. 1, træder i kraft den 1. januar 1993. Senest denne dato skal der gives meddelelse til selskabet om alle anparter, der på dette tidspunkt er forenet på een hånd.

Stk. 4. Aktieselskabslovens § 63, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 1, nr. 2, anpartsselskabslovens § 44, stk. 2, som indsat ved denne lovs § 2, nr. 2, samt § 100, stk. 2, i lov om forsikringsvirksomhed som indsat ved denne lovs § 4, nr. 2, træder i kraft den 1. januar 1993. Aftaler, der før disse bestemmelsers ikrafttræden er indgået mellem en eneaktionær eller en eneanpartshaver og selskabet, skal senest den 1. januar 1993 opfylde bestemmelserne.

Stk. 5. Filialer af udenlandske selskaber, der er registreret ved lovens ikrafttræden, skal senest den 1. januar 1993 anmelde de ændringer, der er nødvendige for, at de registrerede forhold er i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov. Filialer, der ikke er registreret, men anmeldt før lovens ikrafttræden, skal inden registrering bringe de anmeldte forhold i overensstemmelse med lovens krav.

Stk. 6. Årsregnskabslovens § 56, stk. 2, som affattet ved denne lovs § 3, nr. 1, finder anvendelse på årsberetninger, der afgives for regnskabsår, der begynder den 1. januar 1993 eller senere.

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.

Givet på Christiansborg Slot, den 8. maj 1991

Under Vor Kongelige Hånd og Segl

MARGRETHE R.

/ Anne Birgitte Lundholt

Officielle noter

Ingen