Senere ændringer til forskriften
Lovgivning forskriften vedrører
Ændrer i/ophæver
Den fulde tekst

Bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut

I medfør af § 205, stk. 1, nr. 3, i lov om finansiel virksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. 948 af 2. juli 2013, fastsættes:

Anvendelsesområde

§ 1. Bekendtgørelsen finder anvendelse på tilfælde, hvor et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, overtager en sparekasse ved uegentlig fusion med aktieselskabet som det fortsættende pengeinstitut.

Fusion af et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og en sparekasse

§ 2. Ved fusion af et aktieselskab, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, og en sparekasse, med aktieselskabet som det fortsættende pengeinstitut finder § 236, 1. pkt., § 237, stk. 1, stk. 3, nr. 1-9, og stk. 4, § 238, stk. 1, § 239, stk. 1 og 3, § 241, stk. 1, 1.pkt., og stk. 2-4, § 242, 1. pkt., § 243, § 244, § 245, stk. 1, stk. 3-5, stk. 6, nr. 1-4 og 6-7, og stk. 7, § 246, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 5, § 247, § 248, stk. 1, § 249, § 250, stk. 1, nr. 1-3, og stk. 2 og § 251, stk. 1 og 2 i lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) anvendelse med de nødvendige tilpasninger, således at følgende gælder:

1) Selskabsloves omtale af kapitalselskaber skal forstås som henholdsvis "det fortsættende pengeinstitut" og "den ophørende sparekasse".

2) Selskabslovens omtale af det centrale ledelsesorgan og stifterne skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som bestyrelse.

3) Selskabslovens omtale af generalforsamlingen skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som repræsentantskabet henholdsvis repræsentantskabsmødet.

4) Selskabslovens omtale af kapitalejere skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som repræsentantskabsmedlemmer, jf. dog nr. 7, 10-12 og 14.

5) Selskabslovens omtale af kapitalandele skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som garantbeviser henholdsvis garantkapital.

6) Selskabslovens omtale af aktieselskaber skal for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som sparekasser.

7) I § 236, 1. pkt., i selskabsloven skal kapitalejere for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som garanterne.

8) I § 239, stk. 1, 2. og 3. pkt., i selskabsloven skal årsregnskabsloven forstås som bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl.

9) I § 244, stk. 1, i selskabsloven skal Erhvervs- og Selskabsstyrelsen forstås som Erhvervsstyrelsen og Finanstilsynet.

10) I § 245, stk. 6, i selskabsloven skal »stilles til rådighed for kapitalejerne på selskabets hjemsted eller hjemmeside, medmindre disse i enighed beslutter, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for kapitalejerne forud for generalforsamling« for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som »stilles til rådighed for garanter og repræsentantskabsmedlemmer på sparekassens hjemsted eller hjemmeside«.

11) I § 245, stk. 7, i selskabsloven skal kapitalejere for så vidt angår den ophørende sparekasse forstås som garanter og repræsentantskabsmedlemmer.

12) I § 246, stk. 1, 2. pkt., i selskabsloven skal kapitalejerne forstås som »de dertil berettigede«.

13) I § 249, stk. 1, skal »og hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen« forstås som »og hvis de har taget forbehold herom ved meddelelse til repræsentantskabet senest inden repræsentantskabsmødet«.

14) I § 249, stk. 1, og § 250, stk. 1, nr. 3, i selskabsloven skal kapitalejerne forstås som garanterne.

Stk. 2. Den i § 237, stk. 1, 3 og 4, i selskabsloven nævnte fusionsplan skal indeholde oplysning og bestemmelse om de rettigheder, der tillægges garanterne i den ophørende sparekasse.

Stk. 3. Såfremt den ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser) finder § 237, stk. 3, nr. 3, 4 og 7, § 238, stk. 1, 2. pkt., § 241, stk. 4, § 249 og § 250, stk. 1, nr. 3, og stk. 2 og 3, i selskabsloven ikke anvendelse på fusionen. I de i 1. pkt. nævnte situationer skal vurderingsmandsudtalelsen, jf. § 241, stk. 1, 1. pkt., og § 245 stk. 6, nr. 6, i selskabsloven, endvidere ikke omhandle vederlaget.

Sparekassereserven

§ 3. Ved en fusion efter denne bekendtgørelse skal repræsentantskabet i den ophørende sparekasse, som led i beslutningen om at gennemføre en fusion, beslutte en af følgende modeller for så vidt angår sparekassereserven:

1) Aktier i aktieselskabet, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, svarende til værdien, af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. dog § 4, stk. 1, i denne bekendtgørelse, overdrages til en fond, hvis formål skal være konsolidering af det fortsættende pengeinstitut og/eller støtte til almennyttige og velgørende formål. Hvis fonden har til formål, at konsolidere det fortsættende pengeinstitut, anses fonden som en erhvervsdrivende fond, og § 209 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse for fonden. Hvis den oprettede fonds formål er konsolidering af det fortsættende pengeinstitut, skal det i fondens vedtægt sikres, at de i sparekassen opbyggende reserver, som er overdraget til fonden, anvendes til almennyttige og velgørende formål, hvis formålet om konsolidering måtte ophøre. Fondens status som enten erhvervsdrivende eller ikke-erhvervsdrivende fond afgøres i øvrige tilfælde af Erhvervsstyrelsen i henhold til lov om erhvervsdrivende fonde.

2) At der i aktieselskabet, der har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, oprettes en bunden sparekassereserve svarende til værdien af de indskudte aktiver efter fradrag af sparekassens gæld, jf. dog § 4, stk. 1, i denne bekendtgørelse. Den bundne sparekassereserve kan bruges til dækning af underskud, der ikke dækkes af beløb, der kan anvendes til udbytte i aktieselskabet. Ved fusion af aktieselskabet med et andet pengeinstitut, overtager det fortsættende selskab sparekassereserven på de samme vilkår, som indtil fusionen var gældende. I tilfælde af aktieselskabets ophør skal sparekassereserven anvendes til almennyttige og velgørende formål, og de nærmere regler herfor skal fastsættes i beslutningen om at oprette den bundne sparekassereserve. Udlodning af aktionærerne kan i tilfælde af aktieselskabets ophør kun finde sted, når sparekassereserven er anvendt til almennyttige eller velgørende formål. § 213 i lov om finansiel virksomhed finder anvendelse for den bundne sparekassereserve.

3) At oprette en fond, jf. nr. 1, i kombination med en bunden sparekassereserve, jf. nr. 2. Fordelingen mellem fonden, jf. nr. 1, og den bundne sparekassereserve, jf. nr. 2, skal fremgå af fusionsplanen.

Vederlag

§ 4. Garanter i den ophørende sparekasse skal som vederlag for deres garantbeviser tilbydes ombytning til markedskurs til aktier i det fortsættende pengeinstitut, kontant indløsning eller en kombination heraf

Stk. 2. Kontant indløsning skal tilbydes, inden fusionsplanen underskrives, således at kapitalforholdene i den ophørende sparekasse efter eventuel indløsning er kendt, når fusionsplanen underskrives. Bestyrelsen i den ophørende sparekasse kan træffe beslutning om, at garanternes hævning af garantkapital, når hævningen finder sted efter offentliggørelse af fusionen, er betinget af, at fusionen gennemføres.

Stk. 3. På baggrund af sparekassens seneste reviderede regnskab, og med udgangspunkt i årets overskud og frie reserver til dato før betaling af forretning af garantkapital, fastsætter repræsentantskabet i den opgørende sparekasse størrelsen af forrentningen af den ophørende garantkapital.

Stk. 4. Stk. 1-3 finder ikke anvendelse, når en ophørende sparekasse ikke har garanter (indskydersparekasser).

Retsvirkning af en fusion

§ 5. Fusionen anses for gennemført, når betingelserne i selskabslovens § 250, stk. 1, nr. 1-3, jf. dog § 2, stk. 3, i denne bekendtgørelse, er opfyldt, og erhvervs- og vækstministeren har givet tilladelse til fusion i henhold til § 204 i lov om finansiel virksomhed. Ved gennemførelsen af fusionen anses den ophørende sparekasse for opløst, og dens rettigheder og forpligtelser anses for overgået som helhed til det fortsættende aktieselskab.

Ikrafttræden

§ 6. Bekendtgørelsen træder i kraft den 25. november 2013.

Finanstilsynet, den 19. november 2013

Ulrik Nødgaard

/ Karen Dortea Abelskov