Dokumentet er Historisk
Oversigt (indholdsfortegnelse)

Kapitel 1   Anvendelsesområde og definitioner

Kapitel 2   Virksomhedens navn og prokura

Kapitel 3   Registrering og retsevne

Kapitel 4   Anmeldelse og offentliggørelse

Kapitel 5   Ledelsens og revisors pligter

Kapitel 6   Opløsning

Kapitel 6 A   Fusion og spaltning

Kapitel 6 B   Grænseoverskridende fusion og spaltning

Kapitel 7   Straffebestemmelser m.m.

Kapitel 8   Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

Den fulde tekst

Bekendtgørelse af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Herved bekendtgøres lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, jf. lovbekendtgørelse nr. 651 af 15. juni 2006, med de ændringer, der følger af § 3 i lov nr. 573 af 6. juni 2007, § 60 i lov nr. 468 af 17. juni 2008 og § 2 i lov nr. 516 af 12. juni 2009.

De ændringer, der følger af § 2, nr. 7 og 10-13, i lov nr. 516 af 12. juni 2009, er ikke indarbejdet i denne lovbekendtgørelse, da tidspunktet for ikrafttræden af disse ændringer fastsættes af økonomi- og erhvervsministeren, jf. 25, stk. 1, i lov nr. 516 af 12. juni 2009, som ændret ved § 2 i lov nr. 159 af 16. februar 2010.

Lovens bestemmelser suppleres af midlertidige bestemmelser, som er fastsat i §§ 2-6 i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love.

Kapitel 1

Anvendelsesområde og definitioner

§ 1. Loven finder anvendelse på virksomheder, der har til formål at fremme virksomhedens deltageres økonomiske interesser gennem erhvervsdrift.

Stk. 2. Ved virksomheder forstås i denne lov enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber, kommanditselskaber, andelsselskaber (andelsforeninger) samt andre selskaber og foreninger med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af selskabsloven eller lov om erhvervsdrivende fonde. Filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder er tillige omfattet af loven.

Stk. 3. En virksomhed anses efter denne lov for at udøve erhvervsdrift, hvis den

1) overdrager varer eller immaterielle rettigheder, erlægger tjenesteydelser eller lignende, for hvilke virksomheden normalt modtager vederlag, eller

2) udøver virksomhed med salg eller udlejning af fast ejendom eller

3) har den i selskabslovens §§ 6 og 7 anførte forbindelse med et aktie- eller anpartsselskab eller med en anden virksomhed, der udøver den i nr. 1 eller 2 nævnte erhvervsdrift, eller

4) udøver en bestemmende indflydelse over en anden virksomhed i henhold til vedtægt eller aftale og har en betydelig andel i dens driftsresultat uden at have den i nr. 3 anførte forbindelse med den anden virksomhed.

§ 2. Ved et interessentskab forstås i denne lov en virksomhed, hvor alle deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for virksomhedens forpligtelser.

Stk. 2. Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser.

Stk. 3. Bortset fra reglerne i kapitel 1, 2 og 7 finder loven ikke anvendelse på enkeltmandsvirksomheder, interessentskaber og kommanditselskaber. Interessentskaber og kommanditselskaber, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er aktieselskaber, partnerselskaber (kommanditaktieselskaber), anpartsselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform, skal dog anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet §§ 10-17 finder tilsvarende anvendelse på disse virksomheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om, hvilke oplysninger der skal registreres om disse virksomheder.

§ 3. Ved en virksomhed med begrænset ansvar forstås i denne lov en virksomhed, hvor ingen af deltagerne hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk. Det er desuden en betingelse, at virksomhedsdeltagerne ikke kan stemme og modtage udbytte i forhold til deres andel af kapitalen, og at der skal være mulighed for vekslende deltagerantal.

§ 4. Ved et andelsselskab (andelsforening) forstås i denne lov en virksomhed omfattet af § 2, stk. 1. eller stk. 2, eller § 3, hvis formål er at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde, og hvor virksomhedens afkast, bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital, enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen eller forbliver indestående i virksomheden.

§ 5. Loven gælder ikke for

1) virksomheder, der er godkendt i henhold til § 60 i lov om kommunernes styrelse,

2) virksomheder, der er omfattet af sølovens regler om partrederier, og

3) virksomheder, der er under tilsyn af Finanstilsynet eller tilsvarende tilsynsmyndighed inden for EF eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at en virksomhed eller særlige typer af virksomheder helt eller delvis undtages fra loven.

Kapitel 2

Virksomhedens navn og prokura

§ 6. Ved en virksomheds navn forstås i denne lov det navn, hvorunder virksomheden udøver sin erhvervsdrift eller en del af denne, og som anvendes ved underskrift for virksomheden.

Stk. 2. Virksomheders navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden. I virksomhedens navn må ikke optages slægtsnavn, selskabs-, fonds- eller virksomhedsnavn, særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer virksomheden, eller noget, som kan forveksles hermed.

Stk. 3. En virksomheds navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i forbindelse med den erhvervsaktivitet, som virksomheden udøver. Angiver navnet en bestemt erhvervsaktivitet, må det ikke benyttes uforandret, når erhvervsaktivitetens art væsentligt forandres.

Stk. 4. Interessentskaber, kommanditselskaber og andelsselskaber (andelsforeninger) må i deres navn benytte disse betegnelser eller forkortelser heraf. Ingen andre må benytte disse betegnelser eller betegnelser, der kan forveksles hermed.

Stk. 5. Udtræder nogen som ansvarlig deltager i en virksomhed, kan den pågældendes navn opretholdes i virksomhedens navn, hvis der foreligger tilladelse fra den pågældende eller dennes arvinger.

Stk. 6. Navnet for en virksomhed med begrænset ansvar skal indeholde oplysning om ansvarsbegrænsningen. Som forkortelse for andelsselskaber med begrænset ansvar kan alene benyttes »A.M.B.A.«

Stk. 7. Bestemmelserne i stk. 1-6 finder tilsvarende anvendelse på virksomhedernes binavne. Ved benyttelse af binavnet skal virksomhedens hovednavn tilføjes binavnet i parentes.

Stk. 8. En filial af en udenlandsk virksomhed skal i sit navn optage ordet »filial« og tydeligt angive virksomhedens nationalitet.

§ 7. Prokura kan kun meddeles af den eller de fuldt ansvarlige deltagere eller af det ledelsesorgan, der efter virksomhedens vedtægter er beføjet hertil. Prokuristen er bemyndiget til at handle for virksomheden i alle forhold, der hører til driften, og til at forpligte virksomheden. Prokuristen må dog ikke uden udtrykkelig bemyndigelse afhænde eller pantsætte virksomhedens faste ejendomme.

Stk. 2. Prokura kan gives til flere personer, således at den kun kan benyttes af disse i forening (kollektivprokura).

Stk. 3. Prokura kan ikke begrænses med virkning over for tredjemand, jf. dog stk. 2.

Stk. 4. En prokurist kan ikke overføre prokuraen til en anden.

Stk. 5. Prokura kan til enhver tid tilbagekaldes. Fuldmagtsgiverens død medfører ikke prokuraens ophør.

Kapitel 3

Registrering og retsevne

§ 8. Virksomheder med begrænset ansvar, jf. § 3, skal af bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan anmeldes til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Filialer af udenlandske virksomheder med begrænset ansvar skal anmeldes til registrering af filialbestyreren.

§ 9. En virksomhed med begrænset ansvar, som ikke er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan ikke som sådan erhverve rettigheder og indgå forpligtelser. Virksomheden kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål om stiftelsen.

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på vegne af en virksomhed med begrænset ansvar, hæfter de, der har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, personligt, uden begrænsning og solidarisk. Ved registreringen overtager virksomheden disse forpligtelser.

Stk. 3. Er der før registreringen af en virksomhed med begrænset ansvar truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udløbet af den i § 10, stk. 2, fastsatte frist eller registrering nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at virksomheden ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe virksomheden ikke er registreret.

Kapitel 4

Anmeldelse og offentliggørelse

§ 10. Registreringspligtige oplysninger efter denne lov skal være optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger efter den retsstiftende beslutning, medmindre andet er bestemt i medfør af denne lov. Hvor anmelder ikke selv forestår registreringen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, senest 2 uger efter at den retsstiftende beslutning er truffet. Overholdes 1. og 2. pkt. ikke, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Pligten til at sikre, at registrering finder sted, eller at anmeldelse med henblik på registrering meddeles Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, påhviler selskabets centrale ledelsesorgan.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser m.v., som skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.

Stk. 4. Virksomheden skal udarbejde en vedtægt, som skal vedlægges anmeldelsen om registrering af stiftelsen.

§ 11. Medlemmerne af ledelsen i en virksomhed, der er omfattet af denne lov, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Det skal ligeledes registreres, hvem der er tegningsberettiget for virksomheden. Desuden optages oplysning om virksomhedens navn, adresse, hjemstedskommune, formål og regnskabsår. Skal virksomheden aflægge årsrapport i henhold til årsregnskabslovens § 3, stk. 1, nr. 4, optages tillige revisors navn i registeret.

Stk. 2. Anmeldelse om og ændringer vedrørende en eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision af årsrapporten, jf. selskabslovens § 144, skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, skal anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør.

§ 12. Et kommanditselskab eller et interessentskab kan slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis

1) virksomheden anmelder, at en af interessenterne henholdsvis komplementarerne ikke længere er kapitalselskaber eller selskaber med en tilsvarende retsform,

2) virksomheden ikke længere har registreret nogen ledelse eller revisor og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller

3) ledelsen ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt årsrapport eller undtagelseserklæring i overensstemmelse med årsregnskabslovens regler herom.

Stk. 2. Viser det sig efter sletningen, at de forhold, der har ført til sletningen ikke længere foreligger, kan interessentskabet eller kommanditselskabet, jf. stk. 3, anmode Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om at genregistrere virksomheden. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om genregistrering af de i stk. 3 nævnte virksomheder.

Stk. 3. Omfattes en virksomhed ikke længere af loven, jf. § 1, stk. 1, og likvideres den ikke, jf. § 20, skal dette anmeldes efter stk. 1. Med anmeldelsen skal indsendes en erklæring udarbejdet af en statsautoriseret eller registreret revisor om, at virksomheden utvivlsomt er solvent. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sletter virksomheden af registeret, når denne erklæring er modtaget.

§ 13. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager, og breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form, jf. dog stk. 2. Dokumenterne er i retlig henseende ligestillede uanset formen. Hvor det i denne lov er krævet, at et dokument skal være underskrevet, kan dette krav opfyldes ved personlig underskrift, ved maskinelt gengivet underskrift eller ved digital eller tilsvarende elektronisk signatur.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om

1) brug, anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere eller andre selv kan eller skal registrere,

2) offentliggørelse af dokumenter og andre meddelelser, herunder hvilke dokumenter m.v. anmelder selv kan eller selv skal registrere i styrelsens it-system,

3) elektronisk indsendelse af dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen modtager i henhold til denne lov, herunder om indsendelsens form, om krav til de anvendte elektroniske systemer og om anvendelse af elektronisk signatur,

4) hvilke oplysninger der hurtigst muligt skal offentliggøres,

5) hvorvidt oplysninger m.v. er offentligt tilgængelige,

6) gebyrer for anmeldelse, for udskrifter m.v., for bekendtgørelse, for brugen af styrelsens it-system og for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling og

7) betaling af et årligt gebyr for administration af de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab m.v. samt for ikke særligt prissatte ydelser.

§ 14. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om sprogkrav til den dokumentation, der indsendes i forbindelse med anmeldelser i virksomheder omfattet af denne lov.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan derudover fastsætte regler om, at frivillig registrering og offentliggørelse af virksomhedsoplysninger også kan ske på ethvert andet af Den Europæiske Unions officielle sprog ud over den pligtmæssige offentliggørelse på et af de sprog, der er tilladt efter stk. 1.

Stk. 3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, jf. stk. 1, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, jf. stk. 2, kan virksomheden ikke gøre oversættelsen gældende mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende over for virksomheden, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige version, som var offentliggjort i registeret. § 12 finder ikke anvendelse på frivilligt offentliggjorte dokumenter.

Registrering

§ 15. I Erhvervs- og Selskabsstyrelsen føres et register over virksomheder, der er registreret i medfør af denne lov. Registrering og offentliggørelse i henhold til denne lov sker i styrelsens it-system.

Stk. 2. Oplysninger, der er offentliggjort i it-systemet, anses for at være kommet til tredjemands kundskab. 1. pkt. finder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter offentliggørelsen, såfremt det bevises, at tredjemand ikke kunne have haft kendskab til det offentliggjorte forhold.

Stk. 3. Så længe offentliggørelse i it-systemet ikke har fundet sted, kan forhold, der skal registreres og offentliggøres, ikke gøres gældende mod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kendskab hertil. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er offentliggjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre forholdet gældende.

§ 15 a. Registrering må ikke finde sted, hvis det forhold, der ønskes registreret, er i strid med denne lov, regler, der er fastsat i henhold til loven, eller virksomhedens vedtægter, eller hvis den beslutning, der ligger til grund for registreringen, ikke er blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver.

Stk. 2. Den, der registrerer et forhold eller indsender anmeldelse herom til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er ansvarlig for, at det registrerede eller anmeldte forhold er lovligt foretaget og i overensstemmelse med virksomhedens vedtægter, herunder at der foreligger behørig fuldmagt, og at dokumentationen i forbindelse med anmeldelsen er gyldig.

§ 15 b. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel ved et anmeldt forhold kan afhjælpes ved en generalforsamlingsbeslutning eller ved vedtagelse af virksomhedens ledelse, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan registrering ikke finde sted.

Stk. 2. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted og om begrundelsen herfor.

Stk. 3. Bliver Erhvervs- og Selskabsstyrelsen bekendt med, at der er tvivl om ejerskabet til andelene i en virksomhed med begrænset ansvar, kan styrelsen træffe beslutning om, at registreringer efter § 12 ikke kan finde sted, før der er skabt klarhed om ejerforholdet. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om, at registrering ikke kan finde sted, og om begrundelse herfor. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan endvidere i styrelsens it-system offentliggøre en meddelelse om grundlaget for styrelsens beslutning.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i de af stk. 3 omfattede tilfælde tillige registrere ledelsens fratræden.

§ 15 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan af anmelder forlange de oplysninger, som er nødvendige for at vurdere, om loven og virksomhedens vedtægter er overholdt.

Stk. 2. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af dette kapitel kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 3 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Opfyldes kravene i henhold til 1. og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om nødvendigt foranledige virksomheden opløst efter reglerne i § 21.

§ 15 d. Oplysninger om navn, stilling og adresse på ledelsen skal til enhver tid fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Dette gælder også i slettede virksomheder. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører, 10 år efter at den pågældende person ophører med at være registreret i en virksomhed, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om, at visse oplysninger ikke skal fremgå.

§ 15 e. Mener nogen, at en registrering er den pågældende til skade, afgør domstolene spørgsmålet om registreringens lovlighed.

Stk. 2. Sag herom skal være anlagt mod virksomheden senest 6 måneder efter registreringens offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen, hvorefter Erhvervs- og Selskabsstyrelsen offentliggør oplysning om sagens udfald i styrelsens it-system.

Stk. 3. Andre afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsankenævnet, senest 4 uger efter at afgørelsen er meddelt den pågældende.

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelse efter § 15 b og afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der er fastsat i § 10, stk. 2 og 4, og § 15 b, samt afgørelser efter § 20 og § 21, stk. 1, kan dog ikke indbringes for højere administrativ myndighed.

Frister

§ 16. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling kan eller skal foretages et bestemt antal dage, uger, måneder eller år før en nærmere angivet begivenhed finder sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen før denne begivenhed.

Stk. 2. Udløber fristen for at foretage handlingen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdag forinden.

Stk. 3. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling eller beslutning tidligst kan foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen eller beslutningen fra dagen efter denne begivenhed. Handlingen eller beslutningen kan tidligst foretages, dagen efter at fristen er udløbet.

§ 16 a. Hvor det i loven eller i forskrifter, der udstedes i medfør af loven, er fastsat, at en handling senest skal foretages, et bestemt antal dage, uger, måneder eller år efter at en nærmere angivet begivenhed har fundet sted, beregnes fristen for at foretage handlingen fra dagen efter denne begivenhed, jf. stk. 2-4.

Stk. 2. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i uger, udløber fristen for at foretage handlingen på ugedagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted.

Stk. 3. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i måneder, udløber fristen for at foretage handlingen på månedsdagen for den dag, hvor begivenheden fandt sted. Hvis begivenheden fandt sted på den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på en månedsdato, som ikke findes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset månedens længde.

Stk. 4. Er fristen, jf. stk. 1, angivet i år, udløber fristen for at foretage handlingen på årsdagen for begivenheden.

Stk. 5. Udløber fristen i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, skal handlingen senest være foretaget den førstkommende hverdag derefter.

§ 17. (Ophævet).

Kapitel 5

Ledelsens og revisors pligter

§ 18. For de virksomheder omfattet af denne lov, der i henhold til lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven) skal aflægge årsrapport, skal ledelsen give revisor de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen af virksomheden og, hvis virksomheden er en modervirksomhed, koncernen.

Stk. 2. Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, denne finder nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Ledelsen i en virksomhed, der er dattervirksomhed i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over for modervirksomhedens revisor.

§ 19. En revisor kan afsættes af den, der har valgt revisoren. En revisor kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.

Stk. 2. Fratræder revisor, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb.

Kapitel 6

Opløsning

§ 20. 1) For likvidation af virksomheder med begrænset ansvar gælder aktieselskabslovens kapitel 14 med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.

§ 20 a. I virksomheder med begrænset ansvar, der har betalt alle kreditorer, kan virksomhedsdeltagerne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at virksomheden er opløst. Virksomhedsdeltagernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen.

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring fra told- og skattemyndighederne om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende virksomheden.

Stk. 3. Virksomhedsdeltagerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang der er overskydende midler, fordeles disse til virksomhedsdeltagerne.

§ 21. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at virksomheder med begrænset ansvar skal opløses af skifteretten, hvis virksomheden ikke har den i vedtægterne foreskrevne ledelse, eller hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget erklæring efter § 12, stk. 2, 2. pkt., eller årsrapport eller undtagelseserklæring efter årsregnskabsloven og mangelen ikke afhjælpes inden udløbet af en frist, der fastsættes af styrelsen.

Stk. 2. Tvangsopløsningen gennemføres efter bestemmelserne i §§ 226-229 i selskabsloven med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.

Kapitel 6 A

Fusion og spaltning

Fusion

§ 21 a. En virksomhed med begrænset ansvar kan opløses uden likvidation ved overdragelse af virksomhedens aktiver og gæld som helhed til en anden virksomhed med begrænset ansvar, som er omfattet af loven. Det samme gælder, når to eller flere virksomheder med begrænset ansvar sammensmeltes til en ny virksomhed med begrænset ansvar. Beslutning om fusion træffes med den stemmeflerhed, der kræves til vedtægtsændring.

Stk. 2. 2) Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Spaltning

§ 21 b. Virksomhedsdeltagerne kan med det flertal, der kræves til vedtægtsændring, træffe beslutning om spaltning af en virksomhed med begrænset ansvar. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som helhed til flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar omfattet af loven mod vederlag til den indskydende virksomheds virksomhedsdeltagere. Virksomhedsdeltagerne kan med samme flertal træffe beslutning om en spaltning, hvorved en virksomhed med begrænset ansvar overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser til en eller flere bestående eller nye virksomheder med begrænset ansvar. Overdragelserne kan gennemføres uden kreditorernes samtykke.

Stk. 2. 3) Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 finder anvendelse med de fornødne tilpasninger.

Stk. 3. Hvis en kreditor i en virksomhed med begrænset ansvar, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, hæfter hver af de deltagende øvrige virksomheder solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende nettoværdi i den enkelte virksomhed på dette tidspunkt.

Kapitel 6 B

Grænseoverskridende fusion og spaltning

Grænseoverskridende fusion

§ 21 c. 4) Aktieselskabslovens §§ 137-137 g finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en fusion, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en fusion med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. En grænseoverskridende fusion mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende fusioner med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.

Grænseoverskridende spaltning

§ 21 d. 5) Aktieselskabslovens § 138 finder med de nødvendige tilpasninger tilsvarende anvendelse på en spaltning, hvor en virksomhed med begrænset ansvar omfattet af denne lov deltager i en spaltning med en eller flere tilsvarende virksomheder med begrænset ansvar, der hører under mindst et andet EU/EØS-lands lovgivning, jf. dog stk. 2.

Stk. 2. En grænseoverskridende spaltning mellem virksomheder med begrænset ansvar er betinget af, at lovgivningen, som de øvrige deltagende virksomheder hører under, tillader grænseoverskridende spaltninger med den pågældende virksomhedstype, og at de udenlandske virksomheder er sammenlignelige med virksomheder med begrænset ansvar omfattet af denne lov.

Kapitel 7

Straffebestemmelser m.m.

§ 22. Undlader bestyrelsen, direktionen eller det tilsvarende ledelsesorgan i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser fastsat i medfør af loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder, der tillægges udpantningsret.

§ 23. Medmindre strengere straf er forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af § 2, stk. 3, 2. pkt., § 6, stk. 3, stk. 4, 2. pkt., og stk. 6-8, samt § 8, § 10, stk. 2, og §§ 12 og 15 c med bøde.

Stk. 2. I forskrifter, der udfærdiges i henhold til loven, kan der fastsættes straf af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne.

Stk. 3. Er en overtrædelse begået af et selskab, en forening, en fond eller lignende, kan der pålægges den juridiske person som sådan bødeansvar. Er overtrædelsen begået af staten, en kommune eller et kommunalt fællesskab, jf. § 60 i lov om kommunernes styrelse, kan der pålægges staten, kommunen eller det kommunale fællesskab bødeansvar.

Kapitel 8

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v.

§ 24. (Ophævet)

§ 25. Loven træder i kraft den 1. januar 1995.

Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 23 af 1. marts 1889 om handelsregistre, firma og prokura.

Stk. 3. De oplysninger og dokumenter, der senest den 31. december 1994 er registreret i eller anmeldt til handelsregistrene, skal være tilgængelige indtil den 1. juli 1995 hos politimesteren, i København hos magistraten.

§ 26. Virksomheder med begrænset ansvar samt filialer af tilsvarende udenlandske virksomheder, der består ved lovens ikrafttræden, skal inden den 1. juli 1995 anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Stk. 2. Lovens § 6, stk. 6, 1. pkt., og § 9 finder ikke anvendelse på bestående virksomheder.

Stk. 3. Virksomhedsnavne, som ved lovens ikrafttræden er registreret i handelsregistrene, og som anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til registrering, kan uanset § 6, stk. 2, registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og anvendes med samme ret som hidtil.

§ 27. En virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens ikrafttræden, kan anvende bestemmelserne i § 19, stk. 1-4, når den ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastlagt i § 19, stk. 2.

§ 28. En virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens ikrafttræden, og som er modervirksomhed, kan anvende bestemmelserne i årsregnskabslovens § 2 c, når koncernen ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastlagt i § 2 c, stk. 1.

Stk. 2. En virksomhed med begrænset ansvar kan anvende bestemmelserne i årsregnskabslovens kapitel 9a, når den ved afslutningen af det første regnskabsår, der begynder 1. januar 1995 eller senere, ikke overstiger to af de størrelseskriterier, der er fastsat i disse bestemmelser.

Stk. 3. En bestående virksomhed med begrænset ansvar, der består ved lovens ikrafttræden, kan for regnskabsår, der udløber senest den 31. december 1998,

1) undlade at anvende bestemmelserne i årsregnskabsloven om beregningen og opstillingen i balancen af afskrivninger på tekniske anlæg og maskiner samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar,

2) anvende skattemæssige af- og nedskrivninger og værdiansættelser i øvrigt, hvis virksomheden hidtil har fulgt en sådan praksis og det omtrentlige beløb, hvormed denne praksis har påvirket årsresultatet i forhold til værdiansættelse efter årsregnskabsloven, angives i en note.

Stk. 4. Hvis anskaffelses- eller kostprisen for et anlægsaktiv ikke kan fastsættes uden urimelig udgift eller inden for en rimelig frist, når det første årsregnskab udarbejdes efter eller i henhold til årsregnskabsloven, kan restsaldoen ved årets begyndelse betragtes som anskaffelses- eller kostpris. Anvendelse af denne bestemmelse skal forklares i noterne.

Stk. 5. I det første årsregnskab, der udarbejdes efter eller i henhold til årsregnskabsloven, kan sammenligningstal udelades, hvis korrektion af tallene i forrige års årsregnskab ikke kan ske uden væsentlig udgift eller tidsforbrug. Anvendelse af denne bestemmelse skal omtales i noterne.

§ 29. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger.


Lov nr. 377 af 22. maj 1996 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 14

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. juni 1996.

Stk. 2-5. (Udeladt).

§ 17

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2. §§ 1-4 kan ved kongelig anordning sættes i kraft på Færøerne med de afvigelser, som denne landsdels særlige forhold tilsiger.

Stk. 3. §§ 1-4 og 6-10 kan ved kongelig anordning sættes i kraft i Grønland med de afvigelser, som denne landsdels særlige forhold tilsiger.


Lov nr. 449 af 7. juni 2001 indeholder bl.a. følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 7

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. januar 2002. Bestemmelser, der vedrører regnskabsrelaterede forhold, finder anvendelse fra det tidspunkt, virksomheden overgår til at aflægge årsrapport efter lov om erhvervsdrivende virksomheders aflæggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven), jf. denne lovs §§ 165 og 168.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. Bestemmelserne i §§ 1-4 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger. Bestemmelserne i §§ 5 og 6 kan tilsvarende sættes i kraft for Grønland.


Lov nr. 246 af 27. marts 2006 indeholder følgende ikrafttrædelsesbestemmelser:

§ 7

Stk. 1. Loven træder i kraft den 1. april 2006.

Stk. 2. (Udeladt)

§ 8

Stk. 1. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2. Lovens §§ 1-4 og 6 kan dog ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som de særlige færøske eller grønlandske forhold tilsiger.


Lov nr. 573 af 6. juni 2007 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.:

§ 5

Loven træder i kraft den 1. juli 2007.

§ 6

Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.


Lov nr. 468 af 17. juni 2008 indeholder følgende bestemmelser om ikrafttræden m.v.:

§ 55. Loven træder i kraft den 1. juli 2008, jf. dog stk. 2-5.

Stk. 2-5 . (Udeladt).

§ 64. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland.

Stk. 2. Loven kan ved kongelig anordning sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.


Lov nr. 516 af 12. juni 2009, som ændret ved §§ 2 og 3 i lov nr. 159 af 16. februar 2010, indeholder følgende bestemmelse om ikrafttræden m.v.:

§ 25

Stk. 1. Økonomi- og erhvervsministeren fastsætter tidspunktet for lovens ikrafttræden. Ministeren kan fastsætte, at loven eller dele heraf træder i kraft på forskellige tidspunkter. Ministeren kan herunder fastsætte regler, der fraviger de af lovens bestemmelser, som forudsætter tilpasninger af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, for så vidt angår registrering og offentliggørelse, indtil de nødvendige tilpasninger af it-systemet er afsluttet.

Stk. 2. Loven gælder ikke for Grønland, jf. dog stk. 4, men kan, med undtagelse af §§ 6, 7, 13 og 15-19 ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Grønland med de afvigelser, som de særlige grønlandske forhold tilsiger.

Stk. 3. Loven gælder ikke for Færøerne, jf. dog stk. 4, men §§ 8-10 og 12 kan ved kongelig anordning helt eller delvis sættes i kraft for Færøerne med de afvigelser, som de særlige færøske forhold tilsiger.

Stk. 4. (Udeladt).

Økonomi- og Erhvervsministeriet, den 19. maj 2010

Brian Mikkelsen

/ Ole Blöndal

Officielle noter

1) Henvisningen i § 20 til aktieselskabslovens kapitel 14 er ændret ved § 2, nr. 7, i lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love. § 2, nr. 7, er imidlertid ikke trådt i kraft endnu. I stedet finder den midlertidige bestemmelse i § 2 i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love anvendelse. Bestemmelsen lyder således: »§ 2. For likvidation efter § 20 i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder gælder selskabslovens §§ 216-221, § 222, stk. 1, § 223-230, § 231, stk. 2 og 3, og §§ 232-235 samt §§ 25 og 26 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) med de fornødne afvigelser under hensyn til virksomhedernes særlige karakter.«

2) Henvisningen i § 21 a, stk. 2, til aktieselskabslovens kapitel 15 er ændret ved § 2, nr. 10, i lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love. § 2, nr. 10, er imidlertid ikke trådt i kraft endnu. I stedet finder den midlertidige bestemmelse i § 3 i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love anvendelse. Bestemmelsen lyder således: »§ 3. Ved fusion efter § 21 a, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder finder de regler, der gælder for anpartsselskaber, i selskabslovens § 237, stk. 3 og 4, §§ 238 og 239, § 240, stk. 1-3, § 241, § 243, stk. 2-6, § 245, stk. 3, 4, 6 og 7, §§ 246 og 247, § 248, stk. 1, §§ 249 og 250 og § 251, stk. 1 og 3, samt §§ 27-35 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

3) Henvisningen i § 21 b, stk. 2, til aktieselskabslovens kapitel 15 er ændret ved § 2, nr. 11, i lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love. § 2, nr. 11, er imidlertid ikke trådt i kraft endnu. I stedet finder den midlertidige bestemmelse i § 4 i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love anvendelse. Bestemmelsen lyder således: »§ 4. Ved spaltning efter § 21 b, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder finder de regler, der gælder for anpartsselskaber, i selskabslovens § 254, § 255, stk. 3-6, §§ 256 og 257, § 258, stk. 1 og 2, § 259, § 261, stk. 2-6, § 263, stk. 3, 4, 6 og 7, §§ 264 og 265, § 266, stk. 1, §§ 267 og 268 og § 269, stk. 1 og 3, samt §§ 37-44 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) tilsvarende anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

4) Henvisningen i § 21 c, stk. 1, til aktieselskabslovens §§ 137-137 g er ændret ved § 2, nr. 12, i lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love. § 2, nr. 12, er imidlertid ikke trådt i kraft endnu. I stedet finder den midlertidige bestemmelse i § 5 i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love anvendelse. Bestemmelsen lyder således: »§ 5. Ved grænseoverskridende fusion efter § 21 c, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder finder selskabslovens §§ 271-274, § 275, stk. 1-3, § 276, § 278, stk. 2-6, § 280, stk. 2-7, §§ 281-287, § 288, stk. 1 og 3, og § 289 samt § 45 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) anvendelse med de fornødne tilpasninger.«

5) Henvisningen i § 21 d, stk. 1, til aktieselskabslovens § 138 er ændret ved § 2, nr. 13, i lov nr. 516 af 12. juni 2009 om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love. § 2, nr. 13, er imidlertid ikke trådt i kraft endnu. I stedet finder den midlertidige bestemmelse i § 6 i bekendtgørelse nr. 186 af 24. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om ændring af årsregnskabsloven, lov om finansiel virksomhed og forskellige andre love anvendelse. Bestemmelsen lyder således: »§ 6. Ved grænseoverskridende spaltning efter § 21 d, stk. 1, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder finder selskabslovens §§ 291-294, § 295, stk. 1 og 2, § 296, § 298, stk. 2-6, § 300, stk. 2-7, §§ 301-307, § 308, stk. 1 og 3, §§ 309 og 311-318 samt § 46 i bekendtgørelse nr. 172 af 22. februar 2010 om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven) tilsvarende anvendelse med de nødvendige tilpasninger.«